国浩律师（深圳）事务所
关于
四川科新机电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
24/F、31/F、41/F、42/F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
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二〇二二年八月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一节 引言 .................................................................................................................................. 5
第二节 正文 .................................................................................................................................. 7
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................. 7
二、本次发行的主体资格 ..................................................................................................... 7
三、本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 8
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 13
六、发行人的发起人和股东 ............................................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 16
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 30
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 32
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并............................................................ 33
十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................................ 35
十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准............................................................ 39
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 40
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 41
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 ........................................................................................... 42
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................... 43
二十二、结论意见 ............................................................................................................... 43
第三节 签署页 ............................................................................................................................ 44
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、
指 四川科新机电股份有限公司
科新机电
科新有限 指 四川科新机电设备有限公司，系发行人前身
科新能源 指 四川科新能源环保科技有限公司，系发行人全资子公司
科新重装 指 科新重装（宁夏）化工设备有限公司，系发行人全资子公司
科德孚 指 四川科德孚石化装备有限公司，系发行人参股子公司
杭州烃能 指 杭州烃能科技研究有限公司，系发行人参股子公司
麟凤投资 指 什邡市麟凤投资发展有限公司
晨光科新 指 四川晨光科新塑胶有限责任公司
东北证券、保荐
指 东北证券股份有限公司
人、主承销商
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
君和会计师 指 四川君和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办
本所律师 指
律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司 2022
法律意见书 指
年度向特定对象发行股票之法律意见书》
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师（深
律师工作报告 指 圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票之律师工作报告》
《四川科新机电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业
《募集说明书》 指
板上市募集说明书》
发行人的全体发起人于 2008 年 10 月 19 日签订的《四川科新机电
《发起人协议》 指
股份有限公司发起人协议》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发行人《公
《公司章程》 指
司章程》
《募集资金管理 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指当时有效的发行人《募
指
办法》 集资金管理办法》
本次发行 指 四川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票
发行人于 2010 年 6 月 13 日经中国证监会同意注册首次公开发行
首次公开发行并
指 人民币普通股（A 股）股票 2300.00 万股，并于 2010 年 7 月 8 日
上市
在深圳证券交易所创业板挂牌上市
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
前次募集资金 指 发行人首次公开发行股票所募集资金
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
《公司法》 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行监管问 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
指
答》 （2020 年修订）》
《审核关注要 《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业
指
点》 板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《自律监管指引 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
指
第 2 号》 司规范运作》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于四川科新机电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2022-413
致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与四川科新机电股份有
限公司（以下简称“科新机电”、“公司”或“发行人”）签署的《专项法律顾
问合同》，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，参照中国证监会发
布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》的格式要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对发行人进行了详细的尽职调查，查阅了本所律
师认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料和证明，现行有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件，并就发行人本
次发行上市的有关事项向发行人及其高级管理人员作了询问和讨论，对有关问题
进行了核实。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任；同意发行人
在《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律
意见书全部或部分的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
三、为出具本法律意见书，发行人已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或
复印件与原件一致。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
审计报告、验资报告、内部控制鉴证报告和资产评估报告以及对经审计的财务报
告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适
当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人 2022 年第一次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行。
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，发行人 2022 年第一次临时股东大会有关本次发行的决议
内容合法、有效。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次
发行的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。
（三）根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得深圳证券交易所的审核通
过和中国证监会的同意注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.发行人 1997 年 3 月 11 日，设立时为科新有限，2008 年 10 月 23 日，科新
有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立及整体
变更为股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本法律意
见书“四、发行人的设立”一节），发行人依法设立。
2. 2010 年 6 月 13 日，中国证监会出具证监许可[2010]831 号《关于核准四川
科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，同意发行人
的首次公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所深证上[2010]219 号文批准，
发行人的股票于 2010 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称：
科新机电，证券代码：300092。
（二）发行人有效存续，其股票在深交所持续交易
1.经本所律师核查，发行人现持有德阳市市场监督管理局于 2022 年 4 月 28
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
日核发的统一社会信用代码为 91510600205366604X 的《营业执照》。发行人的
名称为四川科新机电股份有限公司；住所为四川省什邡市马祖镇；法定代表人为
林祯华；注册资本为 23159.90 万元人民币；公司类型为股份有限公司（上市、自
然人投资或控股）；经营范围为一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能
源原动设备制造；新能源原动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设
备制造；炼油、化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用
设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：民用核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；
特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在法律、法规以及
《公司章程》规定的需要解散的情形。
2.经本所律师核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，证券代码：300092；
证券简称：科新机电。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及
《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续且依法公开发行股
票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《注册管
理办法》规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次向特定对象发行股票，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件
1.发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和
价格相同，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
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2. 发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件
发行人本次系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《实施细则》规定的发行条件
1.本次不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形
（1）根据发行人编制的《关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报
告》以及信永中和会计师出具的《四川科新机电股份有限公司 2014 年度募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2014CDA4028-1-1），发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；
（2）根据信永中和会计师出具的《四川科新机电股份有限公司 2021 年度审
计报告》（XYZH/2022CDAA10045）、发行人出具的书面说明，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第一款第
（二）项的规定；
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经
本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，发行人现任董事、监事
和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证
券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的
规定；
（4）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的书面说明并经
本所律师于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，截至本法律意见书出具
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师
于中国证监会、证券交易所等网站的查询结果，控股股东、实际控制人最近三年
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册
管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定；
（6）根据发行人及其控股子公司所在地主管行政部门开具的合规证明、发
行人出具的书面声明并经本所律师于发行人及其控股子公司所在地相关主管部
门网站的查询结果，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规
定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规
定
（1）根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料，本次发行的募集资金拟用于高端过程装备智能制造项目、数字化升级
及洁净化改造项目、氢能及特材研发中心建设项目、补充流动资金，本次发行的
募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的要求；
（2）发行人系非金融性公司，根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022
年第一次临时股东大会会议资料，本次发行的募集资金使用不存在为持有财务性
投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注
册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定；
（3）根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会
会议资料并经本所律师核查，本次发行的募集资金项目实施后，不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
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3.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行的发行对象人数不超过 35 名，均为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九
条的相关规定。
4.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的
规定。
5.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，最终发行价格在本次发行经
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授
权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价，符合《注册管理办法》
第五十七条第一款、《实施细则》第七条第一款的规定。
6.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行不属于董事会决议确定部分发行对象的情形，本次发行将以竞价
方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条、《实施细则》
第八条第一款的规定。
7.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让符合《注册管理办法》第五十九条、《实施细则》第八条第一款的规定。
8.根据发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的书面说
明，发行人及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条、《实施
细则》第二十九条的规定。
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9.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九
十一条的规定。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行的募集资金总额不超过 58,068.90 万元（含本数），其中补充流动
资金拟使用募集资金数额为 12,000.00 万元，未超过募集资金总额的 30%，符合
《发行监管问答》第一条的规定。
2.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
数量不超过 69,479,700 股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的 30%，
符合《发行监管问答》第二条的规定。
3.根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会会议
资料，本次发行的董事会决议日为 2022 年 7 月 29 日，距离前次募集资金到位日
不少于 18 个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
4.根据发行人近三年的《审计报告》、《2022 年半年度报告》，发行人出具的
书面声明，发行人不属于金融类企业，其最近一期末不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》及《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的创业板向特定对象发行股票的各项
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1.发行人的设立方式和程序
经本所律师核查，发行人前身科新有限系一家于 1997 年 3 月 11 日经什邡市
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工商行政管理局核准设立的有限责任公司，发行人系由科新有限整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》
规定。
（二）《发起人协议》
2008 年 10 月 19 日，发起人林祯华、林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙、王晓
明、强凯、董道易、李新、陈启辉、邓泽忠、林祯福、代志洪、陈道兴、程浩、
叶少平、涂德强、邹生智、周军、唐兴全、罗家元、周勇、林均、张体安、李勇、
张传贵、刘天全、陈双辉、林祯贵等 29 名自然人签署了《发起人协议》。《发起
人协议》的主要内容包括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注
册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。《发起人协议》的签署和内容符合
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存
在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
经本所律师核查，发行人设立过程中已履行必要的资产评估及验资程序，符
合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面
向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备以及商标专用权、
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专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人
的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人拥有完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立
运作。发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。发行人的生产、
供应、销售系统独立。
（四）发行人人员的独立性
根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
根据发行人提供的资料及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人制定
了财务管理制度，财务决策独立；发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规
范的财务会计制度。发行人开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何
其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行
账户的情形。发行人独立进行纳税申报、独立纳税。发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，在业务、人员、机构、财务等
方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）发行人的发起人
2008 年 10 月 23 日，发行人整体变更为股份有限公司的发起人为林祯华、
林祯荣、林祯富、陈放、赵丕龙、王晓明、强凯、董道易、李新、陈启辉、邓泽
忠、林祯贵、林祯福、代志洪、陈道兴、程浩、叶少平、涂德强、邹生智、周军、
唐兴全、罗家元、周勇、林均、张体安、李勇、张传贵、刘天全、陈双辉。本所
律师经核查后认为：
1.发行人设立时，各发起人均具有作为发起人及进行出资的权利能力和行为
能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。股
份公司的发起人人数、住所均符合当时有效的《公司法》及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定。
2.股份公司设立时，各发起人以持有科新有限的权益出资，发起人依法拥有
该等权益，该等出资的权属关系明晰。各发起人投入股份公司的资产关系清晰，
上述出资资产已全部投入并移交至股份公司。
3.发行人系由科新有限整体变更而成。经本所律师核查，发行人设立后，科
新有限资产或权利已经相应变更权属证书至股份公司名下。
（二）发行人的主要股东
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人总股本为 23,159.90 万股。
发行人前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 林祯华 42,729,401 18.45
2 林祯荣 41,553,371 17.94
3 林祯富 28,178,630 12.17
4 陈放 2,058,000 0.89
5 黄贵武 1,000,000 0.43
6 强凯 988,002 0.43
7 李秀 754,900 0.33
8 刘毅 702,000 0.30
9 李长山 600,012 0.26
4-1-15
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
10 吕海声 600,000 0.26
（三）发行人的控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，林祯华、林祯荣、林祯富合计直
接持有发行人 112,461,402 股股份，占发行人股份总数的 48.56%；林祯华、林祯
荣、林祯富系兄弟关系，林祯华担任发行人的董事长，林祯荣担任发行人的董事；
林祯华、林祯荣、林祯富签署了《一致行动协议》，约定林祯华、林祯荣、林祯
富三方将在发行人股东大会会议中行使表决权时采取一致行动。因此，本所律师
认为，林祯华、林祯荣和林祯富能够实际支配发行人行为，为发行人的控股股东、
实际控制人。
2.本次发行不会导致发行人控制权变化
本次发行系向特定对象发行股票数量不超过 69,479,700 万股（含本数），若
按本次向特定对象发行股票数量的上限测算，且林祯华、林祯荣、林祯富不认购
本次新发行的股份，则本次发行完成后发行人总股本将由发行前的 231,599,000
股增加到 301,078,700 股，林祯华、林祯荣、林祯富仍合计直接持有发行人
112,461,402 股股份，占发行人发行后总股本的 37.35%。因此，本次发行完成后，
发行人的控股股东及实际控制人仍为林祯华、林祯荣、林祯富，本次发行不会导
致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立
发行人的设立情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
1.经中国证监会证监许可[2010]831 号文批复及深交所深证上[2010]219 号文
同意，发行人于 2010 年 7 月首次公开发行人民币普通股 2,300 万股，每股发行
价格 16.00 元，募集资金总额 36,800.00 万元，扣除发行费用 2,871.02 万元，募
4-1-16
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
集资金净额为 33,928.98 万元。根据四川君和会计师于 2008 年 10 月 20 日出具的
君和验字（2008）第 2018 号《验资报告》，上述募集资金已经全部到位。发行人
首次公开发行中的 1,840.00 万股股票于 2010 年 7 月 8 日在深圳证券交易所上市，
证券简称：科新机电，证券代码：300092。
2.首次公开发行股票后，发行人注册资本增至 9,100.00 万元，股本总额增至
9,100.00 万股。2010 年 8 月 3 日，发行人在德阳市工商行政管理局办理完毕注册
资本变更的工商登记手续。
（三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票
并上市后共经历了 1 次资本公积转增股本、1 次实施限制性股票激励计划及 5 次
回购注销限制性股票。
本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本演变均
已根据法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，股本变动合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人的股本结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下表所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 64,117,015.00 27.68
境内自然人持股 64,117,015.00 27.68
二、无限售条件股份 167,481,985.00 72.32
三、股份总数 231,599,000.00 100.00
（五）发行人的股份质押情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人持有的发行人股份不存在股份质押情况。
八、发行人的业务
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人及其控股公司的经营范围和经营方式
（1）发行人及其控股公司经营范围
①发行人
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发行
人的经营范围为：一般项目：核电设备成套及工程技术研发；新能源原动设备制
造；新能源原动设备销售；特种设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、
化工生产专用设备销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；技术进出口；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用
核安全设备制造；Ⅰ类放射性物品运输容器制造；特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
②科新能源
根据科新能源现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发
行人的经营范围为：从事环保技术开发、咨询、转让及服务；环保设施运营；环
保设备及配件、水处理设备及配件、石油钻采设备及配件、输油设备（管道）及
配件、机电设备及配件、化工设备及配件、环保自动化系统、仪器仪表、化工产
品（不含危化品及易制毒品）、金属材料及制品的销售；环保设备和钻采设备租
赁；石油钻采和环保工程项目承包、分包；新能源技术的研究、推广服务；经营
本企业产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
③科新重装
根据科新重装现行有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所律师核查，发
行人的经营范围为：三类压力容器的设计、制造、安装、销售；压力管道安装；
石油钻采设备、油田环保设备、采油机械设备、井口设备、输油设备、石油钻井
机械设备及零配件、仪器仪表的设计、制造、安装、销售；废旧金属回收、利用；
4-1-18
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
非标准机电设备设计、制造、销售；普通机电设备安装、维修；金属材料（稀贵
金属除外）、冶金炉料、石油助剂、化工产品（均不含危险化学品及易制毒化学
品）的销售；机电设备技术咨询服务；工程设备租赁及技术服务；工程项目总承
包；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
据发行人出具的书面说明、发行人《2021 年年度报告》及《2022 年半年度
报告》等资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为天然气化工、核电军工、
光伏、油气工程、石油炼化、煤化工等领域生产环节中以重型压力容器为主的高
端过程装备及系统集成的设计、研发及制造。发行人的实际经营业务与发行人的
《公司章程》载明的经营范围相符。
（2）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为
自行设计、制造和销售压力容器。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
2.发行人及其控股公司的主要经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司持有的
资质证书如下表所示：
序 公司
资质证书名称 编号/编码 许可项目 发证机构 颁证日期 有效期至
号 名称
压力容器设
中华人民共和
发行 计：固定式压 国家市场监
1 国特种设备生 TS1210253-2025 2021.11.18 2025.12.27
人 力容器规则设 督管理总局
产许可证
计
压力容器制
中华人民共和 造：大型高压
发行 国家市场监
2 国特种设备生 TS2210171-2025 容器（A1）、 2021.06.01 2025.05.31
人 督管理总局
产许可证 其他高压容器
（A2）
承压类特种设
中华人民共和 备安装、修
发行 TS3851D93- 四川省市场
3 国特种设备生 理、改造：工 2020.07.13 2024.07.12
人 2024 监督管理局
产许可证 业管道安装
（GC1）
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序 公司
资质证书名称 编号/编码 许可项目 发证机构 颁证日期 有效期至
号 名称
中华人民共和 核安全 2、3
发行 国民用核安全 国核安证字 Z 级压力容器、 国家核安全
4 2018.09.21 2023.09.30
人 设备制造许可 （18）30 号 储罐、热交换 局
证 器
制造设计批准
中华人民共和 编号为
发行 国一类放射性 国核安证字第 CN/069/AF-96 国家核安全
5 2021.01.31 2026.01.31
人 物品运输容器 2106 号 （NNSA）的 局
制造许可证 ANT-12A 型新
燃料运输容器
使用Ⅱ类放射
发行 辐射安全许可 川环辐证 四川省环境
6 源；使用Ⅱ类 2018.04.16 2023.04.15
人 证 [00139] 保护厅
射线装置
发行 YJ-2 型运输容 军核安监 YJ-2 型运输容 国家国防科
7 2018.05.17 -
人 器制造许可证 [2018]56 号 器 技工业局
对外贸易经
发行 对外贸易经营
8 01705440 - 营者备案登 2017.06.21 -
人 者备案登记表
记机关
中华人民共
出入境检验检
发行 和国德阳出
9 疫报检企业备 5100604897 - 2015.05.07 -
人 入境检验检
案表
疫局
中华人民共和
中华人民共
发行 国海关报关单 海关注册编码：
10 - 和国德阳海 2015.06.29 -
人 位注册登记证 5106966798
关
书
发行 美国机械工
11 ASME：U 37955 - 2020.10.09 2023.10.09
人 程师协会
发行 美国机械工
12 ASME：U2 37956 - 2020.10.09 2023.10.09
人 程师协会
中华人民共和 中华人民共
科新 国出入境检验 和国四川出
13 5111600099 - 2017.06.05 -
环保 检疫报检企业 入境检验检
备案表 疫局
中华人民共和
中华人民共
科新 国海关报关单 海关注册编码：
14 - 和国德阳海 2017.05.23 -
环保 位注册登记证 5106960087
关
书
对外贸易经
科新 对外贸易经营
15 01705421 - 营者备案登 2017.04.26 -
环保 者备案登记表
记机关
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已就其生产经营取得了
必要的许可和授权，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未在中国
大陆以外开展经营活动。
（三）发行人的业务变更
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
最近三年的主营业务为天然气化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤
化工等领域生产环节中以重型压力容器为主的高端过程装备及系统集成的设计、
研发及制造。发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人最近三年的审计报告、《2022 年半年度报告》，2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年 1-6 月发行人的主营业务收入分别为 59,084.10 万元、
72,954.46 万元、94,315.81 万元、51,599.29 万元，占当期营业收入的比例分别为
99.41%、99.24%、99.47%、99.43%。报告期内，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营的能力
根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》
及其他相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，其主要资产
不存在被查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3 号）、
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人主要关联方包括：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
1.持有发行人 5%以上股份的股东和发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为林祯华、
林祯荣、林祯富，三人共同作为发行人的控股股东、实际控制人（详见本法律意
见书“六、发行人的发起人和股东”一节）。
2.发行人的控股企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股企业包括科新
能源、科新重装，具体情况见本法律意见书“十、发行人的主要财产”一节。
3.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人林祯华、林祯荣、林祯富控制的其他企业为麟凤投资、晨光科新。
4.发行人的董事、监事、高级管理人员（具体情况详见本法律意见书“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。
5.直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的，或者担
任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股企业以外的法人或其他组织
经本所律师核查，除本小节“3.发行人的控股股东、实际控制人控制的其他
企业”中披露的发行人的控股股东、实际控制人控制的企业外，直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，
除发行人及其控股企业以外的法人或其他组织如下：
序号 名称 经营范围 关联关系
石油钻采专用设备制造；深海石油钻探设备 发行人实际控制人之一
四川科德孚石
制造；泵、阀门、压缩机及类似机械制造； 林祯华担任该企业董
1 化装备有限公
电气机械和器材制造业；轴承、齿轮和传动 事；发行人监事何伟担
司
部件制造；工程和技术研究和试验发展；货 任该企业董事
4-1-22
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
物进出口；技术进出口。（以上制造类项目
均需通过环评后方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发；建筑装饰材料、五金交电、化 发行人董事林雪娇、林
工原料（危化品、易制毒品除外）、水暖器 裔蕾均持有该企业
四川科雅房地
2 材、五金材料销售；室内装饰、装修。(依法 37.50%股权；发行人董
产有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 事林祯荣担任该企业执
展经营活动） 行董事、总经理
发行人董事林雪娇持有
企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）； 该企业 35.00%财产份额
成都麟凤企业
企业营销策划；工程项目管理（凭资质证书 并担任该企业执行事务
3 管理中心（有
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门 合伙人；发行人董事林
限合伙）
批准后方可开展经营活动）。 裔蕾持有该企业 35.00%
财产份额
发行人董事林雪娇持有
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相 该企业 70.00%股权并担
成都永沣股权
关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公 任该企业执行董事、总
4 投资基金管理
众资金等金融活动）。（依法须经批准的项 经理；发行人董事林裔
有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 蕾持有该企业 15.00%股
权
发行人董事林裔蕾持有
该企业 70.00%股权并担
四川嘉育教育 教育咨询服务（不含教育中介和出国留学服
任该企业总经理、执行
5 发展有限责任 务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
董事；发行人董事林雪
公司 准后方可开展经营活动）
娇持有该企业 15.00%股
权
四川嘉育教育发展有限
责任公司（发行人董事
学前教育（民办学校办学许可证有效期至
什邡市嘉育幼 林裔蕾控制的企业）持
2025 年 01 月 29 日年检有效）。（依法须经
6 儿园有限责任 有该企业 100.00%股
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司 权，林裔蕾担任该企业
营活动）
董事长；发行人董事林
雪娇担任该企业董事
四川嘉育教育发展有限
什邡市嘉育托 一般项目：托育服务。（除依法须经批准的 责任公司（发行人董事
7 育服务有限责 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 林裔蕾控制的企业）持
任公司 动） 有该企业 100.00%股
权，林裔蕾担任该企业
4-1-23
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
执行董事
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理、
发行人独立董事熊政平
财富管理（不得从事信托、金融资产管理、
深圳修能资本 持有该企业 39.41%股权
8 证券资产管理等业务）；开展股权投资。（以
管理有限公司 并担任该企业董事长、
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
总经理
除外，限制的项目须取得许可后方可经营。）
化工产品的技术研发、技术转让、技术服务
及技术咨询；货物或技术进出口业务；化肥、
有色金属及金属材料（不含期货交易以及国
深圳修能资本管理有限
家限制、禁止经营的方式）、电子产品、建
公司（发行人独立董事
湖北兴旭科技 筑材料、矿产品（不含限制、禁止经营的项
9 熊政平施加重大影响的
有限公司 目）、化工产品或化工原料销售（不含危险
企业）持有该企业
爆炸化学品及国家限制经营的品种）；草甘
58.83%股权
膦原药、草甘膦可溶粉（粒）剂、草甘膦水
剂销售（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事
熊政平施加重大影响的
深圳市修能上
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 企业）持有该企业
10 潮投资企业
另行申报）。 14.08%财产份额并担任
（有限合伙）
该企业执行事务合伙
人，熊政平直接持有该
企业 26.76%财产份额
深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事
一般经营项目是：创业投资；投资兴办实业；
深圳市修能一 熊政平施加重大影响的
（具体项目另行申报）；投资能源产业。（以
号能源投资有 企业）持有该企业
11 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁
限合伙（有限 15.93%财产份额并担任
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
合伙） 该企业执行事务合伙
可经营）
人，熊政平直接持有该
企业 30.37%财产份额
深圳修能资本管理有限
公司（发行人独立董事
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目 熊政平施加重大影响的
深圳市修能新
另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定 企业）持有该企业
12 琪安投资企业
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 56.52%财产份额并担任
（有限合伙）
方可经营） 该企业执行事务合伙
人，熊政平直接持有该
企业 43.48%财产份额
4-1-24
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
一般经营项目是：开发、研究、生产激光打
标、打孔、焊接、切割、表面处理系统及相
深圳泰德激光 关光机电设备、销售自产产品；货物及技术
发行人独立董事熊政平
13 技术股份有限 进出口业务。工业机器人制造；通用设备制
担任该企业董事
公司 造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二代半、三代半导体材料技术研发与推广；
江西德元科技
半导体器件材料制造与销售；半导体激光器 发行人独立董事熊政平
14 协同创新有限
件销售（依法须经批准的项目,经相关部门 担任该企业副董事长
公司
批准后方可开展经营活动）。
环氧材料等复合材料的研究开发、生产、销
售及技术服务；有机化学品研发、生产、销
售；工业盐及氯碱系列产品研发、生产、销
湖北绿色家园 售；环保工程及技术服务；化工设备制造、
发行人独立董事熊政平
15 材料技术股份 销售及服务；货物进出口、技术进出口（法
担任该企业董事
有限公司 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
法规限制的项目取得许可后方可经营）。 涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
可经营）
一般经营项目是：嵌入式软件的开发；国
发行人独立董事熊政平
内贸易，投资兴办实业（具体项目另行申
深圳鹏昱光电 持有该企业 100.00%股
16 报）。许可经营项目是：5G 高速通讯光模
科技有限公司 权并担任该执行董事、
块研制与生产；光通讯系统的开发与生
总经理
产；数模转换器件的研发与生产。
投资管理；资产管理；企业管理；企业管
理咨询；技术推广服务；销售机械设备、
化工产品（不含危险化学品）；技术进出
口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金；2、不得以公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
发行人独立董事徐耀武
北京保元投资 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
17 持有该企业 75.00%股权
管理有限公司 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
并担任该企业副总经理
金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
4-1-25
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
序号 名称 经营范围 关联关系
技术推广；企业管理；承办展览展示活
动；市场调查；会议服务；设计、制作、
北京保元投资管理有限
代理、发布广告；餐饮管理；酒店管理；
公司（发行人独立董事
经济贸易咨询；企业形象策划；税务咨
徐耀武控制的企业）持
北京明锐时代 询；商标代理；包装服务；翻译服务。（市
18 有该企业 98.00%股权，
科技有限公司 场主体依法自主选择经营项目，开展经营
徐耀武直接持有该企业
活动；依法须经批准的项目，经相关部门
2.00%股权并担任该企
批准后依批准的内容开展经营活动；不得
业执行董事、经理
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
环保设备及其备件、水处理设备、石油设
备、电力设备、冶炼设备、除尘设备、脱
硫脱硝设备、自动化控制设备、工业成套
设备及其配件、特种金属设备、五金机电
产品、非标设备、压力容器的制造、加
工、研发、设计、销售、安装、维修；有
荷丰（天津）
色金属设备及其备件、有色金属材料加 发行人独立董事徐耀武
19 环保设备有限
工、销售；以上设备的进出口业务；环保 担任该企业副董事长
公司
新技术的研发；环保新材料的研发、加
工、制造、销售及进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品及专项规定的，按照国家有关规定办
理）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：海上、陆路、航空国际
货运代理；货物及技术进出口，信息咨询
（不含人才中介、证券、保险、基金、金 发行人董事会秘书、财
融业务及其它限制项目）；投资兴办实业 务总监杨辉的母亲付玉
深圳市大鲨国
（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、 芬并担任该企业执行董
20 际货运代理有
行政法规、国务院决定规定在登记前须经 事、总经理，杨辉的父
限公司
批准的项目除外）。（企业经营涉及行政许 亲杨明声持有该企业
可的，须取得行政许可文件后方可经营）， 100%股权（注）
许可经营项目是：仓储服务；无船承运业
务。
注：截至本法律意见书出具之日，发行人董事会秘书、财务总监杨辉的父亲杨明声已经
去世，深圳市大鲨国际货运代理有限公司尚未办理股权变更的工商变更登记手续。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
6.报告期内曾经的关联方1
报告期内，发行人曾经的关联方如下表所示：
序号 名称 关联关系 变更时间
1 唐恺 发行人原董事 2019 年 8 月离任
2 周天文 发行人原董事 2020 年 3 月离任
3 赵文安 发行人原独立董事 2020 年 9 月任期届满离任
4 朱家骅 发行人原独立董事 2020 年 9 月任期届满离任
5 张传贵 发行人原监事 2020 年 9 月任期届满离任
2019 年 4 月离任财务总监
6 杨多荣 发行人原财务总监、董事会秘书 职务，2019 年 6 月离任董
事会秘书职务
深圳市和利通科 发行人独立董事熊政平曾担任该
7 2022 年 1 月离任
技有限公司 企业董事
黄山市光锐通信 发行人独立董事熊政平的配偶曾
8 2022 年 3 月离任
股份有限公司 担任该企业董事职务
江西德义半导体 发行人独立董事熊政平曾担任该
9 2022 年 7 月离任
科技有限公司 企业董事
（二）关联交易
本法律意见书所称“重大关联交易”，是指报告期内发行人及其控股企业与
关联法人的交易标的达到或超过 300 万元且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上、或与关联自然人的交易标的达到或超过 30 万元的关联交易，或虽未达到
上述金额，但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但
不包括发行人与控股企业之间发生的交易。
1.经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 91.21 345.61 325.81 198.70
1 本部分包含根据《上市规则》第 7.2.6 条之规定应视同为发行人关联方的情形。
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2.偶发性关联交易
（1）销售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
晨光科新 石油化工设备 168,141.60 11,504.42 - 106,194.69
晨光科新 销售材料 - 3,600.00 3,818.87 -
（2）关联方应收应付
单位：元
关联方名称 项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
科德孚 应收账款 50,000.00 - - -
科德孚 应付账款 5,395.00 - - -
（3）关联方资金拆借
2018 年 7 月 5 日，发行人、晨光科新签署《借款协议》，约定晨光科新向发
行人提供借款 1,000.00 万元，借款期限自 2018 年 7 月 5 日至 2018 年 12 月 20 日
止，年利率为 4.35%。2018 年 12 月 20 日，发行人、晨光科新签署《延续借款协
议》，约定前述借款期限延长 3 个月，即延长至 2019 年 3 月 20 日。发行人已于
2019 年 4 月支付完毕前述借款本金及利息。
（4）关联方专利权转让
2022 年 6 月 16 日，发行人、晨光科新签署《专利权转让合同》，约定晨光
科新将其拥有的 1 项发明专利（名称：一种高分子材料聚合反应釜，专利号：ZL
200910303859.9）无偿转让给发行人。截至本律师工作报告出具之日，前述专利
转让已办理完毕转让手续。
本所律师经核查后认为：
①在报告期内，发行人关联交易履行了相应的审议程序，符合《公司法》等
法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
②在报告期内，上述交易价格经双方参照市场价格协商确认，不存在显失公
允的情形，未损害发行人及发行人其他股东的利益，符合中国相关法律、法规的
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
规定。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在其《四川科新机电股份有限公司章程》、《四川
科新机电股份有限公司股东大会议事规则》、《四川科新机电股份有限公司董事会
议事规则》及《四川科新机电股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定关联
交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
（四）同业竞争
根据发行人和发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业现行有效的
《营业执照》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人与发行人实际
控制人、控股股东及其控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞
争情况。
（五）避免同业竞争的措施
为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人林祯华、林祯荣、
林祯富已作出如下书面承诺：
1.截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞
争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2.为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务
竞争，本人承诺在本人作为发行人股东的期间：除发行人外，本人将不直接从事
与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的
产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股
或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与
或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，
如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控
股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，
本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与
发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业
采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免
潜在同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
根据发行人公开披露的信息文件并经本所律师核查，发行人已按照重要性原
则恰当地披露了重大关联交易，并对控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人存在 2 家控股子公司、2 家参股子公司。发行人直接或间接控制的公司均依
法设立、有效存续，发行人合法拥有对上述主体的权益。
（二）发行人及其控股企业拥有的土地使用权及房产
1.土地使用权及房产的基本情况
根据发行人提供的《房屋所有权证》/《国有土地使用权证》/《不动产权证》
等相关文件及出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司共拥有 41 项土地使用权及房产。本所律师认为，发行人
及其控股子公司拥有的前述国有土地使用权/房屋（构筑物）所有权合法有效。
2.土地使用权及房产的抵押情况
根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同以及土地登记资
料查询结果表等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人将
其拥有的 15 项土地使用权及房产抵押给银行，为其向银行的借款提供担保。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人的土地使用权及房产抵押合法、有效。
（三）发行人拥有商标、专利、著作权等无形资产的情况
1.商标专用权
根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人拥有 2 项境内注册商标。
本所律师认为，发行人在上述注册商标的有效期限内合法拥有上述 2 项境内
注册商标的专用权。
2.专利权
根据发行人提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人拥有 46 项境内专利。
本所律师认为，发行人在上述专利权的有效期限内合法拥有上述 46 项境内
专利权。
3.域名
根据发行人提供的域名证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人拥有 2 项域名。
本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述域名的有效期限内合法拥有上
述 2 项域名。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人《2022 年半年度报告》、发行人提供的资料及出具的书面说明并
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备均处
于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人上述财产的产权状况
根据发行人的相关文件及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的上
述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据经审计的财务报告、发行人拥有的资产产权证书等文件并经本所律师核
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
查，截至本法律意见书出具之日，除上述抵押担保事项外，发行人及其控股子公
司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（八）发行人房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同等文件材料并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股企业不存在租赁房屋的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同或协议等文件并经本所律师核查，除在本法律意
见书“九、关联交易及同业竞争”节中所述及的本次发行涉及的关联交易协议及
“十、发行人的主要财产”一节中所述及的借款合同和抵押合同外，报告期内，
发行人已经履行完毕或正在履行的重大合同包括 12 份重大销售合同、14 份重大
采购合同、2 份借款合同、3 份抵押合同。
本所律师认为，发行人及其控股公司签署的上述正在履行或将要履行的重大
合同的内容和形式均合法、有效；发行人及其控股公司不存在虽已履行完毕但可
能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）重大侵权之债
根据发行人及其控股公司所在地的相关政府主管部门出具的证明文件、发行
人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵
权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况
根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”一节中披露
的关联交易，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系。发
行人与关联方之间不存在互相提供担保的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据经审计的财务报告及发行人的书面说明并经本所律师核查，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经
营活动而发生，合法有效。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年发生的合并、分立、增加和减少注册资本
经本所律师核查，近三年发行人除因回购注销限制性股票导致注册资本减少
外（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”一节），发行人未发生其他
合并、分立、增加和减少注册资本的行为。
（二）发行人近三年发生的资产处置及收购
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，近三年发行人实施了 1 项资产处
置行为，该资产处置行为已履行了相应的决策程序并办理完毕变更登记，发行人
的上述资产处置行为合法、有效。
（三）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书
已披露的本次募集资金投资项目外，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划或安排，也没有签订此类协议或作出承诺。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2008 年 10 月 20 日，发行人召开创立大会暨 2008 年第一次股东大会，审议
通过了《关于<四川科新机电股份有限公司章程（草案）>的说明》。同日，科新
机电全体股东签署了《四川科新机电股份有限公司章程（草案）》。该章程系发行
人整体变更设立股份公司的章程，已经工商部门备案。
为首次公开发行及上市之目的，发行人对上述《公司章程（草案）》进行了
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
全面修订，并于 2009 年 8 月 15 日召开 2009 年第 1 次临时股东大会，审议通过
了《关于<四川科新机电股份有限公司章程（草案）>的议案》。该《公司章程（草
案）》自发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起生效。
（二）近三年发行人章程的修改
经本所律师核查，最近三年发行人对其《公司章程》共进行了 3 次修改，修
改后的章程均在工商行政主管部门办理了备案手续。
本所律师认为，发行人最近三年《公司章程》的历次修订已履行必要的法定
程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规
定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门
委员会和监事会会议资料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司
章程》的规定，建立股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、财务
总监和总经理、副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司
法》、公司章程的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制
度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度，
该等规则的制订及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）近三年的历次股东大会、董事会和监事会
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来
共召开了 7 次股东大会、23 次董事会会议、18 次监事会会议。发行人该等股东
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法律、法规、规范性文件的规定，发行人股东大会、董事会、监事会的决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）2019 年以来发行人股东大会历次授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来
发生过 1 次股东大会授权行为。
本所律师认为，发行人股东大会重大授权行为履行了《公司法》、 公司章程》
等法律法规和发行人公司治理制度所规定的程序，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 任职情况
林祯华 董事长
林祯荣 董事
李勇 董事、总经理
林雪娇 董事
林裔蕾 董事
强凯 董事
熊政平 独立董事
王雄元 独立董事
徐耀武 独立董事
何伟 监事会主席
李萍 监事
王波 职工监事
杨辉 董事会秘书、财务总监
王俊恒 副总经理
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年的
董事、监事、高级管理人员的任职变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事制度
根据本所律师对发行人的独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说
明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现任 3 名独立董事的
任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定。
根据发行人的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本
所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
根据发行人提供的资料，独立董事自任职以来认真履行其权利和义务，积极
参加董事会，对选举公司董事、外聘审计机构、关联交易等事项进行了核查验证，
并基于独立判断的立场发表了相应意见，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管
理发挥了积极作用。
十六、发行人的税务
本所律师核查后确认：
（一）发行人及其控股子公司的主要税种及税率
本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行
法律、法规及规范性文件的要求。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠
的具体情况如下：
1.西部大开发税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），财政部、国家税务总局、国家发展改
革委发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020 年第 23 号），对
设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据国家发
展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（国家发展改革
委令 2013 年第 21 号）和国家税务总局《关于执行＜西部地区鼓励类产业目录＞
有关企业所得税问题的公告》（2015 年第 14 号）等相关法规规定，发行人属于
前述规定的鼓励类产业企业，发行人向主管税务机关申报并经批复后，可享受 15%
的企业所得税优惠税率。
根据国家税务总局于 2018 年 4 月 25 日发布的《关于发布修订后的<企业所
得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号），企
业的免税收入、减计收入、加计扣除、加速折旧、所得减免、抵扣应纳税所得额、
减低税率、税额抵免等企业所得税优惠事项，企业享受优惠事项采取“自行判别、
申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。
因此，发行人报告期内享受上述西部大开发税收优惠，无需进行申报自行判
别并留存相关资料备查即可。报告期内发行人均符合西部大开发税收优惠条件，
故按 15%计提企业所得税。
2.高新技术企业所得税优惠
2017 年 8 月 29 日，发行人取得经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家
税务总局四川税务局联合核发的编号为“GR201751000563”的《高新技术企业
证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》规定，国家对重点扶持和鼓励发展
的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需要重点扶持的高新技术企业，减至
15%的税率征收企业所得税。
2020 年 9 月 11 日，发行人取得经四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
税务总局四川税务局联合核发的编号为“GR202051000214”的《高新技术企业
证书》，有效期三年，税收优惠期限为 2020 年至 2022 年；根据《企业所得税法》
规定，国家对重点扶持和鼓励发展的产业和项目，给予企业所得税优惠，国家需
要重点扶持的高新技术企业，减至 15%的税率征收企业所得税。
3.研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号）第
三十条第一款以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条规定，
企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入
当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除；
形成无形资产的，按照无形资产成本的 150%摊销。
根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）第一条规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在本年度再按照实际发生额的 75%
在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税
前摊销。
根据财政部、税务总局于 2021 年 3 月 31 日发布的《财政部税务总局关于进
一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第
13 号）第一条，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按
照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日
起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
发行人 2020 年度发生的研究开发费用按规定加计 75%在企业所得税税前扣
除，发行人 2021 年度发生的研发费用按规定加计 100%在企业所得税税前扣除。
4.小型微利企业税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部 税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）等规定，对小型微利企业年
应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局发布《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（2021 年第 12 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
科新能源、科新重装 2021 年度企业所得税符合享受小型微利企业所得税优
惠政策。
5.其他税收优惠
根据《财政部 税务总局 退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵
创业就业有关税收政策的通知》（财税〔2019〕21 号）规定，企业招用自主就业
退役士兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳
动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值
税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标准
为每人每年 6000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可根据
本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准享受的税收优惠。发行人 2021 年
度享受该项税收优惠政策。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司在报告期内享受的财政补贴等政
策，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股公司报告期内的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其控股公司报告期内已依法纳税，不存在因
违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股公司
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的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的产品符合国家有
关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人第五届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大会决议，
发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 58,068.90 万元，用于以
下项目：
单位：万元
序 拟使用募集资
项目名称 实施主体 项目投资总额
号 金投资额
1 高端过程装备智能制造项目 发行人 24,367.87 24,367.87
2 数字化升级及洁净化改造项目 发行人 9,205.98 9,205.98
3 氢能及特材研发中心建设项目 发行人 12,495.06 12,495.06
4 补充流动资金 发行人 12,000.00 12,000.00
合计 58,068.90 58,068.90
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，则募集资金将依照上表所列示的募投项目顺序依次实施，募
集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述
募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）本次发行募集资金投资项目的批准和授权
1.根据发行人于 2022 年 7 月 29 日召开的第五届董事会第十一次会议、于
2022 年 8 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会作出的决议，发行人本次
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发行募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
2.本所律师核查后认为，发行人本次发行的募集资金拟投资项目已完成建设
项目备案手续；除氢能研发中心拟通过招拍挂方式取得建设用地外，其他项目均
在发行人自有用地上建设；本次募集资金拟投资项目均尚未取得环评批复文件，
但发行人已聘请第三方环评机构进行环境影响评价文件编制工作并积极推进本
次募投项目的环评报批事宜，预计前述项目的环评批复取得不存在实质性障碍；
除前述募集资金投资项目的环评手续尚在办理中外，发行人本次发行的募集资金
投资项目已得到有权部门的批准或备案。
（三）本次发行募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投
资项目不涉及与他人进行合作。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集现金，不适用《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）。
发行人分别于 2022 年 7 月 29 日、2022 年 8 月 15 日召开第五届董事会第十
一次会议、2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人出具的书面说明、《2021 年年度报告》、《2022 年半年度报告》，
发行人业务发展目标为：立足于重大装备制造业，坚持深耕压力容器主业，全力
做强、做精、做大主业，努力成为“创新常态化、市场国际化、标准模块化、信
息数字化、核算项目化、生态环保化”的过程装备成套服务方案解决者。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为天然气
化工、核电军工、光伏、油气工程、石油炼化、煤化工等领域生产环节中以重型
压力容器为主的高端过程装备及系统集成的设计、研发及制造。
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本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人及其控股公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1.根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具
之日，发行人存在 4 起尚未了结的诉讼。根据发行人《2022 年半年度报告》，发
行人截至 2022 年 6 月 30 日的净资产为 78,381.76 万元，前述尚未了结的 5 起案
件涉诉款项 49.24 万元，仅占发行人净资产的 0.06%，且该等未决诉讼均系发行
人作为原告进行追索赔偿事宜，该等诉讼系发行人维护自身合法权益采取的救济
行为，上述案件裁判结果不会对发行人的财务状况、经营成果和业务活动产生重
大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2.发行人及其重要控股公司报告期内的行政处罚
经本所律师核查，报告期内，发行人的控股公司科新能源、科新重装对发行
人主营业务收入和净利润占比均未过 5%，不属于对发行人主营业务收入和净利
润具有重要影响的重要控股公司。发行人及其重要控股公司（即对发行人主营业
务收入和净利润占比超过 5%的控股公司）的报告期内受到了 2 项行政处罚，鉴
于发行人已足额缴纳了罚款，其中作出应急管理处罚的行政机关已出具证明确认
上述应急管理违法行为不构成重大违法行为，应急管理行政处罚不属于重大行政
处罚；发行人受到的消防行政处罚系按照相关规定的下限进行的处罚，相关规定
或处罚决定并未认定该行为处于情节严重，罚款金额较小，作出消防处罚的单位
已出具说明确认发行人报告期内在消防方面无重大违法违规行为。因此，本所律
师认为，发行人受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行并
上市的法律障碍。除前述行政处罚外，报告期内，发行人及其重要控股公司未受
到其他行政处罚。
报告期内，发行人存在劳务派遣用工数量超过用工总量 10%的情况，但鉴于
相关主管部门已经认为发行人整改完毕且报告期内不存在对发行人进行处罚的
情况，且发行人报告期内不存在重大劳动违法、违规行为，因此，本所律师认为，
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发行人的前述不合规情况不构成重大违法违规，不会构成本次发行并上市的法律
障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制及讨论，但审阅了《募集说明书》，
特别对发行人引用律师工作报告和法律意见书相关内容进行了审阅。经本所律师
核查并经发行人书面确认，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的
律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告
和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚
需获得深圳证券交易所的核准以及中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
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马卓檀 张韵雯
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李德齐
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