国浩律师（深圳）事务所
关于
四川科新机电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 23、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二三年二月
国浩律师（深圳）事务所
关于四川科新机电股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2023-042
致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受四川科新机电股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师现就
发行人本次发行的发行过程及发行对象合规性出具见证法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副
本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次发
行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保
证，对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次发行
过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的文件之一，随其他
申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已取得的
批准和授权如下：
（一）发行人内部的批准和授权
1、2022 年 7 月 29 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等有关本次发行的议案，并
决定将有关本次发行的议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
2、2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了前述有关本次发行的议案。
3、2022 年 12 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在发行批复有效期内，
在发行人向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股
数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商
协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调
整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有
效申购不足，可以启动追加认购程序。
（二）深圳证券交易所的核准
3
2022 年 11 月 2 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于四川科新机电
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 1 月 4 日，中国证监会出具《关于同意四川科新机电股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]16 号），同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准，符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规的规定，该等授权与
批准合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
2023 年 2 月 3 日至 8 日期间，发行人和主承销商向 146 家符合条件的询价
对象发出了《四川科新机电股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《四川科新机电股份有限公司创业板向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件；
认购邀请文件的发送对象包括发行人截至 2023 年 1 月 20 日的前 20 名股东（不
含发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方、主
承销商及其关联方）、45 家基金公司、23 家证券公司、12 家保险公司、其他投
资者及发行人董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行
价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购
价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间足额缴纳
认购款等内容。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2023 年 2 月 8 日 9：00
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至 12：00，发行人及主承销商共收到 34 名投资者反馈的《申购报价单》，参与
认购的对象均按照《认购邀请书》的要求提交了《申购报价单》及附件。
除证券投资基金管理公司无需缴纳认购保证金外，其余应缴纳保证金的投资
者均于 2023 年 2 月 8 日 12:00 前向主承销商指定的银行账户足额支付了认购保
证金。上述 34 名投资者及其管理产品的申购符合认购邀请文件的要求，均为有
效申购。
（三）本次发行的配售结果
根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行
人与主承销商最终确定本次发行最终获配发行对象共计 16 名，发行价格为 13.72
元/股，发行数量为 42,324,271 股，募集资金总额为 580,688,998.12 元。发行对象
及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 序序序序序 序序序序序序 限售期
序序序序 序序序序序序序
序 序/序序 序 （月）
1 邱邱邱 13.72 1,530,612 20,999,996.64 6
2 邱邱邱 13.72 1,457,725 19,999,987.00 6
3 UBS AG 13.72 2,988,338 40,999,997.36 6
4 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 12,440,897 170,689,106.84 6
5 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 3,717,201 50,999,997.72 6
6 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 3,425,655 46,999,986.60 6
7 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 1,311,953 17,999,995.16 6
8 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 1,749,271 23,999,998.12 6
邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱
9 13.72 1,311,953 17,999,995.16 6
邱邱邱邱
邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱
10 13.72 1,311,953 17,999,995.16 6
-邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱
邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱
11 13.72 2,186,588 29,999,987.36 6
邱邱邱邱邱邱邱邱
邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱
12 13.72 1,457,725 19,999,987.00 6
邱邱邱邱邱邱邱邱邱
邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱-邱邱-
13 13.72 2,186,588 29,999,987.36 6
邱邱邱邱邱邱
14 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 1,311,953 17,999,995.16 6
15 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 2,551,020 34,999,994.40 6
5
序 序序序序序 序序序序序序 限售期
序序序序 序序序序序序序
序 序/序序 序 （月）
16 邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱邱 13.72 1,384,839 18,999,991.08 6
合计 42,324,271 580,688,998.12 -
（四）本次发行的缴款及验资
1、发出缴款通知书
主承销商于 2023 年 2 月 8 日分别向各发行对象发出了《四川科新机电股份
有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通
知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购
款金额、缴款截止时间及指定账户。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与各发行对象已分别签署了《四川科新
机电股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协
议》”）。《认购协议》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格、认购
款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、违约责任、适用
法律和争议的解决等事项。
3、缴款与验资
2023 年 2 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2023CDAA1B0021《验资报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 13 日止，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到 16 名认购对象缴付的认购资金合计人民
币 580,688,998.12 元。认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行
人指定账户划转了认购资金。
2023 年 2 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2023CDAA1B0022《验资报告》。经审验，截至 2023 年 2 月 14 日止，发
行人向特定对象发行股票发行股数为 42,324,271 股人民币普通股（A 股），确定
发行价格为 13.72 元/股，募集资金总额为人民币 580,688,998.12 元，扣除各项发
行 费 用 人 民 币 14,868,938.76 元 （ 不 含 增 值 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
565,820,059.36 元。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定；发行人在本次发
行过程中制作和签署的《认购协议》《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、
法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效。
三、本次发行的发行对象合规性
（一）发行对象的主体资格
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料等文件，发行人本次发行确定的
发行对象共 16 名，分别为邱亚平、田万彪、UBS AG、财通基金管理有限公司、
江苏瑞华投资管理有限公司、诺德基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公
司、国泰君安证券股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司－投连－产业精选、
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康养老保险股
份有限公司－一般账户专门投资组合乙、泰康养老保险股份有限公司－分红型保
险专门投资组合乙、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、安联保险
资产管理有限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、中信证券股份有限公司。根据
主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统核查，本次发行对象均具有认购本次发行股票的主体资格，
且本次发行对象未超过三十五名。
（二）发行对象的私募基金登记备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行
私募投资基金相关登记备案手续。
2、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉 978 号单一资产管理
计划”等 43 个资产管理计划产品认购，诺德基金管理有限公司以其管理的“诺
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德基金浦江 104 号单一资产管理计划”等 23 个资产管理计划产品认购，东海基
金管理有限责任公司以其管理的“金龙 141 号单一资产管理计划”等 1 个资产管
理计划产品认购，该等 67 个资产管理计划产品已经在中国证券投资基金业协会
办理了备案。
3、泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司－
投连－产业精选”、“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公
司”、“泰康养老保险股份有限公司－一般账户专门投资组合乙”、“泰康养老
保险股份有限公司－分红型保险专门投资组合乙”和“泰康人寿保险有限责任公
司-分红-个人分红产品”等 5 个产品认购；安联保险资产管理有限公司以其管理
的“安联裕远 7 号资产管理产品”等 1 个产品进行认购，前述不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
4、江苏瑞华投资管理有限公司以其管理的“瑞华精选 8 号私募证券投资基
金”1 个私募基金获配，该私募基金已经在中国证券投资基金业协会办理了备案。
5、国泰君安证券股份有限公司、四川蓝剑投资管理有限公司、中信证券股
份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金或管理人，无需按照上述规定履行私募投
资基金相关登记备案手续。
6、邱亚平、田万彪参与认购，其为具有完全民事行为能力和民事权利能力
的自然人。
（三）发行对象的关联关系核查
根据发行对象的承诺并经本所律师的核查，本次发行对象不包括发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
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在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的认购
对象及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的
保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供
的财务资助或者其他补偿。
（四）关于认购对象资金来源的说明
根据本次发行对象的确认、发行人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，
认购对象本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认
购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在
直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准；发行人本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办
法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；本次发行所制
作的《认购邀请书》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发
行过程符合本次发行的发行方案以及《管理办法》《实施细则》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理
与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票发行过程及发行对象合规性的见证法律
意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 张韵雯
李德齐
年 月 日
10
