对外投资管理制度


                    四川科新机电股份有限公司
                        对外投资管理制度
                           （2023年3月修订）


                             第一章 总 则



    第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，规范本公司对外

投资行为，提高投资经济效益，实现四川科新机电股份有限公司（以下简称“公

司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）

等法律法规的相关规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》等公司制度的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货

币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托

其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法

律法规规定的其他各种形式的投资活动。

    第三条 投资管理应遵循的基本原则：

    （一）符合国家法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定；

    （二）有利于提高公司的经济效益；

    （三）有利于公司资源的有效配置和利用

    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

    第四条 本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。



                       第二章 对外投资的审批权限

    第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管

理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信

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为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关
决策机构进行审批。

    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有

关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第七条     公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，根据《公司法》、

《上市规则》、《公司章程》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

除此之外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第八条 公司达到下列标准之一的对外投资的事项（含委托理财、对子公司投

资等，设立或增资全资子公司除外），应提交股东大会审议批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，

一年内购买、出售重大资产累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当

由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过，已按照上述规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以

上，且绝对金额超过五百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

    6、法律法规及《公司章程》规定应由股东大会审议的其他对外投资情形。

    第九条 未达到本制度第八条所述标准的其余对外投资事项，均由公司董事

会审议批准。




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    第十条 公司所有对外投资审批权均在公司。公司全资子公司、控股子公司
的对外投资事项，应当在全资子公司、控股子公司管理层讨论后，按照本制度的

规定履行相应的审批程序。

    第十一条 对外投资事项中涉及关联交易时，应按照中国证监会、深圳证券交

易所及公司有关关联交易决策制度执行。

    公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的

股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。

    第十二条 对外投资项目实施方案的变更，应依照本制度的规定相应提交公司

股东大会、董事会审议批准。



                       第三章 对外投资的管理
    第十三条 董事会战略发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统

筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责监督重大

投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第十四条 公司负责对外投资管理的部门为对外投资实施的主要责任人和承

办单位，具体负责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的

编制、立项申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行

日常管理和监管。
    （一）对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向负责对外投资管理的

部门提出。负责对外投资管理的部门收到投资项目意向后，首先应充分考虑公司

目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目所处行业情况、预计的投资收益、

投资风险等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的

信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司总经理立项备案。

    （二）总经理可组织并召集总经理办公室对项目是否符合公司发展战略，财

务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进

行全面的分析和评估，在此基础上决定是否对投资项目予以立项。

    （三）项目立项后，负责对外投资管理的部门负责组建投资项目评估小组对

已立项的投资项目进行评估。在决定对外投资前，负责对外投资管理的部门应负


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责进行可行性论证。必要时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财
务顾问报告。

   （四）项目初审通过后，公司总经理须上报公司董事长，由董事长决定上报

董事会或股东大会决定。

   第十五条 公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见。

   第十六条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

   （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时

担任两项以上不相容职务的现象。

   （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手

续是否健全，是否存在越权审批行为。

   （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

   （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

   （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，

会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用

过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

   （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
   （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真

实、合法。

   第十七条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税

务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

   第十八条 公司董事会秘书对公司投资项目进行合规性审查。公司董事会办公

室负责按照《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等有关法律、法规、规范

性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事

项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

   第十九条    公司因对外投资组建新公司的，应对新建公司派出经法定程序选


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举产生的董事、监事及其他相应经营管理人员，参与和监督被投资公司的运营决
策。

    第二十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应依据投资合同或协议委派

股权代表（包括董事、监事、高级管理人员）。并选派财务负责人及其他相应的经

营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

    第二十一条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职

责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位董事、监事等有关人员，应通过参加被投资公司的董事

会会议、监事会会议、参与日常的经营管理等形式，获取更多的被投资公司的信

息，及时向公司汇报投资情况。

    第二十二条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关情

况。对外投资的会计核算方法应符合会计准则的规定。

    公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合

并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。



                        第四章 对外投资的处置
    第二十三条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第二章的规定相应提交公司股东大会、董事会

审议批准后方可执行。

    第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对

被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否

有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，

各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投

资的法律文书和证明文件。

    第二十六条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、

会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的


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会计处理，确保资产处置真实、合法。
   第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

   （一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该被投资单位的经营期限届满；

   （二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

   （三）由于发生不可抗拒力而使被投资单位无法继续经营；

   （四）被投资单位发生其他提请终止或终止情形的。

   第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

   （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

   （二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

   （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

   （四）公司认为有必要的其他情形。



                           第五章 责任追究

   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及对外投资项目主管领导应当审

慎对待和严格控制投资行为产生的风险，上述人员违反本制度规定实施对外投资

的，应当主动予以纠正。

   第三十条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情

况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任，视情节

轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，构成犯罪的，应移交司法机

关依法追究其刑事责任。

   第三十一条 公司委派人员应切实履行其职责，如因违规或行为失当造成公

司投资损失的，公司将依据有关制度规定追究当事人的责任。



                              第六章 附   则

    第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规

定执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以

国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。


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   第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。

   第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

   第三十五条 本制度由股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。




                                 四川科新机电股份有限公司 董事会

                                        二O二三年三月六日




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