东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司
  使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
                           自筹资金的核查意见



       东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为四川科新
机电股份有限公司（以下简称“科新机电”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科新机电使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资 金事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意四川科新机电股份有限公 司向特 定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]16 号）同意，公司本次向 16 名特
定对象发行人民币普通股（A 股）42,324,271 股，每股发行价格为 13.72 元 ，募
集资金总额为 58,068.90 万元。扣除各项发行费用人民币（不含增值税）1,486.89
万元，实际募集资金净额为人民币 56,582.01 万元。信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行核验，并于 2023 年 2 月 17 日出具《四
川科新机电股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》
（XYZH/2023CDAA1B0022）。

       为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监 管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法 规及公
司《募集资金管理办法》的规定。募集资金到账后，公司与保荐机构、存 放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了专 户存
储。

       二、募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金情况

                                       1
      为保障募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投 项目的 实
际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。

      截至 2023 年 2 月 23 日，公司根据募投项目的实际进度以自筹资金预先 投
入的金额为 1,106.95 万元，本次拟置换金额为 1,106.95 万元，具体如下：

                                                                               单位：万元
                                      募集资金承诺       自筹资金预先
 募集资金投资项目     项目投资总额                                            拟置换金额
                                        投资金额           投入金额
 高端过程装备智能
                          24,367.87       24,367.87               776.79          776.79
     制造项目
 数字化升级及洁净
                           9,205.98           9,205.98                36.98        36.98
     化改造项目
 氢能及特材研发中
                          12,495.06       12,495.06               293.18          293.18
     心建设项目
   补充流动资金           12,000.00       12,000.00                    -                -
       总计               58,068.90       58,068.90             1,106.95         1,106.95

      三、以自筹资金预先支付发行费用情况

      本次募集资金各项发行费用合计为 1,486.89 万元（不含增值税），其中 承
销及保荐费 1,241.39 万元（不含增值税）已在募集资金账户中扣除。本 次拟使
用募集资金置换已支付发行费用金额为 212.48 万元（不含增值税）。截至 2023
年 2 月 23 日，公司用自筹资金实际预先支付各项发行费用情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                   自筹资金投入金
 序号      项目名称      发行费用（不含税）                               拟置换金额
                                                   额（不含税）
  1      承销及保荐费                 1,341.39               100.00               100.00
  2     审计及验资费用                  47.17                 42.45                42.45
  3        律师费用                     94.34                 66.04                66.04
  4     发行上市手续费                    3.99                3.99                  3.99
          总计                        1,486.89              212.48                212.48

      上述金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关
于四川科新机电股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已 支付
发行费用的情况的专项鉴证报告》。

      四、募集资金置换先期投入的措施

      公司在《募集说明书》等申请文件中对使用向特定对象发行股票 募集资 金
置换先期投入募投项目的自筹资金做出了安排，即“募集资金到位前，公司可以

                                          2
根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金 到位
后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，则 募集
资金将依照所列示的募投项目顺序依次实施，募集资金不足部分由公司以 自有
资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围 内，
公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目 的募
集资金投入金额进行适当调整”。

    本次拟置换方案与《募集说明书》等申请文件中的安排一致。公司本次使 用
向特定对象发行股票募集资金置换先期投入，置换时间距募集资金到账时 间不
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板
上市公司规范运作》等相关规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影 响募
集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益
的情形。

    五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 3 月 29 日，第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审议 ，董
事会认为：公司利用自筹资金对募投项目进行了预先投入及支付发行费用 。同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 共计
1,319.43 万元。本次置换事项与公司向特定对象发行股票申请文件中的内 容一
致，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向 和损
害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 3 月 29 日，第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经核查 ，监
事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的
自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合有关法律 法规的
规定。本次置换与公司向特定对象发行股票申请文件内容一致，不存在变 相改
                                   3
变资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形，一致同意公司使 用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募 投项目 及
已支付发行费用的自筹资金事项，与公司向特定对象发行股票申请文件内 容一
致，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不影响公司募投项目的正常 实施。
董事会审议本事项时履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司 自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定 ，不存
在损害公司股东利益的情况。一致同意公司本次使用募集资金置换预先投 入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

    六、会计师事务所鉴证意见

    公司董事会编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已 支付发 行
费用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金
管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等规定编制，在所有重大方面如实反映了 科新
机电公司截至 2023 年 2 月 23 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目 及已支
付发行费用的实际情况。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募 投项目 及
已支付发行费用的自筹资金事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事 已发
表同意意见，并且已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专 项审核
并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账 未超
过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的
自筹资金事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资 金用
途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关
                                   4
规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行
费用的自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于四川科新机电股份有限公司使用
募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之
签章页）




  保荐代表人：


                       张晓平                               徐德志




                                                 东北证券股份有限公司

                                                       年      月    日




                                  6