关于江西华伍制动器股份有限公司控股股东

与拟引入的战略投资者签署的《关于解除<表决权委托协议>的协议》

                           相关事宜的法律意见




致：江西华伍制动器股份有限公司


    北京市天元(深圳)律师事务所（以下简称“本所”）受江西华伍制动器股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东聂景华先生与公司拟引入的战略
投资者丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方丰水湖”）2018
年 12 月 17 日签署的《关于解除<表决权委托协议>的协议》以下简称《解除协议》）
相关事宜出具本法律意见。


    为出具本法律意见，本所特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》
等法律法规的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见。


    2、本法律意见依赖于公司、创东方丰水湖、聂景华先生就本法律意见所述事
宜作出如下保证：其已向本所提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有
关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，有关材料和有关口头证言均不存在
虚假内容和重大遗漏。


    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。


    4、本法律意见仅供公司使用，未经本所及本所律师书面同意，不得被任何人
用作其他任何目的。



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    基于以上所述，本所就《解除协议》相关事宜出具作出如下说明，并就其中涉
及的法律问题出具相关法律意见如下：


    一、《解除协议》的签署背景


    根据（1）公司发布的《江西华伍制动器股份有限公司关于控股股东及其关联
人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
2018-094）：（2）聂景华先生、聂淑华女士、聂玉华先生与创东方丰水湖 2018 年 12
月 12 日签署的《关于江西华伍制动器股份有限公司之股份转让协议》 以下简称《股
份转让协议》）；（3）聂景华先生与创东方丰水湖 2018 年 12 月 12 日签署的《表决
权委托协议》；（4）聂景华先生与创东方丰水湖 2018 年 12 月 17 日签署的《关于解
除<表决权委托协议>的协议》；（5）公司、创东方丰水湖、聂景华先生的说明；《解
除协议》的签署背景如下：


    聂景华先生、聂淑华女士、聂玉华先生拟将合计持有的公司 28,125,000 股份（占
公司股份总数的 7.4265%，以下简称“标的股份”）转让给创东方丰水湖（以下简称
“本次股份转让”），在标的股份过户至创东方丰水湖之后，创东方丰水湖将标的股
份（包括标的股份因配股、送股、转增股本等增加的股份）对应的表决权、提名和
提案权等权利委托给景华先生行使。根据监管要求，在上市公司股份转让过程中转
让双方设置表决权委托安排的，转让双方形成一致行动关系。鉴于聂景华先生和创
东方丰水湖在本次股份转让中设置表决权委托安排的本意是为了表达创东方丰水
湖在本次股份转让后作为公司战略投资者对聂景华先生作为实际控制人继续管理
和控制公司的支持，双方没有通过表决权委托安排形成一致行动关系的共同意思表
示，因此，聂景华先生和创东方丰水湖经友好协商后，同意签署《解除协议》，撤
销关于标的股份的表决权委托安排。


    二、《解除协议》的法律效力


    根据公司、聂景华先生和创东方丰水湖的说明，本所认为聂景华先生和创东方
丰水湖签署《解除协议》是双方的真实意思表示；经查阅《解除协议》，其条款不
违反法律、行政法规的强制性或禁止性规定，合法有效。




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    三、《解除协议》的签署及履行对本次股份转让的影响


    根据《股份转让协议》及公司、聂景华先生和创东方丰水湖的说明，本次股份
转让不以设置标的股份的表决权委托安排为前提；根据《解除协议》，聂景华先生
和创东方丰水湖同意于《解除协议》签署之日起解除《表决权委托协议》，并确认
双方均无需就解除事宜向对方承担任何责任。根据公司、聂景华先生和创东方丰水
湖的说明，双方将继续履行《股份转让协议》，《解除协议》的签署及履行不影响本
次股份转让。据此，本所认为，《解除协议》的签署及履行不影响本次股份转让的
进行。


    四、《解除协议》的签署及履行对上市公司控制权的影响


    在表决权委托安排撤销且本次股份转让完成后，聂景华先生直接持有公司
6,226.75 万股股份，并通过其控股的江西华伍科技投资有限责任公司持有公司 780
万股股份，直接及间接的持股数量占公司股份总数的 18.50%；创东方丰水湖持有
公司 28,125,000 股份，持股比例为 7.4265%，且创东方丰水湖在《解除协议》中确
认其尊重聂景华先生在公司的实际控制人地位，承诺在持有公司股权期间不谋求公
司的控制权或实施有损于聂景华先生实际控制人地位的行为。据此，本所认为，《解
除协议》的签署及履行未导致公司实际控制人变更。


    五、公司应就及时公告《解除协议》签署相关事宜


    公司应在《解除协议》签署后及时就已发布的《江西华伍制动器股份有限公司
关于控股股东及其关联人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的
提示性公告》（公告编号：2018-094）进行补充公告。



    本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为北京市天元(深圳)律师事务所出具的关于江西华伍制动器股份有
限公司控股股东与拟引入的战略投资者签署的《关于解除<表决权委托协议>的协
议》相关事宜的法律意见之签署页）




北京市天元(深圳)律师事务所（盖章）


负责人：______________
        李怡星



                                         经办律师（签字）：______________
                                                           支毅



                                                           ______________
                                                           敖华芳



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                                                       2018 年 12 月 18 日




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