证券代码：300095        证券简称：华伍股份        公告编号：2018－096




               江西华伍制动器股份有限公司
关于控股股东签署《关于解除<表决权委托协议>的协
                           议》的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概况
    2018年12月18日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称 “公司”或“华
伍股份”）收到公司控股股东、实际控制人聂景华先生及丰城市创东方丰水湖投
资企业（有限合伙）（以下简称“丰水湖投资”）通知：聂景华先生于2018年12
月18日与丰水湖投资签署了《关于解除<表决权委托协议>的协议》，具体情况及
本次权益变动的相关情况补充公告如下：


    2018年12月12日，公司控股股东、实际控制人聂景华先生及其关联人聂淑华
女士和聂玉华先生分别与丰水湖投资签署了《聂景华、聂淑华、聂玉华（作为转
让方）与丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）（作为受让方）关于江西华
伍制动器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
双方有意结为战略合作伙伴，展开战略合作。转让方将其持有华伍股份的股份以
5.28元/股、通过协议转让的方式转让给丰水湖投资。转让方合计向丰水湖投资
转让股份28,125,000股（占公司总股本7.4265%）（以下简称“标的股份”）。
    2018年12月12日，丰水湖投资与聂景华先生签署了《表决权委托协议》，根
据该协议：标的股份办理过户后，丰水湖投资无条件、不可撤销的将所持有标的
股份（即丰水湖投资合计持有上市公司的28,125,000股）（包括标的股份因配股、
送股、转增股本等增加的股份）对应的请求、召集、参加或委派代理人参加股东
大会的权利及表决权、提名和提案权、监督、建议或质询权等相应股东权利（不


                                   1
包括转让、质押等处置标的股份的权利）委托给聂景华先生行使。


    具体内容详见公司于2018年12月12日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《江西华伍制动器股份有限公司关于控股股东及其关联人拟通过协议转让部分
股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》。（公告编号：2018－094）


    2018年12月18日，聂景华先生与丰水湖投资签署了《关于解除<表决权委托
协议>的协议》，就双方于2018年12月12日签署的《表决权委托协议》进行了解
除。


       二、《关于解除<表决权委托协议>的协议》的主要内容
    《关于解除<表决权委托协议>的协议》的主要内容如下：
    （聂景华先生与丰水湖投资合称“双方”）
    第一条双方同意于本协议签署之日起解除《表决权委托协议》，并确认双方
均无需就本协议的解除事宜向对方承担任何责任。
    第二条双方确认不存在构成一致行动关系的情形，也无形成一致行动关系的
共同意思表示。
    第三条甲方尊重乙方在公司的实际控制人地位，承诺在持有公司股权期间不
谋求公司的控制权或实施有损于乙方实际控制人地位的行为。
    第四条本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。凡
因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，任一方均可将争议提交深圳国际
仲裁院按照其届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方
均有约束力。败诉一方应当承担胜诉一方为解决争议支出的合理费用（包括仲裁
费、律师费等费用）。
    第五条本协议自协议双方签字（如为自然人）、盖章并由法定代表人或授权
代表签字（如为法人或合伙企业）之日起生效。


       三、相关影响
    1、对上市公司控制权的影响


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    根据《股份转让协议》，本次转让前聂景华先生直接持有公司8169万股，通
过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有公司780万股，直接和间接合计持有
公司股份8969万股，合计占公司总股数23.63%，为公司控股股东、实际控制人。
    本次协议转让后，聂景华先生将直接持有公司6226.75万股，通过江西华伍
科技投资有限责任公司间接持有公司780万股，直接和间接合计持有公司股份
7006.75万股，占公司总股本的18.50%。
    未解除《表决权委托协议》前，协议转让后，聂景华先生将拥有 2812.50
万股的表决权，占公司总股本的7.43%。聂景华先生将拥有表决权的股份合计总
数为9819.25万股，占公司总股本的25.92%。聂景华先生为公司控股股东、实际
控制人。
    本次签署《关于解除<表决权委托协议>的协议》后，协议转让后，聂景华先
生将直接持有公司6226.75万股，通过江西华伍科技投资有限责任公司间接持有
公司780万股，直接和间接合计持有公司股份7006.75万股（即聂景华先生将拥有
表决权的合计股份），占公司总股本的18.50%。协议转让后，创东方丰水湖将持
有公司28,125,000股份，持股比例为7.4265%，且创东方丰水湖在《关于解除<
表决权委托协议>的协议》中确认其尊重聂景华先生在公司的实际控制人地位，
承诺在持有公司股权期间不谋求公司的控制权或实施有损于聂景华先生实际控
制人地位的行为。聂景华先生仍为公司控股股东、实际控制人。
    综上，本次《表决权委托协议》的解除，不会导致公司控股股东、实际控制
人的变更。
    2、对《股份转让协议》的影响。
    根据《股份转让协议》及聂景华先生和丰水湖投资的说明，本次股份转让不
以设置标的股份的表决权委托安排为前提；根据《关于解除<表决权委托协议>
的协议》，聂景华先生和丰水湖投资同意于《关于解除<表决权委托协议>的协议》
签署之日起解除《表决权委托协议》，并确认双方均无需就解除事宜向对方承担
任何责任。根据聂景华先生和丰水湖投资的说明，双方将继续履行《股份转让协
议》，《关于解除<表决权委托协议>的协议》的签署及履行不影响本次股份转让。
据此，《关于解除<表决权委托协议>的协议》的签署及履行不影响本次股份转让
的进行。


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   北京市天元(深圳)律师事务所对公司控股股东与拟引入的战略投资者丰水湖
投资签署的《关于解除<表决权委托协议>的协议》相关事宜已发表了法律意见。


    四、本次股权转让存在的风险
    1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
    2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    五、备查文件
    1、《关于解除<表决权委托协议>的协议》。
    2、北京市天元(深圳)律师事务所发表的法律意见。




                                      江西华伍制动器股份有限公司 董事会
                                             2018 年 12 月 18 日




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