华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份 2018
年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非
公开发行股票的批复》证监许可[2016]336 号文核准，同意公司非公开发行人民
币普通股（A 股）65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员工
资管计划定价发行人民币普通股(A 股)65,252,854 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行认购价格为人民币 6.13 元，共计募集人民币 399,999,995.02 元。经大华
会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352 号），截至 2016 年 4
月 29 日止，公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元，扣除与发行有关
的费用人民币 10,230,252.73 元，公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29
元。
（二）2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金 28,228.32 万元。本报
告期公司实际使用募集资金 12,576.76 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集
资金专户余额为 3,476.64 万元（包括累计利息收入 727.99 万元），尚未投入的募
集资金 10,748.65 万元（含临时补充流动资金 8,000.00 万元）。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定
了公司《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法经公司第
一届董事会第十四次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。2015 年 5 月
5 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议对《募集资金管理办法》进行了修
订，修订后的管理办法已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
根据新修订的《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金
实行专户储存，并对募集资金使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；公司
内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计
委员会报告检查结果；公司一次或连续 12 个月内从专户支取的金额超过人民币
1,000 万元或募集资金净额 10%的，公司及商业银行应该及时通知保荐机构，授
权保荐代表人可随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
公司于 2016 年 5 月 27 日分别与九江银行股份有限公司丰城支行、中国工商
银行股份有限公司丰城支行、中国农业银行股份有限公司丰城支行及保荐机构华
林证券签署了《募集资金三方监管协议》。
因公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为
“航空发动机零部件小批量生产项目”。为进一步规范公司募集资金的管理和使
用，保护投资者的权益，公司于 2017 年 3 月 20 日分别与全资子公司四川安德科
技有限公司、中国光大银行成都八宝街支行及保荐机构华林证券签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方/四方
监管协议的履行不存在问题。
报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、
《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进
行有效地监督和管理，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，
公司募集资金的管理不存在违规行为。
三、2018 年度募集资金的使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2018 年度募集资金使用情况详见本核查意见附件“募集资金使用情况表”。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
“募集资金永久补充流动资金”无法单独核算效益。该事项不直接为公司产
生利润，“募集资金永久补充流动资金”的实施，有利于公司节约财务费用，提
高资金使用效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下：
2018 年 1 月 31 日公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
该笔暂时补流募集资金已经到期完成归还。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在募投项目募集资金节余资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本报告期内，公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
本年度期末尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，公司将合理安排。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“轨道交通车
辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金 11,730.00 万
元用于投资取得长沙天映 51%股权。本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统
产业化建设项目”投资总额变更为 13,833.80 万元。2018 年 10 月 15 日，公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过该议案。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息，不存在未真实、准确、完整、及时披
露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对华伍股份 2018 年度募集资金存放
与使用情况出具了[2019]003675 号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金存放与使用情况专项报
告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指
引编制，在所有重大方面公允反映了华伍股份 2018 年度募集资金存放与使用情
况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华伍股份严格执行募集资金相关制度，有效执行募
集资金监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。公司对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已
披露情况基本一致。保荐机构对华伍股份 2018 年度募集资金存放与使用情况无
异议。
（附件：募集资金使用情况表）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 坚
方红华
华林证券股份有限公司（盖章）
2019 年 4 月 26 日
江西华伍制动器股份有限公司
募集资金使用情况表
募集资金总体使用情况： 单位：万元
累计变更 累计变更
本期已使 已累计使 报告期内变 尚未使用 尚未使用募 闲置两年以
募集资金总 用途的募 用途的募
募集年份 募集方式 用募集资 用募集资 更用途的募 募集资金 集资金用途 上募集资金
额 集资金总 集资金总
金总额 金总额 集资金总额 总额 及去向 金额
额 额比例
专户存放及
2016 年 非公开发行 38,976.97 12,576.76 28,228.32 11,730.00 17,166.20 44.04% 10,748.65 暂时补充流 -
动资金
合计 -- 38,976.97 11,730.00 17,166.20 44.04% -- -
募集资金总体使用情况说明
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会 《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]336 号文核准，同
意公司非公开发行人民币普通股（A 股）65,252,854 股。公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通
股(A 股) 65,252,854 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 6.13 元，共计募集人民币 399,999,995.02 元。经大华会
计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352 号），公司共计募集货币资金人民币 399,999,995.02 元，扣除与发行有关的费
用人民币 10,230,252.73 元，公司实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29 元。
(二)2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际累计使用募集资金 28,228.32 万元。本报告期公司实际使用募集资金 12,576.76 万元。截止 2018
年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 3,476.64 万元（包括累计利息收入 727.99 万元），尚未投入的募集资金 10,748.65 万元（含
临时补充流动资金 8000 万元）。
募集资金使用具体情况表： 单位：万元
截止
是否
截至期 本报 报告 项目可
已变 募集资 项目达到 是否
承诺投资项 截至期末 末投资 告期 期末 行性是
更项 金承诺 调整后投 本报告期 预定可使 达到
目和超募资 累计投入 进度(3) 实现 累计 否发生
目(含 投资总 资总额(1) 投入金额 用状态日 预计
金投向 金额(2) ＝ 的效 实现 重大变
部分 额 期 效益
(2)/(1) 益 的效 化
变更)
益
承诺投资项目
轨道交通车
辆制动系统 2019 年 12
否 25,563.8 13,833.8 257.06 5,907.73 42.71% 否 否
产业化建设 月 31 日
项目
航空发动机
2020 年 03
零部件小批 是 5,436.20 5,436.2 589.70 2,613.62 48.08% 否 否
月 20 日
量生产项目
投资取得长
沙市天映机
100.00 2018 年 12 不适
械制造有限 是 11,730.00 11,730.00 11,730.00 29.19 29.19 否
% 月 14 日 用
公司 51%股
权
永久补充流 100.00 2016 年 05 不适
否 9,000.00 7,976.97 0 7,976.97 否
动资金 % 月 18 日 用
承诺投资项
-- 40,000 38,976.97 12,576.76 28,228.32 -- -- 29.19 29.19 -- --
目小计
超募资金投向
不适用
合计 -- 40,000 38,976.97 12,576.76 28,228.32 -- -- 29.19 29.19 -- --
未达到计划
进度或预计
"轨道交通车辆制动系统产业化建设项目"因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导致公司订单增长未达预
收益的情况
期，为避免投资风险，维持股东利益，公司未按原计划进度进行投资。
和原因（分
具体项目）
2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同
意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。 2017 年
1 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案。
2016 年 7 月，公司完成收购四川安德科技有限公司，该公司主营业务为发动机机匣及反推装置生产和服务，以及航
空技术装备设计、开发、生产和服务，航空零部件加工和服务，主要为大型军工企业提供配套及服务。
根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为，实施“航空发动
机零部件小批量生产项目”更有利于公司“轨交+军工”发展战略的实施，有利于提高安德科技的盈利水平，提升公
项目可行性
司整体盈利能力，为公司及股东创造更大效益。
发生重大变
本次变更募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。
化的情况说
2018 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为了合
明
理使用募集资金，提高募集资金使用效率，更加高效地使用募集资金，公司董事会同意将“轨道交通车辆制动系统产
业化建设项目”的建设期延后至 2019 年 12 月 31 日。
2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意
公司本次将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金 11,730.00 万元用于投资取
得长沙天映 51%股权。本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额变更为 13,833.80 万元。
2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过该议案。
超募资金的 不适用
金额、用途
及使用进展
情况
适用
募集资金投 以前年度发生
资项目实施 2016 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同
地点变更情 意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017 年 1
况 月 13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案。该笔募集资金投资地点由公司住址江西丰城市高新技
术产业园变更为全资子公司四川安德科技有限公司住址四川省成都市双流区西航港开发区。
募集资金投 适用
资项目实施 报告期内，未发生募集资金投资项目实施方式调整情况。
方式调整情
况
募集资金投 不适用
资项目先期
投入及置换
情况
适用
用闲置募集
2018 年 1 月 31 日公司分别召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部
资金暂时补
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
充流动资金
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。该笔暂时补流募集资金到期已完成
情况
归还。
项目实施出 不适用
现募集资金
结余的金额 本报告期内不存在项目实施出现募集资金结余的情况。
及原因
尚未使用的
募集资金用 尚未使用的募集资金结存于募集资金专户中，用于募投项目建设。
途及去向
募集资金使
无
用及披露中
存在的问题
或其他情况
募集资金变更项目情况 单位：万元
变更后的项
变更后项目 截至期末实 截至期末投 本报告 是否达
对应的原承诺 本报告期实 项目达到预定可使 目可行性是
变更后的项目 拟投入募集 际累计投入 资进度 期实现 到预计
项目 际投入金额 用状态日期 否发生重大
资金总额(1) 金额(2) (3)=(2)/(1) 的效益 效益
变化
投资取得长沙市 轨道交通车辆
天映机械制造有 制动系统产业 11,730.00 11,730.00 11,730.00 100.00% 2018 年 12 月 14 日 29.19 不适用 否
限公司 51%股权 化建设项目
合计 -- 11,730.00 11,730.00 11,730.00 -- -- 29.19 -- --
因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导致公司订单增长未达预期，为降低
投资风险，维持公司及股东利益，公司变更轨道交通车辆制动系统产业化建设项目部
分募集资金用途，投资于航空航天领域公司长沙天映。公司自 2016 年全资收购军工企
业安德科技以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本次
对外投资有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，本次变更部分募集资金用途对
外投资符合公司的发展战略布局。本次变更募集资金投资项目的投资规模对公司现有
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具 生产经营情况不构成重大不利影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。
体项目) 2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金
投资项目的议案》。董事会同意公司本次将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调
整投资规模，使用该项目募集资金 11730 万元用于投资取得长沙天映 51%股权。本次
投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额变更为 13833.8 万元。
2018 年 10 月 15 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过该议案。 具体情况，
详见公司于 2018 年 9 月 28 日于巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目的公
告》（公告编号：2018－077）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分
不适用
具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
