华林证券股份有限公司
                 关于江西华伍制动器股份有限公司
                               2018 年年度跟踪报告


保荐机构名称：华林证券股份有限公司       被保荐公司简称：华伍股份

保荐代表人姓名：陈坚                     联系电话：0755-82707888

保荐代表人姓名：方红华                   联系电话：0755-82707888

  一、保荐工作概述
                     项   目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件            是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数        无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
                                          是
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度            是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                2次
                                          实际投资进度与投资计划存在差异，
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                          公司已召开董事会通过项目延期的
件一致
                                          议案。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                    0次
（2）列席公司董事会次数                      0次
（3）列席公司监事会次数                      0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                            1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送   是
                                        1、2018 年 6 月 8 日，公司公告《关
                                        于签署江苏环宇园林建设有限公司
                                        25%股权的股权转让协议之补充协
                                        议二暨 25%股权回购的公告》，约定
                                        于 2018 年 6 月 30 日之前，花再华、
                                        潘北河向华伍股份支付回购环宇园
                                        林 25%股权的现金补偿款，截至 2018
                                        年年底，华伍股份尚未收到上述款
                                        项，公司对应收花再华、潘北河的关
                                        于江苏环宇园林建设有限公司股权
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                        回购款计提坏账准备金 15,681.26 万
                                        元，并于 2019 年 4 月发布了《2018
                                        年业绩快报修正公告》。保荐机构督
                                        促公司尽快收回上述款项。
                                        2、“轨道交通车辆制动系统产业化
                                        建设项目”未能按计划时间完成，公
                                        司对项目进度进行了延期调整。保荐
                                        机构督促公司对“轨道交通车辆制
                                        动系统产业化建设项目”进行了延
                                        期调整。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   无
（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             无
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况         不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1次
（2）培训日期                              2018 年 12 月
（3）培训的主要内容                        信息披露、股份回购
11.其他需要说明的保荐工作情况              无
  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
                  事项               存在的问题             采取的措施
 1.信息披露                     无                     不适用
 2.公司内部制度的建立和执行     无                     不适用
 3.“三会”运作                 无                     不适用
 4.控股股东及实际控制人变动     无                     不适用
                                “轨道交通车辆制动系
                                                       保荐机构督促公司对
                                统产业化建设项目”未
                                                       “轨道交通车辆制动系
 5.募集资金存放及使用           能按计划时间完成，公
                                                       统产业化建设项目”进
                                司对项目进度进行了延
                                                       行了延期调整。
                                期调整。
 6.关联交易                     无                     不适用
 7.对外担保                     无                     不适用
 8.收购、出售资产               无                     不适用
                               2018 年 6 月 8 日，公司
                               公告《关于签署江苏环
                               宇园林建设有限公司
                               25%股权的股权转让协
                               议之补充协议二暨 25%
                               股权回购的公告》，约定
                               于 2018 年 6 月 30 日之
                               前，花再华、潘北河向
                               华伍股份支付回购环宇
9.其他业务类别重要事项（包括
                               园林 25%股权的现金补 保荐机构督促公司尽快
对外投资、风险投资、委托理财、
                               偿款，截至 2018 年年 收回上述款项
财务资助、套期保值等）
                               底，华伍股份尚未收到
                               上述款项。公司对应收
                               花再华、潘北河的关于
                               江苏环宇园林建设有限
                               公司股权回购款计提坏
                               账准备金 15,681.26 万
                               元，并于 2019 年 4 月发
                               布了《2018 年业绩快报
                               修正公告》。
10.发行人或者其聘请的中介机 发行人及聘请的中介机
                                                       不适用
构配合保荐工作的情况           构积极配合保荐工作
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无                         不适用
技术等方面的重大变化情况）
 三、公司及股东承诺事项履行情况
                                      是否
      公司及股东承诺事项                       未履行承诺的原因及解决措施
                                    履行承诺
1. 关于同业竞争、关联交易、资金
占用方面的承诺为了避免未来可能
发生的同业竞争，公司控股股东、
实际控制人聂景华先生出具了《避
免同业竞争与利益冲突的承诺函》，
并作出如下不可撤销的承诺：“本
人及本人控制的其他企业目前不存
在从事与华伍股份及其所控制的企
业相同或相似并构成竞争的业务。
在对华伍股份拥有直接或间接控制
权期间，本人将严格遵守国家有关
法律、法规、规范性法律文件的规
定，不在中国境内或境外，直接或
间接从事与华伍股份及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争的业务，
                                    是         不适用
亦不会直接或间接拥有与华伍股份
及其所控制的企业从事相同、相似
并构成竞争的业务的其他企业、组
织、经济实体的绝对或相对的控制
权。本人将通过对所控制的其他企
业的控制权，促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。若违反上
述承诺，本人将承担相应的法律责
任，包括但不限于由此给华伍股份
及其他中小股东造成的全部损失。
控股股东和实际控制人聂景华先生
就减少、规范与公司及其控制的企
业之间的关联交易，于 2009 年 8 月
26 日特此作出如下不可撤销的承
诺：（1）不利用控股股东和实际控
制人地位及与公司之间的关联关系
损害公司利益和其他股东的合法权
益。（2）本人在最近三年内从未以
任何理由和方式占用过公司的资金
或其他资产，且自本承诺函出具日
起本人及本人控制的其他企业亦将
不会以任何理由和方式占用公司的
资金或其他资产。（3）尽量减少与
公司发生关联交易，如关联交易无
法避免，将按照公平合理和正常的
商业交易条件进行，将不会要求或
接受公司给予比在任何一项市场公
平交易中第三者更优惠的条件。（4）
将严格和善意地履行与公司签订的
各种关联交易协议，不会向公司谋
求任何超出上述规定以外的利益或
收益。（5）本人将通过对所控制的
其他企业的控制权，促使该等企业
按照同样的标准遵守上述承诺。（6）
若违反上述承诺，本人将承担相应
的法律责任，包括但不限于由此给
公司及其他股东造成的全部损
失。”2009 年 8 月 26 日，控股股东
（实际控制人）聂景华作出如下不
可撤销的承诺：“本人在最近三年
内从未以任何理由和方式占用过公
司的资金或其他资产，且自本承诺
函出具日起本人及本人控制的其他
企业亦将不会以任何理由和方式占
用公司的资金或其他资产。”
2．关于缴纳社保、公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人聂景华
                                     是   不适用
先生承诺：“如应有权部门要求或
决定，公司需要为公司员工补缴社
保、住房公积金或因未缴纳社保、
住房公积金而承担罚款或损失，聂
景华愿无条件代公司承担上述所有
补缴金额、承担任何罚款或损失赔
偿责任，保证公司不因此受到损
失。”
3．关于不再与公司关联方发生非经
营性资金往来的承诺
2010 年 1 月 16 日，公司做出了如下
承诺：“为规范公司运作，保障公司
全体股东权益，促使公司资金运营 是              不适用
符合相关法律法规的要求，本公司
现承诺自身及控制的公司从即日起
不再与公司关联方发生非经营性资
金往来。”
4. 股份限售承诺
聂璐璐承诺：“作为合规投资者参与
江西华伍制动器股份有限公司（股
票代码：300095，以下简称“华伍
股份”）非公开发行股票，认购
49,977,814 股华伍股份股票。根据
《证券发行与承销管理办法》、《深
                                          是   不适用
圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法规规定，本人郑重承
诺：自华伍股份非公开发行股票上
市之日起，本人在本次非公开发行
过程中认购的 49,977,814 股华伍股
份股票 36 个月内不予转让。”
5、股份限售承诺
公司第 1 期员工持股计划承诺：本
认购对象作为合规投资者参与江西 是              不适用
华伍制动器股份有限公司（股票代
码 ： 300095 ， 以 下 简 称 “ 华 伍 股
份”）非公开发行股票（以下简称
“ 非 公 开 发 行 股 票 ” ）， 认 购
15,275,040 股华伍股份股票。根据
《证券发行与承销管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法规规定，本认购对象
郑重承诺：自华伍股份非公开发行
股票上市之日起，本认购对象在本
次非公开发行过程中认购的
15,275,040 股华伍股份股票 36 个月
内不予转让。
6、其他承诺
公司承诺：（1）本次股权激励对象
中除夏启慧女士（公司财务部长）
为公司实际控制人聂景华先生之配
偶的妹妹外，不存在其他持股 5%以
上的主要股东或实际控制人及其配 是                不适用
偶、直系近亲属参与本激励计划的
情形。（2）不为激励对象依本激励
计划获取有关股票期权或限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
 四、其他事项
                报告事项                                  说明
                                        因崔永新、肖献伟离职，改由陈坚、方
1.保荐代表人变更及其理由
                                        红华担任持续督导保荐代表人
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 不适用
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                不适用
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司持
续督导期间 2018 年年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                   2019 年 4 月 26 日
                        陈   坚


                                                     2019 年 4 月 26 日
                        方红华




保荐机构：   华林证券股份有限公司                  2019 年 4   月 26 日

                   （加盖公章）