华林证券股份有限公司
                 关于江西华伍制动器股份有限公司
                 与上海华伍行力流体控制有限公司
            2018 年度日常关联交易情况之核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份与上
海华伍行力流体控制有限公司 2018 年度日常关联交易情况进行了审慎核查，并
发表意见如下：

    一、关联交易概述

    2018 年度，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股
份”）与上海华伍行力流体控制有限公司（以下称“华伍行力”）实际发生的日
常关联交易情况具体如下：

    （一）关联方简介

    企业信用代码：913101183244761445

    名称：上海华伍行力流体控制有限公司

    类型：有限责任公司（国内合资）

    住所：上海市青浦区久业路 123 号 2 幢 3 层

    法定代表人：邢国旗

    注册资本：人民币 4,000 万元整。

    成立日期：2015 年 1 月 23 日
    经营范围：生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术咨询服务，
商务信息咨询，销售公司自产产品。

    【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

    华伍行力股权结构：上海行力流体控制有限公司出资 2,280 万元，占注册资
本的 57%，华伍股份出资 1,720 万元，占注册资本的 43%。

    上海行力流体控制有限公司注册资本 4,000 万元，股权结构持股比例为：邢
国旗持股 52.09%，其他 15 名个人投资者合计持有 47.91%。

    华伍行力的实际控制人为自然人邢国旗先生。

    华伍行力主要财务数据：截至 2018 年末，总资产为 5,334.03 万元，净资产
为 3,263.39 万元。2018 年度实现营业收入 4,131.65 万元，实现营业利润-19.99
万元，实现净利润-11.29 万元。

    （二）交易背景

    华伍股份是制动器行业的专业制造商、服务商，有丰富的生产经验、领先的
技术和先进的设备。

    华伍行力主要从事生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置的生产商和服务
商，为公司的参股公司。

    公司为加快华伍行力的发展，同时也为公司拓展业务增强盈利能力，公司利
用自身先进的机械加工技术和能力，计划向华伍行力销售机械加工件产品和提供
相关服务。在同等条件下，华伍行力在其产品上优先采用公司的产品，商品购销
和服务按照市场化原则定价。

    （三）关联交易认定

    因公司董事、副总经理曾志勇先生兼任华伍行力董事，公司董事、副总经理
聂璐璐女士兼任华伍行力董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关
联人、关联交易的规定，公司与华伍行力构成关联关系，公司向华伍行力销售产
品和提供服务构成关联交易。
    二、2018 年关联交易情况

    2018 年度，公司与华伍行力日常关联交易金额 102.72 万元，交易内容为对
华伍行力销售商品及提供服务。除日常关联交易外，公司与华伍行力无其他非日
常关联交易情况。

    三、关联交易对公司的影响

    公司本着平等互利的原则，加强与华伍行力的合作，有利于公司增加收益，
也有利于华伍行力利用公司先进的机加工能力，生产更为优质产品。

    上述关联交易为持续的、经常性日常关联交易，与关联方交易价格依据市场
条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    四、董事会和监事会的审核情况

    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海华伍行力流体控制
有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于与上海华伍行力流体控制
有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    监事会认为：公司 2018 年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生
的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交
易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经
营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事发表了独立意见，全体独立董事认为：

    为规范公司与关联方上海华伍行力流体控制有限公司交易行为，切实维护公
司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司 2018 年度与上海华伍行力
流体控制有限公司发生的 102.72 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法
规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日
常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害
公司和所有股东利益的行为。
    六、保荐机构意见

    经核查，华伍股份与上海华伍行力流体控制有限公司 2018 年度日常关联交
易情况已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表
了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公
允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司与
上海华伍行力流体控制有限公司 2018 年度日常关联交易情况之核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：                                  2019 年 4 月 26 日陈
                      坚




                                                  2019 年 4 月   26 日

                      方红华




保荐机构：华林证券股份有限公司                    2019 年 4 月 26 日