华林证券股份有限公司
               关于江西华伍制动器股份有限公司
            与上海振华重工（集团）股份有限公司
            2018 年度日常关联交易情况之核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份与上
海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况进行了审慎核查，
并发表意见如下：

    一、关联交易概述

    2018 年度，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股
份”）与上海振华重工（集团）股份有限公司（原上海振华港口机械（集团）股
份有限公司，以下称“振华重工”）实际发生的日常关联交易情况具体如下：

    （一）关联方简介

    振华重工成立于 1992 年 2 月 14 日，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易
所上市，股票代码为 600320。其注册地为上海市浦东南路 3470 号，经营范围为
设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、
工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产起重机租赁业务；销
售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包。

    振华重工控制关系和实际控制人关系图(截至 2018 年期末)：
    振华重工最近一年主要财务数据：

    截至 2018 年 12 月 31 日，振华重工总资产为 705.98 亿元，归属于上市公司
股东的净资产为 151.86 亿元；2018 年度振华重工实现营业收入 218.12 亿元，实
现归属于上市公司股东的净利润 4.43 亿元。

   （注：数据来源为振华重工披露的 2018 年年度报告。）


    （二）交易背景

    振华重工是全球最大的港口机械制造商，公司为振华重工主机产品的配套供
应商，近十几年来，公司一直与振华重工保持着良好的长期合作关系。

    （三）关联交易认定

    截止报告期末，振华重工持有公司股份 22,257,800 股，占公司总股份的 5.88%。

    根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公
司与振华重工构成关联关系，公司向振华重工销售产品构成关联交易。

    二、2018 年关联交易情况

    2018 年度，公司与振华重工日常关联交易金额 7,462.49 万元，交易内容为
向振华重工出售工业制动器及其配件产品，提供产品售后服务等。除日常关联交
易外，公司与振华重工无其他非日常关联交易情况。

    三、关联交易对公司的影响
    振华重工是全球最大的港口机械制造商，是公司重点核心客户之一，公司本
着平等互利的原则，加强与振华重工的合作，有利于公司业务发展和产品升级；
有利公司保持港口装卸机械制动市场的稳定地位；有利于公司产品随主机走向海
外市场，为公司全球市场战略打下基础。

    上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件
公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务不因此
类交易而对关联方形成依赖。

    四、董事会和监事会的审核情况

    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海振华重工（集团）
股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于与上海振华重工（集团）
股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    监事会认为：公司 2018 年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司
发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关
联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实
际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事发表了独立意见，全体独立董事认为公司 2018 年度与关联方
上海振华重工（集团）股份有限公司发生的 7,462.49 万元关联交易，其决策程序
符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价
格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部
交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    六、保荐机构意见

    经核查，华伍股份与上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度日常关
联交易情况已经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并
发表了同意意见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定
价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司与
上海振华重工（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易情况之核查意见》
之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                  2019 年 4   月 26 日
                      陈   坚




                                                  2019 年 4   月 26 日

                      方红华




保荐机构：华林证券股份有限公司                    2019 年 4 月 26 日