华林证券股份有限公司
               关于江西华伍制动器股份有限公司
                     与深圳勒迈科技有限公司
            2018 年度日常关联交易情况之核查意见

    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份与深
圳勒迈科技有限公司 2018 年度日常关联交易情况进行了审慎核查，并发表意见
如下：

    一、关联交易概述

    2018 年度，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股
份”）与深圳勒迈科技有限公司（以下称“勒迈科技”）实际发生的日常关联交
易情况具体如下：

    （一）关联方简介

    企业信用代码：91440300MA5EJGA186

    名称：深圳勒迈科技有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室

    法定代表人：刘军

    注册资本：人民币 3,000 万元

    成立日期：2017 年 5 月 26 日
    经营范围：碳纤维制动系统、碳/碳制动系统、碳/陶制动系统、汽车刹车系
统、飞机刹车系统、高铁刹车系统、摩托车刹车系统的研发及销售；碳/碳传动
轴、碳/陶传动轴、碳/碳差速器、碳/陶离合器、碳/碳离合器、碳纤维摩擦材料、
碳陶瓷摩擦材料、碳纤维制品、碳制品、碳陶制品、汽车配件、风电制动、工业
制动的研发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。^碳纤维制动系统、碳/碳制动系统、碳/陶制动系统、汽车刹车系统、飞
机刹车系统、高铁刹车系统、摩托车刹车系统的生产；碳/碳传动轴、碳/陶传动
轴、碳/碳差速器、碳/陶离合器、碳/碳离合器、碳纤维摩擦材料、碳陶瓷摩擦材
料、碳纤维制品、碳制品、碳陶制品、汽车配件、风电制动、工业制动的生产。

    勒迈科技股权结构：
                                 认缴出资额   持股比例
             股东                                             出资方式
                                  （万元）     （%）

             刘军                  2,250.00     75.00      无形资产及货币

   江西华伍制动器股份有限公司       750.00      25.00           货币

             合计                  3,000.00     100.00            -


    勒迈科技的实际控制人为自然人刘军先生。

    勒迈科技主要财务数据：截至 2018 年末，总资产为 2,570.37 万元，净资产
为 1,728.14 万元。2018 年度实现营业收入 228.54 万元，实现营业利润-647.18 万
元，实现净利润-646.01 万元。

    （二）交易背景

    华伍股份是工业制动器行业领先的制造商，有着非常丰富的生产制造经验和
先进的生产加工设备。

    勒迈科技主要从事碳纤维复合材料摩擦材料及制动系统的研发、生产、加工、
销售及相关技术咨询服务，主要产品为碳纤维复合材料汽车制动盘片，产品主要
面向中高端汽车、赛车零配件市场。勒迈科技为公司的参股公司。

    合资双方将利用各自优势，实现优势资源互补，致力于发展中高档汽车刹车
片细分市场，通过努力提升自主品牌影响力。

    （三）关联交易认定

    因公司副总经理蔡奎先生兼任勒迈科技监事，根据《深圳证券交易所创业板
上市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与勒迈科技将构成关联关系，公
司向勒迈科技销售商品和提供服务构成关联交易。

    二、2018 年关联交易情况

    2018 年度，公司与勒迈科技日常关联交易金额 301.87 万元，交易内容为对
勒迈科技设备及厂房租赁、原材料销售及接受相关劳务服务发生的相关费用等。
除上述日常关联交易外，公司与勒迈科技无其他非日常关联交易情况。

    三、关联交易对公司的影响

    公司本着平等互利的原则，加强与勒迈科技的合作，有利于双方共赢。

    上述因租赁等方面发生的关联交易为持续的、经常性日常关联交易，与关联
方交易价格依据条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

    四、董事会和监事会的审核情况

    公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于与深圳勒迈科技有限公司
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于与深圳勒迈科技有限公司
2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易的预案》。

    监事会认为：公司 2018 年度与关联方勒迈科技发生的关联交易，其决策程
序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，
价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内
部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    五、独立董事的独立意见

    公司独立董事发表了独立意见，全体独立董事认为：

    为规范公司与关联方勒迈科技交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公
开、公平、公正的原则，公司 2018 年度与勒迈科技发生的 301.87 万元关联交易，
其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》
的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存
在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

    六、保荐机构意见

    经核查，华伍股份与深圳勒迈科技有限公司 2018 年度日常关联交易情况已
经公司董事会及监事会审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意
见，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价系参照公司
与第三方交易价格、投资勒迈科技时的《股东协议》及合理的租金回报率、当地
租金价格确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司与
深圳勒迈科技有限公司 2018 年度日常关联交易情况之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                  2019 年 4 月 26 日陈
                      坚




                                                   2019 年 4 月 26 日

                      方红华




保荐机构：华林证券股份有限公司                     2019 年 4 月 26 日