华林证券股份有限公司
                      关于江西华伍制动器股份有限公司
                      变更募集资金投资项目的核查意见

           华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江西
    华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）非公开发行股票
    的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
    司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
    的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
    上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对华伍股份变更
    募集资金投资项目情况进行了审慎核查，并发表意见如下：

           一、变更募集资金投资项目的概述

           （一）募集资金基本情况

           江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
    员会《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可
    [2016]336 号文核准，同意公司非公开发行人民币普通股（A 股）65,252,854 股。
    公司于 2016 年 4 月 28 日向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通股(A
    股) 65,252,854 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 6.13 元，
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验（大华验字[2016]000352 号），公司共
    计募集人民币 399,999,995.02 元，实际募集资金净额为人民币 389,769,742.29 元。

           （二）募投项目及建设情况

           公司本次募集资金净额除 7,976.97 万元用于补充流动资金外，其余资金全部
    用于募投项目建设。

           截至 2019 年 3 月 31 日，公司募投项目建设情况如下：（单位：万元）
                                            使用募集资     截至 2019 年 3 月   已投资金占投
项目名称
                                            金投资总额     31 日已投资金额     资总额的比例

轨道交通车辆制动系统产业化建设项目             13,833.80            5,907.73          42.7%

航空发动机零部件小批量生产项目                  5,436.20            5,436.20          100%
投资取得长沙市天映机械制造有限公司 51%股权    11,730.00        11,730.00        100%


        （三）本次拟变更募投项目情况

         本次拟变更募集资金项目为“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”，该
    项目预计完成时间为 2019 年 12 月 31 日，拟投入募集金额为 13,833.80 万元。

         截至 2019 年 3 月 31 日，该项目募集资金已累计投入 5,907.73 万元，该项目
    募集资金专户本息合计人民币为 8,513.31 万元（含临时补充流动资金 8,000 万元）。

         公司本次拟调整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用
    该项目募集资金 5,000 万元用于投资全资子公司四川安德科技有限公司（以下简
    称“安德科技”）的“航空飞机零部件批量生产项目”。

         “航空飞机零部件批量生产项目”建设资金总额计划为 8,008.08 万元，本次
    拟使用募集资金 5,000 万元用于该项目建设，差额部分由安德科技以自筹方式补
    足。

         本次投资完成后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变
    更为 8,833.8 万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。

        二、变更募集资金投资项目的原因

         因轨道交通车辆制动系统的准入认证时间较长，导致公司订单增长未达预期，
    为进一步降低投资风险，提高募集资金使用效率，维持公司及股东利益，公司拟
    调整“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资规模，使用该项目募集资金
    5,000 万元投资于航空航天领域。

         目前航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本次使用
    募集资金投资建设新项目，有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，本次变
    更部分募集资金用途对外投资符合公司的发展战略布局。

         本次变更募集资金投资项目的投资规模对公司现有生产经营情况不构成重
    大不利影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。

        三、新募投项目情况说明

           （一）项目基本情况和投资计划
    该项目为“航空飞机零部件批量生产项目”，实施主体为江西华伍制动器股
份有限公司的全资子公司四川安德科技有限公司。该项目为安德科技在既有技术
及实施能力基础上的产业化项目。

    项目计划总投资 8,008.08 万元，华伍股份拟以募投资金 5,000 万元投入安德
科技生产项目，资金不足部分由安德科技自筹。项目建成后能形成初始达产年度
销售收入 5,000 万元的规模。

    （二）项目实施的必要性与可行性分析

    1、项目实施的必要性

    （1）行业发展的需要

    安德科技立足航空领域，主要从事军用飞机和民用客机工艺装备的研发和制
造，飞机发动机零部件的制造业务。公司成立以来，参与了多种型号涉及上万项
航空工装的配套研制及生产，同时也小批量参与飞机数控件的加工业务，积累了
一定的产品零件加工经验。

   公司本次投入的飞机零部件批量生产主要为飞机零件的数控加工。航空零部
件均为狭义定义，即飞机机体零部件大类，统称航空零部件或飞机零部件。按照
材质的不同，航空零部件可由金属材料（不锈钢、镁合金、钛合金、铝合金、结
构钢、高温合金等）和非金属材料（航空陶瓷、特种陶瓷、特种橡胶、碳纤维等）
加工而成。围绕航空零部件的高强度和减重需求，钛合金及不锈钢、铝合金和各
种复合材料在机身加强框、机翼翼梁和加强肋等零部件的制造中得到广泛应用。
基础板材、型材和管材经钣金零件成形（热成型、弯压等）、机械加工（切削等）
后再经特殊工艺处理（主要指无损检测、热表处理）加工成为飞机零部件。一架
大型民航客机有数百万个零件，需要数千家配套供应商生产，在国家大力发展航
空事业的背景下，航空零部件制造具有广阔的市场前景。同时在军用市场方面，
中国包括战斗机和运输机等在内的军用飞机采购需求在约2,900架，军用航空器
市场规模将达到2,290亿美元，折合人民币约1.4万亿元。

    公司目前已取得二级保密资格单位证书、武器装备科研生产许可证、武器装
备质量体系认证证书（GJB9001B）、质量管理体系认证证书（AS9100C）（BV
认证中心）等系列证书，并通过多个军工单位和科研院所的供应商综合评审。

    据行业预测，我国的航空制造业转包生产兴起于20世纪70年代末、80年代初，
改革开放后，在国有军工生产科研体系的基础上，通过补偿贸易的形式，我国开
始逐步承接国外航空公司飞机零部件的转包项目，业务发展之初基本是“三来一
补”的简单作业模式，即来料加工、来样生产、来件装备和贸易补偿，经过数十
年的潜心经营，我国航空零部件制造技术和实力稳步提升。在技术封锁背景下，
航空零部件国际转包制造的宝贵经验也为我国自主航空工业的发展奠定了坚实
基础。国内自主品牌航空器的零部件分包业务是与我国军用飞机和新舟系列、
ARJ21、C919等民航飞机的发展同步发展起来的。围绕我国航空工业的产业布局，
我国航空零部件分包市场形成了内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营
企业有效补充的市场格局。

    第一类：主机厂的内部配套零部件生产单位。受计划经济体制的影响，航空
器各主机厂内部普遍设立了多个车间、分厂或者子公司等附属单位，从事航空零
部件的配套生产，形成了“大而全”的行业特征。该类零部件生产单位从事航空
业务的历史较长，具有一定的生产经验和生产能力，除为自有整机生产做配套外，
还承接部分国际转包订单，是目前国内航空零部件生产的主要参与者。

    第二类：具备配套生产能力的航空航天科研机构。在从事航空器特种材料、
特殊工艺的研发过程中，国内部分科研院所也逐渐形成了一定规模的零部件生产
能力，如中航工业北京航空制造工程研究所、北京航空工艺研究所等。该类科研
机构的技术优势多体现在部分高技术含量零部件上，并主要为自有研发活动做配
套。

    第三类：国际航空零部件制造企业在华合资企业。随着波音、空客等主机厂
逐步将航空零部件制造业务向发展中国家转移，国内企业参与国际航空制造产业
链的程度不断深入，获得了越来越多的国际转包订单。我国航空工业的飞速发展
吸引了一批国际知名航空零部件制造企业在华成立合资企业，如新宇航空制造
（苏州）有限公司、尤纳森引擎部件（苏州）有限公司等。该类型企业管理水平、
技术能力较高，生产设备先进，其主要服务于国际转包业务。

    第四类：民营航空零部件制造企业。受制于我国航空工业长期封闭，以及国
内主机厂“大而全”的生产模式，长期以来，国内民营航空零部件生产企业普遍
为特定的主机厂提供定向配套服务，发展较为缓慢。2005年国务院促进非公经济
的“三十六条”细则的出台，向非公有制经济有条件开放国家垄断行业；2007
年2月国防科工部《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》明确
鼓励和引导非公有制资本进入国防科技工业建设领域，鼓励非公有制企业参与军
民两用高技术开发及其产业化。随着上述政策的逐步落实，一批民营企业进入航
空零部件制造领域，打破了我国航空工业原有相对封闭、自给的经营体制。随着
《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》的实施和航空工业的飞速发展，未
来主机厂势必将更多零部件的科研生产活动外部化，而将主要精力投向系统集成
和关键部件的研制，民营企业将迎来更广阔的发展空间。

    但随着国家军民融合和加快航空产业发展等系列政策的实施，未来随着更多
社会资本进入该领域，市场竞争将更加充分。

    （2）上市公司实现战略发展的需要

    2016 年 7 月上市公司完成全资收购安德科技，全面进军军工业务，布局航
空高端产业，实现轨道交通及航空航天等高端装备制造业的全面布局，该项目实
施是上市公司可持续发展、实现其战略发展目标的重要基础。

    2、项目实施的可行性

    （1）技术优势

    公司在长期工装制造过程中，全面掌握了适合铝合金、钛合金及不锈钢等航
空材料加工的一系列工艺技术和参数。公司累计申请35项实用新型专利，其中有
16项正在审核中，相关专利涉及数控加工和成型等各个环节。

    （2）产品优势

    公司开展军品和民品业务。军品业务客户加工需求量波动较大，需求波峰和
波谷间总量差异大，可能会在一定时间段内导致加工企业产能利用不足。而民品
业务客户加工需求相对稳定且具有规律性，可有效平缓生产任务的波动，军品、
民品市场间一定的差异和互补有利于企业充分利用设备产能并分散企业经营风
险。
    （3）生产管理及质量控制优势

    航空零部件不仅要求产品质量的高可靠性、高安全性和高稳定性，由于加工
材料（铝合金、钛合金等）本身价值昂贵，一旦加工出现废品，其损失往往需要
数个同样的合格零件加工收益才能弥补。因此，高合格品率和高效率生产既是航
空工业自身的要求，也是航空零部件精密加工企业的盈利关键。公司自成立以来，
一直以质量为公司生存之本，并且在发动机零部件的生产方面积累了丰富的零件
加工经验。

    （4）客户合作优势

    经过多年潜心经营，公司已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，
对飞机零部件的拓展业务也能有足够的保障。

    （三）项目经济效益分析

    本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期，共 12 年。项目建设期约
为 2 年，第 3 年至第 12 年为生产运营期，预计达产年为第 3 年，税后投资回收
期为 5.80 年（含建设期），项目投资财务内部收益率(所得税后)为 25.79%，项目
投资财务净现值(所得税后)为 5,500 万元。

    四、相关方对变更募投项目的意见

   （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更
募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司调整募集资金投资项目“轨道交通
车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模，使用该项目募集资金 5,000 万元用
于投资全资子公司安德科技的“航空飞机零部件批量生产项目”。

    本次变更后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”投资总额将变更为
8,833.8 万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。

    本次变更募集资金投资项目的议案尚需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    公司本次部分变更募集资金投资项目，系基于公司现有募投项目调整及未来
发展布局的需要，有利于公司的长远发展；公司对新增的募投项目进行了认真的
分析和论证，募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定；公司
本次变更募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》等相
关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金投资项目的相
关议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，拟将该议案提交股东大会
审议决定，其程序合法、合规、有效，不存在损害公司和股东利益的情况。

    因此，我们作为独立董事同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意公
司调整募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的投资规
模，使用该项目募集资金 5,000 万元用于投资全资子公司安德科技的“航空飞机
零部件批量生产项目”。同意本次变更后，“轨道交通车辆制动系统产业化建设
项目”投资总额将变更为 8,833.8 万元（账户累计利息也将用于建设该项目）。

    （三）监事会意见

     公司监事会认为：公司变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用
效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次募集资金投资
项目的变更不影响其他募集资金项目，也不存在损害股东利益的情况，相关程序
合法、合规。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目事项。

    五、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：关于本次变更募集资金用途，公司董事会及监事
会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次募集资金投资项目变更及募集资金投资项目投资规模的
调整程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。轨道交通和军工是公司既定的两大业务板块，公司变更后的募集
资金用途属于投于主营业务。

    综上，华林证券对华伍股份此次变更募集资金用途无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司变
更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：                                  2019 年 4 月 26 日陈
                      坚




                                                  2019 年 4 月 26 日

                      方红华




保荐机构：华林证券股份有限公司                    2019 年 4 月 26 日