江西华伍制动器股份有限公司
  向特定对象发行股票方案
       论证分析报告




     二零二零年十一月




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    为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，江西华
伍制动器股份有限公司编制了《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股
票方案论证分析报告》。具体内容如下（本报告中如无特别说明，相关用语具有
与《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含
义）：

     一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次发行的背景

    1、工业转型升级推动高端装备制造业快速进步

    近年来国家相继出台促进工业转型升级的相关政策，推动高端装备制造业快
速进步。2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》提出按照“四个全面”战略
布局要求，实施制造强国战略，并将“加快制造业转型升级，全面提高发展质量
和核心竞争力”作为未来发展战略任务和重点。2016 年，《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求以提高制造业创新能力和基础能
力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、
服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《2020 年政府工作报告》指出要推动
制造业升级和新兴产业发展，提高科技创新支撑能力。
    在国家对高端装备制造业的发展的大力支持下，我国原有工业制动技术日趋
成熟，设备材料成本不断降低，新兴技术不断推向市场，传统制造业进入加速转
型阶段，装备制造业的发展目标已实现由大到强的转变，智能制造、绿色制造和
服务型制造为代表的装备制造业成为行业发展趋势之一。与此同时，人们对生活
品质、可持续发展理念达到了更高的要求，物流运输行业、汽车工业、新能源行
业等领域正迎来高速发展期。高端装备制造行业作为上述行业重要的组成部分，
在经济结构升级的大趋势中迎来新的增长点。




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       2、航空工业更新换代迎来发展机遇

    受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、
适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。
    波音公司于 2018 年 9 月 11 日发布的《2018-2037 中国民用航空市场展望》
报告预测，中国未来 20 年间将需要 7,690 架新飞机，总价值达 1.2 万亿美元。与
2017 年度发布的预测相比，新飞机需求的数量调高了 6.2%，考虑到航空公司的
机队规模需要与持续增长的个人出行和商务旅行保持同步，加之我国航空低空空
域管制的逐步放开，中国依然是全球唯一一个万亿级美元的民用飞机市场。
    此外，波音预测中国将需要超过 1.5 万亿美元的航空服务以支持机队的发展，
成为全球最大的航空服务市场之一。对于服务市场的预测涵盖了维修和工程这一
重要类别，包括保持或恢复飞机适航性所需执行的任务，诸如系统、部件和结构
等。
    航空发动机方面，目前世界上仅有美国、俄罗斯、英国、法国和中国五个国
家具有自主研制能力。我国航空发动机产业在上世纪 80 年代走上独立自主的发
展道路，已成功研制出具有自主知识产权的各类新型航空发动机，并逐步列装。
目前我国正在研制的新一代航空发动机其主要技术指标接近或超过主流第四代
航空发动机水平，商用大涵道比涡扇发动机也正在研制当中，自主研制的燃气轮
机也在逐步在市场得到推广，航空发动机国产化趋势明朗。

       （二）本次向特定对象发行的目的

       1、公司以工业制动器为核心，致力拓展高端制造业务

    公司从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售，是目前国内
生产规模大、产品品种全、行业覆盖面广，并具备较强自主创新能力的工业制动
器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有多项行业
标准的第一起草单位。公司现已形成产品线丰富、产品结构改良、市场前景良好
的多层次产品梯队，掌握了重型装备领域工程机械领域、电力工程领域、海洋工
程领域、轨道交通领域和军机装备的制动和摩擦材料等核心技术，产品应用领域
主要涉及港口、冶金等起重运输机械领域、风电新能源领域、轨道交通、摩擦片
等领域，已经成为国内外制动产品覆盖领域最多的企业。公司产品通过配套振华


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重工等主机厂商，出口到全球 92 个国家和地区，历经多国用户的装机运维考验。
在港口装卸、冶金矿山和水力工程等设备上，公司产品曾经成功替代德、法等国
家的知名品牌产品，取得国产化替代的良好业绩。本次发行募集资金有利于公司
围绕工业制动器业务，实现中高端的产品定位及进口替代的市场策略，继续向更
多的市场领域拓展高端制造业务。

    2、打造航空高端装备制造业务成为公司发展第二引擎

    我国的航空装备产业近年来取得快速发展，新装备及存量装备的配套需求快
速增长，主机厂产能扩张不断加快，航空零部件外协加工比例和数量持续提高。
公司把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，于 2016 年和 2018 年先后收购
四川安德科技和长沙天映，实现自身产业布局的优化升级。其中，安德科技立足
航空领域，在航空板焊零部件制造领域有着良好的口碑和扎实的研发实力，其重
要产品机匣和反推装置主要配套我国某型号涡扇发动机。近年来，安德科技积极
开展航空零部件研发基地项目建设，引进了国际先进的航空技术装备和航空零部
件的成形、焊接、加工、装配和检测生产线，已形成技术架构、技术模型、技术
示范等整体优势。安德科技是成飞、航发科技、西飞等知名企业的重要供应商，
随着军工产品自给化比例的不断提升，尤其是航空发动机的需求量越来越大，安
德科技订单日益饱满。面对产能不足的情况，安德科技一方面坚持技术创新，完
成系列特殊工艺技术攻关，不断提升整体生产效率和研发实力，竭力提高订单交
付能力；另一方面加快加快新厂区建设和搬迁进度。本次发行募集资金将有效提
高安德科技产能和产品开发能力，将航空高端装备制造业务打造成为公司发展第
二引擎。

    3、缓解公司经营资金压力

    截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率 47.65%，与同行业上市公司相比
处于较高水平，而随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公
司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅靠自有资金及银行贷款难以满足公司
下一步发展战略的实施需求。本次发行募集资金将在一定程度上缓解公司经营资
金压力、提高财务稳健性，在夯实主业、扩大生产经营方面提供有效支持，且资
本实力的增强和债务结构改善有助于公司提高可持续发展能力，为公司的长期持


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续发展。

     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

    （二）本次选择向特定对象发行进行再融资的必要性

    1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

    基于业务发展需要，公司拟投资推进“航空装备和航空零部件研发制造基地”、
“年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”并补充流动资金，上述项目
投资总额为 68,072.50 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，
并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金
需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以
及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本
次融资。

    2、本次发行是公司经营发展的需要

    本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本
次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。

    3、向特定对象发行股票是适合公司经营模式的融资方式

    向特定对象发行股票符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本
结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，避免因资金支出时间与收益实
现时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资
金，待募集资金到位后，总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，
财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。

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    本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润
将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东
的利益。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象选择范围的适当性

    根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的本次向特定对象发行股
票方案，公司本次向特定对象发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发
行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，
根据发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购
本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对
象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
    本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范
围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 名。最终发
行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核
并完成中国证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

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    本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。

    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首
日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量，保留两位小数，向上取整）。
    若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结
果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
    本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的
相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒
体上进行披露。
    本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
    综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序
均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    五、本次发行方式的可行性

    （一）符合《公司法》对发行条件的规定

    1、根据发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过的关于本次向特定对
象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股
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（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行条件和价格相同，每一股份具有同等权
利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将
作相应调整。本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
    3、发行人第四届董事会第三十二次会议审议通过了与本次向特定对象发行
相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）符合《证券法》对发行条件的规定

    1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
    2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深
圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。

    （三）符合《管理办法》对发行条件的规定

    1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

    （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形。本次发行不存在《管理办法》第十一条第一款规定的情形。
    （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定；根据大华会计师出具的《审计报告》，公司最近一
年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在
《管理办法》第十一条第二款规定的情形。
    （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《管理办法》第
十一条第三款规定的情形。
    （4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在
《管理办法》第十一条第四款规定的情形。

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    （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第
五款规定的情形。
    （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。本次发行不存在《管理办法》第十一条第六款规定的情形。

       2、符合《管理办法》第十二条的规定

    （1）本次募集资金将用于“航空装备和航空零部件研发制造基地”、“年
产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”和补充流动资金，其用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《管
理办法》第十二条第一款的规定。
    （2）本次募集资金将用于“航空装备和航空零部件研发制造基地”、“年
产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”和补充流动资金，不会用于持有
财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次
发行符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
    （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十二条第三款的规
定。

       3、符合《管理办法》第五十五条的规定

    本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行
对象不超过 35 名。本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。

       4、符合《管理办法》第五十六条的规定

    本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符
合《管理办法》第五十六条的规定。




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    5、符合《管理办法》第五十七条的规定

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行符合《管理办法》第五十七
条的规定。

    6、符合《管理办法》第五十八条的规定

    本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合
《管理办法》第五十八条的规定。

    7、符合《管理办法》第五十九条的规定

    本次向特定对象发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向
特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条
的规定。

    （四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）对发行条件的规定

    1、本次募集资金中拟使用 18,000 万元用于补充流动资金，占公司本次募集
资金总额的 30%，未超过本次募集资金总额的 30%。本次发行符合《发行 监管
问答》第一条的规定。
    2、本次发行前公司总股本为 378,710,854 股，本次向特定对象发行股票的数
量不超过 113,613,256 股（含），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公
司发行前总股本的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。
    3、公司前次募集资金是向聂璐璐和华伍员工资管计划定价发行人民币普通
股 65,252,854 股。前次募集资金到位时间为 2016 年 4 月 29 日，本次发行首次董
事会决议日为 2020 年 10 月 21 日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到
位时间已超过 18 个月。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。


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    4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符
合《发行监管问答》第四条的规定。

    （五）确定发行方式的程序合法合规

    本次发行已经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第三十二次会议
审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象
发行股票方案尚需获得国防科工局的审查批准、股东大会的审议通过、深圳证券
交易所审核批准及中国证监会注册。
    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

    六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
    本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
    公司拟召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计
票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管
理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
    本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就
本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证
本次发行的公平性及合理性。
    综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。




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     七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的潜在影响

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的
有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

     （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺

     为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
     5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     6、本人承诺出具日至公司向特定对象发行股票发行完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

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    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。

    （二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    1、不越权干预公司经营管理活动，
    2、不会侵占公司利益；
    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。
    4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。




                                        江西华伍制动器股份有限公司董事会

                                                          2020年11月30日




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