华伍股份：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告2020-11-30
证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2020－086
江西华伍制动器股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票，
募集资金不超过 60,000 万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规、规范性文件的要求，为维护中
小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
2、本次发行方案于 2021 年 3 月底实施完毕，不考虑扣除发行费用等因素的
影响；
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
假设以 2020 年 11 月 30 日为基准日，前二十个交易日股票均价为 12.47 元，即
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发行价格不低于 9.98 元，本次向特定对象股票募集资金不超过 60,000 万元，发
行数量不超过 60,120,240 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以获得中国证监会注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 378,710,854.00
股为基数，其中已回购股份 7,323,646 股，不考虑除本次发行股份数量之外的因
素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的
影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、根据公司公告，公司 2020 年前三季度实现归属于母公司股东的净利润为
137,245,348.59 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润为
131,903,532.29 元，假设 2020 年度第四季度实现扣非前及扣非后归属于母公司股
东的净利润均较 2020 年前三季度平均值持平，2021 年实现扣非前及扣非后归属
于母公司股东的净利润均较 2020 年持平，即 2020 年和 2021 年全年实现归属于
母公司股东的净利润均为 182,993,798.12 元，实现扣除非经常性损益后归属于母
公司股东所有者的净利润均为 175,871,376.39 元。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2020 年度
项 目 2019 年度 2020 年度
发行前 发行后
总股本（股） 378,710,854.00 378,710,854.00 378,710,854.00 438,831,094.00
归属于母公司股东的
78,206,262.35 182,993,798.12 182,993,798.12 182,993,798.12
净利润（元）
归属于母公司股东的 73,416,843.25 175,871,376.39 175,871,376.39 175,871,376.39
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扣除非经常性损益的
净利润（元）
基 本 每 股 收益 （ 元 /
0.2106 0.4927 0.4927 0.4394
股）
稀 释 每 股 收益 （ 元 /
0.2106 0.4927 0.4927 0.4394
股）
扣除非经常性损益的
基 本 每 股 收益 （ 元 / 0.1977 0.4736 0.4736 0.4223
股）
扣除非经常性损益的
稀 释 每 股 收益 （ 元 / 0.1977 0.4736 0.4736 0.4223
股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于航空装备和航空零部件研发制造基地、年产 3,000
台起重机新型智能起重小车新建项目以及补充流动资金，募集资金使用计划已经
过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益
的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进航空装备和航空零部件研发制造基地和
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目并补充流动资金，上述项目投资
总额为 68,105.50 万元。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且
随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求
也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日
常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融
资。
（二）本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
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集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本
次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是适合公司经营模式的融资方式
向特定对象发行股票符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本
结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，避免因资金支出时间与收益实
现时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资
金，待募集资金到位后，总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，
财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润
将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东
的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要产品为各类工业制动器及控制系统、军工航空零部件，产品应用领
域主要涉及港口、冶金、矿山等重型起重机械领域，风电新能源领域，军工领域。
募投项目航空装备和航空零部件研发制造基地是公司主营业务的进一步深入，项
目建设完成后可使公司航空工装及零部件产能有效提升，增强公司的盈利能力；
募投项目新型智能标准化起重小车是基于公司成为提供工业装备传动机构安全
控制解决方案的全球服务商的远景目标，使得公司从致力于制动安全向传动安全
提升的重要战略，可以使得公司的核心竞争力从单一部件扩大到集成系统。
（二）公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来重视专业技术人才的引进和储备工作，致力于抓好人才队伍的
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梯队建设和专业化管理团队的打造，通过内外部培训和实践相结合的方式，推动
公司人才队伍不断发展，目前公司拥有专业化、多元化的管理团队，为本次向特
定对象发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司一贯重视技术人才的引进和先进技术的储备。在工业制动器及其控制系
统领域，公司现有多项行业标准的第一起草单位，具备从单一部件扩大到集成系
统的技术和能力；在航空零部件领域，公司具备较强的研发及生产硬件条件，拥
有较全面的分析检测和实验装置；另外子公司安德科技围绕钛合金大尺寸零件制
造工艺、专用工装设计、特种加工、检测技术等关键核心技术，近几年来共申报
并获得多项专利，具备较强的技术能力和技术储备。
3、市场储备
装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材等行业的快速发
展，将带动起重设备行业的发展。随着我国“十三五”规划对高端装备制造、能
源电力、交通、新能源汽车等行业的大力支持，桥、门式起重机作为典型的中间
传导性行业，其需求将会持续旺盛。公司长期深耕工业制动器及控制系统、军工
航空零部件市场，在市场中占有重要地位，且与上游供应商及下游客户具有良好
的合作关系，保证了公司产品的产能消化。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；
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（二）加强经营管理和内部控制
公司将加强自身经营管理和内部控制，在原有内部控制基础上，进一步加强
企业内部管控，改进完善业务流程，加强公司业务各环节的信息化管理，对公司
内部资源配置、运营管理和资金管理等环节进一步梳理，加强成本控制，提升公
司的运营效率和盈利能力。
（三）严格执行现金分红政策，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）
等规定，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划》（2020 年-2022 年）
明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中强化投资者回报机制，保障投资
者利益。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司向特定对象发行股票发行完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
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监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
七、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，
2、不会侵占公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
4、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主
体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
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2020 年 11 月 30 日
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