华伍股份：关于修订《公司章程》的说明2020-11-30
华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
关于修订《公司章程》的说明
江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定的要求，结合实际经营
发展需要，对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后
第 27 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第 27 条 发起人持有的本公司股份，
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
让。公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，
份，自公司股票在证券交易所上市交 自公司股票在证券交易所上市交易
易之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份 向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股 的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员在首次公开发行股票上 让。上述人员离职后半年内，不得转
市之日起六个月内申报离职的，自申 让其所持有的本公司股份。
报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公 因公司进行权益分派等导致其董事、
开发行股票上市之日起第七个月至 监事和高级管理人员直接持有本公
第十二个月之间申报离职的，自申报 司股份发生变化的，仍应遵守上述规
离职之日起十二个月内不得转让其 定。
直接持有的本公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第十二个月以
后申报离职的，自申报离职之日起六
个月内不得转让其所持有的本公司
股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公
司股份发生变化的，仍应遵守上述规
定。
第 28 条 公司董事、监事、高级管理 第 28 条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
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东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益，但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益，但
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的， 形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自己的 自然人股东持有的股票或者其他具
名义直接向人民法院提起诉讼。 有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执 的股票或者其他具有股权性质的证
行的，负有责任的董事依法承担连带 券。
责任。
公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第 39 条 股东大会是公司的权力机 第 39 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任 (二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算 (五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案 (六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本 (七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
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(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第 40 条规定的交易 (十二)审议批准第 40 条规定的交易
事项； 事项；
(十三)审议批准第 41 条规定的担保 (十三)审议批准第 41 条规定的担保
事项； 事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售 (十四)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
(十五)审议批准公司与关联方发生 (十五)审议批准公司与关联方发生
的交易（公司获赠现金资产和 的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 1000 万元以 提供担保除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产 上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易； 绝对值 5％以上的关联交易；
(十六)审议批准变更募集资金用途 (十六)审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十七)审议股权激励计划； (十七)审议股权激励计划；
(十八)对公司因本章程第 22 条第 (十八)对公司因本章程第 22 条第
（一）项、第（二）项规定的情形收 （一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议； 购本公司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规 (十九)公司年度股东大会可以授权
章或本章程规定应当由股东大会决 董事会决定向特定对象发行融资总
定的其他事项。 额不超过人民币三亿元且不超过最
上述股东大会的职权不得通过授权 近一年末净资产百分之二十的股票，
的形式由董事会或其他机构和 该项授权在下一年度股东大会召开
个人代为行使。 日失效；
(二十)审议批准如下财务资助事项：
（1）被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过 70%；或（2）单次财
务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(二十一)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第 40 条 公司的以下交易（受赠现金 第 40 条 公司发生的交易（受赠现金
资产除外）须提交股东大会审议通 资金资产、获得债务减免，以及提供
过： 担保、提供财务资助除外）达到下列
(一)交易涉及的资产总额占公司最 标准之一的，应经董事会审议通过
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近一期经审计总资产的 50%以上，该 后，提交股东大会审议通过：
交易涉及的资产总额同时存在账面 (一)交易涉及的资产总额占公司最
值和评估值的，以较高者作为计算数 近一期经审计总资产的 50%以上，该
据； 交易涉及的资产总额同时存在账面
(二)交易标的（如股权)在最近一个 值和评估值的，以较高者作为计算数
会计年度相关的营业收入占公司最 据；
近一个会计年度经审计营业收入的 (二)交易标的（如股权) 在最近一个
50％以上，且绝对金额超过 3000 万 会计年度相关的营业收入占公司最
元； 近一个会计年度经审计营业收入的
(三)交易标的（如股权)在最近一个 50％以上，且绝对金额超过 5000 万
会计年度相关的净利润占公司最近 元；
一个会计年度经审计净利润的 50％ (三)交易标的（如股权) 在最近一个
以上，且绝对金额超过 300 万元； 会计年度相关的净利润占公司最近
(四)交易的成交金额（含承担债务和 一个会计年度经审计净利润的 50％
费用）占公司最近一期经审计净资产 以上，且绝对金额超过 500 万元；
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 (四)交易的成交金额（含承担债务和
万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产
(五)交易产生的利润占公司最近一 的 50％以上，且绝对金额超过 5000
个会计年度经审计净利润的 50％以 万元；
上，且绝对金额超过 300 万元。 (五)交易产生的利润占公司最近一
上述指标计算中涉及的数据如为负 个会计年度经审计净利润的 50％以
值，取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 500 万元。
本条所称“交易”系指下列事项： 上述指标计算中涉及的数据如为负
(一)购买或者出售资产（不含购买原 值，取其绝对值计算。
材料、燃料和动力，以及出售产品、 本条所称“交易”系指下列事项：
商品等与日常经营相关的资产，但资 (一)购买或者出售资产；
产置换中涉及购买、出售此类资产 (二)对外投资（含委托理财、对子公
的，仍包含在内）； 司投资等，设立或者增资全资子公司
(二)对外投资（含委托理财，委托贷 除外）；
款，对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款）；
(三)提供财务资助； (四)提供担保（指上市公司为他人提
(四)提供担保； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产； (五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经 (六)签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； 营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； (七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； (八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； (九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； (十)签订许可协议；
(十一)其他法律、法规规定、本章程 (十一)放弃权利（含放弃优先购买
或公司股东大会认定的其他交易。 权、优先认缴出资权利等）；
(十一)其他法律、法规规定、本章程
或公司股东大会认定的其他交易。
上市公司下列活动不属于前款规定
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的事项：
(一)购买与日常经营相关的原材料、
燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
(二)出售产品、商品等与日常经营相
关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
(三)虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
第 41 条 公司下列对外担保行为，须第 41 条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
(一)公司及其控股子公司的对外担 (一)公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过 (二)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期 (四)单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
(六)连续十二个月内担保金额超过 (六)连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%且 公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3000 万元人民币； 绝对金额超过 5000 万元人民币；
(七)深圳证券交易所或者《公司章 (七)公司的对外担保总额，达到或超
程》规定的其他担保情形。 过最近一期经审计总资产的 30%以后
股东大会在审议为股东、实际控制人 提供的任何担保；
及其关联人提供的担保议案时，该股 (八)深圳证券交易所或者《公司章
东或者受该实际控制人支配的股东， 程》规定的其他担保情形。
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的 董事会审议担保事项时，必须经出席
半数以上通过。 董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（二）
项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
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公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于本条第一款第（一）、
（三）、（四）、（六）情形的，可以豁
免提交股东大会审议，但是公司章程
另有规定除外。
第 49 条 连续 90 日以上单独或者合 第 49 条 单独或者合计持有公司 10%
计持有公司 10%以上股份的股东有权 以上股份的股东有权向董事会请求
向董事会请求召开临时股东大会，并 召开临时股东大会，并应当以书面形
应当以书面形式向董事会提出。董事 式向董事会提出。董事会应当根据法
会应当根据法律、行政法规和本章程 律、行政法规和本章程的规定，在收
的规定，在收到请求后 10 日内提出 到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请
召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同
求的变更，应当征得相关股东的同 意。
意。 董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后 10 日内未作出反馈
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司 10%以上
的，连续 90 日以上单独或者合计持 股份的股东有权向监事会提议召开
有公司 10%以上股份的股东有权向监 临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提议召开临时股东大会，并应当 监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应
的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持
会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续 90 日以上单独或者
股东大会，连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可
合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第 56 条 股东大会的通知包括以下内 第 56 条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均 (三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
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登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及 知时将同时披露独立董事的意见及
理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。 或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开 始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 当日上午 9:15，并不得迟于现场股东
东大会召开当日上午 9:30，其结束时 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
间不得早于现场股东大会结束当日 不得早于现场股东大会结束当日下
下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日 应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第 58 条 发出股东大会通知后，无正 第 58 条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取 股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召 消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工 集人应当在原定召开日前至少 2 个交
作日公告并说明原因。 易日公告并说明原因。延期召开股东
大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。
第 79 条 股东(包括股东代理人)以其 第 79 条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使 所代表的有表决权的股份数额行使
表 决权，每一股份享有一票表决权。 表 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会 且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有 1%以上等主
件的股东可以征集股东投票权。 体可以作为征集人，自行或者委托证
征集股东投票权应当向被征集人充 券公司、证券服务机构，公开请求股
分披露具体投票意向等信息。禁止以 东委托其代为出席股东大会，并代为
有偿或者变相有偿的方式征集股东 行使提案权、表决权等股东权利，但
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投票权。公司不得对征集投票权提出 不得以有偿或者变相有偿方式公开
最低持股比例限制。 征集股东权利。依照前述规定征集股
东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第 80 条 股东大会审议有关关联交易 第 80 条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不 决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。股东大会决议的 计入有效表决总数。股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。 决情况。
公司与关联人发生的交易（公司获赠 公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在 现金资产和提供担保除外）金额超过
1000 万元以上，且占公司最近一期经 3000 万元，且占公司最近一期经审计
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 净资产绝对值 5%以上的关联交易，除
易，除应当及时披露外，还应当聘请 应当及时披露外，还应当聘请具有从
具有从事证券、期货相关业务资格的 事证券、期货相关业务资格的中介机
中介机构，对交易标的进行评估或者 构，对交易标的进行评估或者审计，
审计，并将该交易提交董事会先行审 并将该交易提交董事会先行审议，再
议，再提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
《深圳证券交易所创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中规定的与日常经营相关的关 规则》中规定的与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进 联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或评估。 行审计或评估。
有关联关系的股东的回避和表决程 有关联关系的股东的回避和表决程
序： 序：
(一)拟提交股东大会审议的事项如 (一)拟提交股东大会审议的事项如
构成关联交易，召集人应及时事先通 构成关联交易，召集人应及时事先通
知该关联股东，关联股东亦应及时事 知该关联股东，关联股东亦应及时事
先通知召集人。 先通知召集人。
(二)在股东大会召开时，关联股东应 (二)在股东大会召开时，关联股东应
主动提出回避申请，其他股东也有权 主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人 向召集人提出关联股东回避。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属 应依据有关规定审查该股东是否属
于关联股东及该股东是否应当回避。 于关联股东及该股东是否应当回避。
(三)关联股东对召集人的决定有异 (三)关联股东对召集人的决定有异
议，有权向证券监管部门反映，也可 议，有权向证券监管部门反映，也可
就是否构成关联关系、是否享有表决 就是否构成关联关系、是否享有表决
权等提请人民法院裁决，但在证券监 权等提请人民法院裁决，但在证券监
管部门或人民法院作出最终的裁决 管部门或人民法院作出最终的裁决
前，该股东不应投票表决，其所代表 前，该股东不应投票表决，其所代表
的有表决权股份不计入有效表决总 的有表决权股份不计入有效表决总
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数。 数。
(四)应当回避的关联股东可以参加 (四)应当回避的关联股东可以参加
讨论涉及自己的关联交易，并可就该 讨论涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易的基本情 关联交易产生的原因、交易的基本情
况、交易是否公允等向股东大会作出 况、交易是否公允等向股东大会作出
解释和说明。 解释和说明。
第 96 条 公司董事为自然人，有下列 第 96 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董 (三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期 (五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 (六)被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限尚未届满；
(七)法律、行政法规或部门规章规定 (七)被证券交易所公开认定为不适
的其他内容。 合担任公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该 员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 (八) 法律、行政法规或部门规章规
职期间出现本条情形的，公司解除其 定的其他内容。
职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第 110 条 董事会应当确定对外投资、 第 110 条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易融资事项 事项、委托理财、关联交易、融资事
(本章程中的融资事项是指公司向以 项(本章程中的融资事项是指公司向
银行为主的金融机构进行间接融资 以银行为主的金融机构进行间接融
的行为，包括但不限于综合授信、流 资的行为，包括但不限于综合授信、
动资金贷款、技改和固定资产贷款、 流动资金贷款、技改和固定资产贷
信用证融资、票据融资和开具保函等 款、信用证融资、票据融资和开具保
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形式)的权限，建立严格的审查和决 函等形式)的权限，建立严格的审查
策程序；重大投资项目应当组织有关 和决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报
大会批准 股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及 （一）重大交易
规范性文件的规定，按照谨慎授权原 公司发生的交易（受赠现金资金资
则，就前款所述对外投资、收购、出 产、获得债务减免、接受担保和资助
售资产、融资事项、对外担保对董事 等单方面获得利益的交易，以及提供
会授权如下： 担保、关联交易除外）达到下列标准
（一）对外投资：授予董事会对外投 之一的，应当提交董事会审议批准：
资单笔金额占公司最近一期经审计 1．交易涉及的资产总额占公司最近
的净资产绝对值（以合并会计报表计 一期经审计总资产的 10%以上，该交
算）5%以上、且不超过 20%的决定权， 易涉及的资产总额同时存在账面值
董事会在同一会计年度内行使该决 和评估值的，以较高者作为计算依
定权的累计金额不超过公司最近一 据；
期经审计的净资产绝对值的 30%； 2．交易标的（如股权）在最近一个
（二）收购、出售资产：授予董事会 会计年度相关的营业收入占公司最
收购、出售资产单笔金额占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一期经审计的净资产绝对值（以合并 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计报表计算）5%以上、且不超过 20% 3．交易标的（如股权）在最近一个
的决定权，董事会在同一会计年度内 会计年度相关的净利润占公司最近
行使该等决定权的累计金额不超过 一个会计年度经审计净利润的 10%以
公司最近一期经审计的净资产绝对 上，且绝对金额超过 100 万元；
值的 30%； 4．交易的成交金额（含承担债务和
（三）融资事项：授予董事会单笔融 费用）占公司最近一期经审计净资产
资金额占公司最近一期经审计的净 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
资产绝对值（以合并会计报表计算） 万元；
5%、且不超过 20%的决定权，董事会 5．交易产生的利润占公司最近一个
在同一会计年度内行使该融资事项 会计年度经审计净利润的 10%以上，
决定权的累计金额不超过公司最近 且绝对金额超过 100 万元；
一期经审计的净资产绝对值的 30%； 上述指标计算中涉及的数据如为负
（四）对外担保：对于未达到本章程 值，取其绝对值计算。
第四十一条规定须经股东大会审议 （二）对外担保
通过的对外担保事项标准的公司其 除本章程规定应由董事会审议通过
他对外担保事项，须由董事会审议通 后提交股东大会批准的对外担保外，
过；董事会审议有关公司对外担保的 其余对外担保由董事会审议批准。
议案时，须经出席董事会会议的三分 （三）关联交易
之二以上董事同意并经全体独立董 除本章程规定必须由股东大会审议
事三分之二以上同意且作出决议。 通过的关联交易事项以外，公司与关
对单笔资金占公司最近一期经审计 联自然人发生的交易金额超过 30 万
净资产绝对值的 20%以上，或在同一 元的关联交易，或者，公司与关联法
会计年度内行使前述(一)、(二)、 人发生的交易金额超过 300 万元且占
(三)项所述事项决定权的累计金额 公司最近一期经审计净资产绝对值
超过公司最近一期经审计净资产绝 0.5%以上的关联交易，由公司董事会
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对值 30%后的该等事项须报请公司股 作出决议。
东大会批准，授权董事会就该等事项 （四）融资事项
组织具体实施，无须再经股东大会批 授予董事会单笔融资金额占公司最
准，但董事会应向年度股东大会报告 近一期经审计的净资产绝对值（以合
该等事项在一年内的实施情况。但有 并会计报表计算）5%、且不超过 20%
关法律、行政法规、部门规章、其他 的决定权，董事会在同一会计年度内
规范性文件及本章程中对该等事项 行使该融资事项决定权的累计金额
的审批有特别规定的，应按相关特别 不超过公司最近一期经审计的净资
规定执行。 产绝对值的 30%。
第 112 条 董事长行使下列职权： 第 112 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件； （四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权并签署 （五）行使法定代表人的职权并签署
应由法定代表人签署的文件； 应由法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法 （七）董事会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授 规及规范性文件的规定，按照谨慎授
权原则，就对外投资、收购、出售资 权原则，就对外投资、收购、出售资
产、融资事项对董事长授权如下： 产、融资事项对董事长授权如下：
(1) 对外投资：授予董事长对外投资 (1)交易事项，授权董事长决定下列
单笔金额占公司最近一期经审计的 交易（提供担保除外）事项：
净资产绝对值（以合并会计报表计 1) 交易涉及的资产总额占公司最近
算）不超过 5%的决定权，董事长在同 一期经审计总资产的 1%以上且不超
一会计年度内行使该决定权的累计 过 10%，该交易涉及的资产总额同时
金额不超过公司最近一期经审计的 存在账面值和评估值的，以较高者作
净资产绝对值的 10%； 为计算依据；
(2) 收购、出售资产：授予董事长收 2) 交易标的（如股权）在最近一个
购、出售资产单笔金额占公司最近一 会计年度相关的营业收入占公司最
期经审计的净资产绝对值（以合并会 近一个会计年度经审计营业收入的
计报表计算）1%以上、且不超过 5% 1%以上且不超过 10%，或绝对金额不
的决定权，董事长在同一会计年度内 超过 1000 万元；
行使该等决定权的累计金额不超过 3) 交易标的（如股权）在最近一个
公司最近一期经审计的净资产绝对 会计年度相关的净利润占公司最近
值的 10%； 一个会计年度经审计净利润的 1%以
(3) 融资事项：授予董事长单笔融资 上且不超过 10%，或绝对金额不超过
金额占公司最近一期经审计的净资 100 万元；
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产绝对值(以合并会计报表计算)不 4) 交易的成交金额（含承担债务和
超过 5%的决定权，董事长在同一会计 费用）占公司最近一期经审计净资产
年度内行使该融资事项决定权的累 的 1%以上且不超过 10%，或绝对金额
计金额不超过公司最近一期经审计 不超过 1000 万元；
的净资产绝对值的 10%。 5) 交易产生的利润占公司最近一个
董事长批准上述事项后，应在下次董 会计年度经审计净利润的 1%以上且
事会召开 不超过 10%，或绝对金额不超过 100
万元；
(2) 融资事项：授予董事长单笔融资
金额占公司最近一期经审计的净资
产绝对值(以合并会计报表计算)不
超过 5%的决定权，董事长在同一会计
年度内行使该融资事项决定权的累
计金额不超过公司最近一期经审计
的净资产绝对值的 10%。
董事长批准上述事项后，应在下次董
事会召开时，向董事会汇报相关情
况。
（八）股东大会、董事会授予的其他
职权。
第 116 条 董事会召开临时董事会会 第 116 条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面、信函、电话、 议的通知方式为：书面、信函、电话、
传真或电子邮件；通知时限为会议召 传真或电子邮件；通知时限为会议召
开 5 日以前(不含会议当天)。 开 5 日以前(不含会议当天)。紧急情
况，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第 120 条 董事会决议表决方式为： 第 120 条 董事会决议表决方式
以书面方式记名表决。 为：以书面方式记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用电话会议、
行并作出决议，并由参会董事签字。 视频会议、书面传签、传真等方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第 129 条 总经理对董事会负责，行 第 129 条 总经理对董事会负责，
使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、总经理助理； 副总经理、财务总监、总经理助理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管 会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、 （八）拟定公司职工的工资、福利、
奖 惩 ， 决 定 公 司 职 工 的 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
聘用和解聘； （九）有权决定以下交易（提供担保
（九）有权决定不高于公司最近一期 除外）事项：
经审计净资产绝对值（按合并会计报 (1) 交易涉及的资产总额不超过公
表计算）1%的收购、出售资产事项， 司最近一期经审计总资产的 1%，该交
但在同一会计年度内行使该等决定 易涉及的资产总额同时存在账面值
权的累计金额不得超过公司最近一 和评估值的，以较高者作为计算依
期经审计净资产绝对值的 3%； 据；
（十）提议召开董事会临时会议； (2)交易标的（如股权）在最近一个
（十一）本章程或者董事会授予的其 会计年度相关的营业收入不超过公
他职权。 司最近一个会计年度经审计营业收
总经理列席董事会会议，非董事总经 入的 1%；
理在董事会上没有表决权。 (3)交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润不超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的
1%；
(4)交易的成交金额（含承担债务和
费用）不超过公司最近一期经审计净
资产的 1%；
(5)交易产生的利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 1%；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或者董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经
理在董事会上没有表决权。
第 144 条 监事会行使下列职权： 第 144 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报 告 进 行审核并提出书 面审核意 报告进行审核并提出书 面审核意
见； 见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法 司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会 律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议； 的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
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损害公司的利益时，要求董事、高级 损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，在董
会，在董事会不履行《公司法》规定 事会不履行《公司法》规定的召集和
的召集和主持股东大会职责时召集 主持股东大会职责时召集和主持股
和主持股东大会； 东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第 152 （七）依照《公司法》第 151 条的规
条的规定，对董事、高级管理人员提 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八） 发现公司经营情况异 进行调查；必要时，可以聘请会计师
常，可以进行调查；必要时，可以聘 事务所、律师事务所等专业机构协助
请会计师事务所、律师事务所等专业 其工作，费用由公司承担。
机构协助其工作，费用由公司承担。
第 155 条 公司利润分配政策如下： 第 155 条 公司利润分配政策如下：
（一） 利润分配原则 （一） 利润分配原则
1、 公司的利润分配尤其是现金分红 1、 公司的利润分配尤其是现金分红
应重视对社会公众股东的合理投资 应重视对社会公众股东的合理投资
回报，以维护股东权益和保证公司可 回报，以维护股东权益和保证公司可
持续发展为宗旨，保持利润分配的连 持续发展为宗旨，保持利润分配的连
续性和稳定性，并符合相关法律、法 续性和稳定性，并符合相关法律、法
规的规定； 规的规定；
2、 公司实行同股同利的股利政策， 2、 公司实行同股同利的股利政策，
股东依照其所持有的股份份额获得 股东依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
3、 利润分配不得超过累计可分配利 3、 利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能 润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 力。
（二） 利润分配的形式 （二） 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票 公司可以采取现金、股票、现金股票
相结合或法律许可的其他方式进行 相结合或法律许可的其他方式进行
利润分配； 利润分配；
（三） 利润分配的决策程序 （三） 利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润 1、公司董事会负责拟定和修改利润
分配预案尤其是现金分红预案，利润 分配预案尤其是现金分红预案，利润
分配预案尤其是现金分红预案由独 分配预案尤其是现金分红预案由独
立董事、监事会发表意见，经全体董 立董事、监事会发表意见，经全体董
事过半数以上表决通过（其中 2/3 以 事过半数以上表决通过（其中 2/3 以
上独立董事表决通过）方可提交股东 上独立董事表决通过）方可提交股东
大会审议； 大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修 2、公司监事会应对董事会制定和修
改的利润分配预案尤其是现金分红 改的利润分配预案尤其是现金分红
预案及决策程序进行审议和监督，并 预案及决策程序进行审议和监督，并
经过半数以上监事表决通过，在公告 经过半数以上监事表决通过，在公告
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董事会决议时应同时披露独立董事、 董事会决议时应同时披露独立董事、
监事会的审核意见； 监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席 3、利润分配政策的制定，须经出席
股东大会会议的股东或股东代表所 股东大会会议的股东或股东代表所
持表决权的 2/3 以上通过。公司董事 持表决权的 2/3 以上通过。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政 会、监事会和股东大会对利润分配政
策尤其是现金分红政策的决策过程 策尤其是现金分红政策的决策过程
中应当通过多种渠道主动与独立董 中应当通过多种渠道主动与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分 事、中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答 听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东所关心的问题。对报告期 复中小股东所关心的问题。对报告期
盈利但公司董事会未提出现金分红 盈利但公司董事会未提出现金分红
方案的，董事会应当做出详细说明， 方案的，董事会应当做出详细说明，
独立董事应当对此发表独立意见。提 独立董事应当对此发表独立意见。提
交股东大会审议时，公司应当提供网 交股东大会审议时，公司应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股东 络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决。此外，公司应当在定期报 大会表决。此外，公司应当在定期报
告中披露未分红的具体原因以及未 告中披露未分红的具体原因以及未
用于分红的资金留存公司的用途。 用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例 （四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件 1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公 公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税 司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，并且现金流充裕， 后利润）为正值，并且现金流充裕，
实施现金分红后不影响公司的持续 实施现金分红后不影响公司的持续
经营； 经营；审计机构对公司该年度财务报
公司无重大投资计划或重大现金支 告出具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。 公司无重大投资计划或重大现金支
重大投资计划或重大现金支出是指： 出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资、收 重大投资计划或重大现金支出是指
购资产或购买设备的累计支出达到 以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计净资产 （1）公司未来十二个月内拟对外投
的 30%，且超过 5000 万元人民币。 资、收购资产或购买设备的累计支出
2、现金分红的比例 达到或超过公司最近一期经审计净
（1）、公司董事会应当综合考虑所处 资产的 50%，且超过 5000 万元人民
行业特点、发展阶段、自身经营模式、 币；
盈利水平以及是否有重大资金支出 （2）公司未来十二个月内拟对外投
安排等因素，区分不同情形，提出差 资、收购资产或购买设备的累计支出
异化的现金分红政策： 达到或超过公司最近一期经审计总
A、公司发展阶段属成熟期且无重大 资产的 30%。
资金支出安排的，进行利润分配时， 2、现金分红的比例
现金分红在本次利润分配中所占比 （1）、公司董事会应当综合考虑所处
例最低应达到 80%； 行业特点、发展阶段、自身经营模式、
B、公司发展阶段属成熟期且有重大 盈利水平以及是否有重大资金支出
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资金支出安排的，进行利润分配时， 安排等因素，区分不同情形，提出差
现金分红在本次利润分配中所占比 异化的现金分红政策：
例最低应达到 40%； A、公司发展阶段属成熟期且无重大
C、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比
现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%；
例最低应达到 20%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大
D 、公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，可以按照前项规定 现金分红在本次利润分配中所占比
处理。 例最低应达到 40%；
（2）、公司应优先采取现金分红的方 C、公司发展阶段属成长期且有重大
式分配利润，以母公司的可供分配利 资金支出安排的，进行利润分配时，
润为依据，每连续三年以现金方式累 现金分红在本次利润分配中所占比
计分配的利润不少于该三年实现的 例最低应达到 20%；
年均可分配利润的百分之三十。 D 、公司发展阶段不易区分但有重大
（五） 股票股利的具体条件 资金支出安排的，可以按照前项规定
在满足现金股利分配的条件下，若公 处理。
司营业收入和净利润增长快速，且董 （2）、公司应优先采取现金分红的方
事会认为公司股本规模及股权结构 式分配利润，以母公司的可供分配利
合理的前提下，可以在提出现金股利 润为依据，每连续三年以现金方式累
分配预案之外，提出并实施股票股利 计分配的利润不少于该三年实现的
分配预案。每次分配股票股利时，每 年均可分配利润的百分之三十。
10 股股票分得的股票股利不少于 1 公司以现金为对价，采用要约方式、
股。 集中竞价方式回购股份的，视同上市
（六）利润分配的期间间隔 公司现金分红，纳入现金分红的相关
在满足现金分红条件、保证公司正常 比例计算。
经营和长远发展的前提下，公司原则 （五） 股票股利的具体条件
上每年年度股东大会召开后进行一 在满足现金股利分配的条件下，若公
次现金分红，公司董事会可以根据公 司营业收入和净利润增长快速，且董
司的盈利状况及资金需求状况提议 事会认为公司股本规模及股权结构
公司进行中期现金分红。 合理的前提下，可以在提出现金股利
（七）利润分配政策的变更 分配预案之外，提出并实施股票股利
公司应保持股利分配政策尤其是现 分配预案。每次分配股票股利时，每
金分红政策的连续性、稳定性，同时 10 股股票分得的股票股利不少于 1
根据生产经营情况、投资规划和长期 股。
发展的需要，或者外部经营环境发生 （六）利润分配的期间间隔
的变化，来确定是否需要调整利润分 在满足现金分红条件、保证公司正常
配政策；确需调整利润分配政策尤其 经营和长远发展的前提下，公司原则
是现金分红政策的，应以股东权益保 上每年年度股东大会召开后进行一
护为出发点，调整后的利润分配政策 次现金分红，公司董事会可以根据公
不得违反相关国家法律法规、规范性 司的盈利状况及资金需求状况提议
文件和本章程的有关规定；有关调整 公司进行中期现金分红。
利润分配政策尤其是现金分红政策 （七）利润分配政策的变更
的议案，由独立董事、监事会发表意 公司应保持股利分配政策尤其是现
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见，经公司董事会审议后提交公司股 金分红政策的连续性、稳定性，同时
东大会批准，并经出席股东大会的股 根据生产经营情况、投资规划和长期
东所持表决权的 2/3 以上通过。 发展的需要，或者外部经营环境发生
的变化，来确定是否需要调整利润分
配政策；确需调整利润分配政策尤其
是现金分红政策的，应以股东权益保
护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关国家法律法规、规范性
文件和本章程的有关规定；有关调整
利润分配政策尤其是现金分红政策
的议案，由独立董事、监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 166 条 公司召开董事会的会议通 第 166 条 公司召开董事会的会议通
知，以书面方式(邮递或传真)进行。 知，以电子邮件、办公系统流程、电
话、邮寄或专人送达进行。
第 167 条 公司召开监事会的会议通 第 167 条 公司召开监事会的会议通
知，以书面方式(邮递或传真)进行。 知，以电子邮件、办公系统流程、电
话、邮寄或专人送达进行。
《公司章程》其他条款的内容不变。
本修订方案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关
工商变更登记事宜。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日
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