华伍股份：独立董事工作规则2020-11-30
华伍股份 独立董事工作规则
江西华伍制动器股份有限公司
独立董事工作规则
（2020年11月）
第一章 总 则
第1条 为进一步完善江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，促进公司规范运作，维护公司整理利益，有效保障全体股东、特
别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监
督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性
文件和《江西华伍制动器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责、
维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
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国证监会及其授权机构所组织的培训。
第9条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二章 独立董事任职资格和条件
第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(2) 具有《指导意见》及公司章程所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
(5) 公司章程规定的其他条件。
第11条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
(5) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
(6) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
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东单位任职的人员；
(7) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(8) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
(9) 《公司章程》规定的其他人员；
(10) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人
与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第14条 公司上市后在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和深圳证券交
易所，由中国证监会、深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资料和
独立性进行备案审核。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事
会的书面意见。
第15条 对于中国证监会、深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应
当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选
举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第16条 独立董事选举实行累积投票制。
第17条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
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连任，但是连任时间不得超过六年。
第18条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第19条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事不
得无故在任期届满前被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
(1) 出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；
(2) 独立董事严重失职；
(3) 独立董事三次不能亲自参加公司的董事会和股东大会会议。
第20条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会
应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第四章 独立董事的职权和责任
第21条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进
行说明。述职报告应包括以下内容：
(1) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
(2) 发表独立意见的情况；
(3) 保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
(4) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现
场检查等。
第22条 独立董事除应当具有《公司法》《证券法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
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(1) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
(5) 提议召开董事会；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
第23条 公司独立董事在行使第 22 条有关职权时，应取得全体董事的二分之一以
上同意。
第24条 若公司独立董事关于第 22 条的有关职权不能正常行使时，公司应将有关
情况予以披露。
第25条 在公司董事会设立的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，在审计
委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第26条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2
名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
(2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
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事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第27条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。
第28条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购
重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事
会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第29条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
及深圳证券交易所报告。
第30条 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见
(1) 需要独立董事发表独立意见的事项如下：
（A） 提名、任免董事；
（B） 聘任和解聘高级管理人员；
（C） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（D） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（E） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司
提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用
有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
（F） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案；
（G） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申
请再其他交易场所交易或者转让；
（H） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（I） 重大购买或出售资产；
（J） 变更募集资金用途；
（K） 董事会存在重大分歧的事项；
（L） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（M） 证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的
事项；
（N） 《公司章程》规定的其他事项。
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(2) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(3) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第31条 公司独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第32条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。
具体包括：
(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第33条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第34条 本制度所称“以上”、“内”都含本数，“超过”、“少于”不含本数。
第35条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第36条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订
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而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定为准。
第37条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的
法律、行政法规及规章及时修订。
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