江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
证券简称：华伍股份 证券代码：300095
江西华伍制动器股份有限公司
(Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.)
（注册地址：江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号）
向特定对象发行股票
预案
二〇二〇年十一月
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待国防科工局审查批准、公司股东大会审议通过、深圳证券
交易所审核通过和中国证监会注册。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得于 2020 年 11 月 30 日召开的
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。根据规定，公司本次向特定对象发
行股票尚需获得国防科工局审查审批、股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过和中国证监会注册。
2、本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结
果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
3、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 9 月 30 日公司总
股本 378,710,854 股计算，即发行不超过 113,613,256 股（含本数），最终发行数
量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相
应调整。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100 32,000
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005 10,000
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
补充流动资金 18,000 18,000
合计 65,105 60,000
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
5、本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《管理办法》和中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司
控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布不会导致公司不具备上市条
件。
7、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新
老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）等文件的规定，公司进一步完善了股利分配政策，
关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红及利润分配具体情况，详见本预
案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。本次向特定对象发行股票完成前
后，公司股利分配政策不会发生重大变化。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益短期内存在下降风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）及中
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报
摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，详见本预案“第五节 与本次
发行相关的董事会声明及承诺”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风
险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司相关方就切实履行填补即期回报措施
作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投
资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
华伍股份、发行人、公
指 江西华伍制动器股份有限公司
司、本公司
本次发行、本次向特定
指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
控股股东、实际控制人 指 自然人股东聂景华先生
安德科技 指 四川安德科技有限公司，公司全资子公司
长沙天映 指 长沙市天映航空装备有限公司，本公司控股子公司
用于工业装备的传动机构中，以动力驱动为特征的各种制动
工业制动器 指
装置
工装、工艺装备 指 指飞机制造过程所需的夹具、模具、量具和工位器具等
本预案 指 《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案》
董事会 指 江西华伍制动器股份有限公司董事会
监事会 指 江西华伍制动器股份有限公司监事会
股东大会 指 江西华伍制动器股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江西华伍制动器股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司未来三年股东回
《江西华伍制动器股份有限公司未来三年股东回报规划
报规划（2020年-2022 指
（2020年-2022年）》
年）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
股票 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股票
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
目 录
公司声明.................................................................................................................................. 1
特别提示.................................................................................................................................. 2
释义 .......................................................................................................................................... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .................................................................. 7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................... 14
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 20
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 24
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ............................................................ 31
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 江西华伍制动器股份有限公司
英文名称 Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd
注册资本 37,871.09 万元
法定代表人 聂景华
成立日期 2001 年 1 月 18 日
上市日期 2010 年 7 月 28 日
股票简称 华伍股份
股票代码 300095
注册地址 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号
办公地址 江西省丰城市高新技术产业园区火炬大道 26 号
电话号码 0795-6206009
传真号码 0795-6206009
互联网网址 http://www.hua-wu.com
电子邮箱 hwzqb@hua-wu.com
各种机械装备的制动装置、轨道交通车辆制动装置、防风装置、控制
系统及关键零部件的设计、制造、销售及安装；摩擦材料；工业自动
控制系统装置制造研发；风力发电、船用配套设备制造研发；起重运
经营范围 输设备；自货普通运输业务；相关技术咨询、维保服务和工程总承包；
自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务。（国家有专项规定的除外）
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次发行的背景
1、工业转型升级推动高端装备制造业快速进步
近年来国家相继出台促进工业转型升级的相关政策，推动高端装备制造业快
速进步。2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》提出按照“四个全面”战略
布局要求，实施制造强国战略，并将“加快制造业转型升级，全面提高发展质量
和核心竞争力”作为未来发展战略任务和重点。2016 年，《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》要求以提高制造业创新能力和基础能
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、
服务方向发展，培育制造业竞争新优势。《2020 年政府工作报告》指出要推动
制造业升级和新兴产业发展，提高科技创新支撑能力。
在国家对高端装备制造业的发展的大力支持下，我国原有工业制动技术日趋
成熟，设备材料成本不断降低，新兴技术不断推向市场，传统制造业进入加速转
型阶段，装备制造业的发展目标已实现由大到强的转变，智能制造、绿色制造和
服务型制造为代表的装备制造业成为行业发展趋势之一。与此同时，人们对生活
品质、可持续发展理念达到了更高的要求，物流运输行业、汽车工业、新能源行
业等领域正迎来高速发展期。高端装备制造行业作为上述行业重要的组成部分，
在经济结构升级的大趋势中迎来新的增长点。
2、航空工业更新换代迎来发展机遇
受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、
适航、量产、交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。
波音公司于 2018 年 9 月 11 日发布的《2018-2037 中国民用航空市场展望》
报告预测，中国未来 20 年间将需要 7,690 架新飞机，总价值达 1.2 万亿美元。与
2017 年度发布的预测相比，新飞机需求的数量调高了 6.2%，考虑到航空公司的
机队规模需要与持续增长的个人出行和商务旅行保持同步，加之我国航空低空空
域管制的逐步放开，中国依然是全球唯一一个万亿级美元的民用飞机市场。
此外，波音预测中国将需要超过 1.5 万亿美元的航空服务以支持机队的发展，
成为全球最大的航空服务市场之一。对于服务市场的预测涵盖了维修和工程这一
重要类别，包括保持或恢复飞机适航性所需执行的任务，诸如系统、部件和结构
等。
航空发动机方面，目前世界上仅有美国、俄罗斯、英国、法国和中国五个国
家具有自主研制能力。我国航空发动机产业在上世纪 80 年代走上独立自主的发
展道路，已成功研制出具有自主知识产权的各类新型航空发动机，并逐步列装。
目前我国正在研制的新一代航空发动机其主要技术指标接近或超过主流第四代
航空发动机水平，商用大涵道比涡扇发动机也正在研制当中，自主研制的燃气轮
机也在逐步在市场得到推广，航空发动机国产化趋势明朗。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、公司以工业制动器为核心，致力拓展高端制造业务
公司从事工业制动器及其控制系统的研发、设计、制造和销售，是目前国内
生产规模大、产品品种全、行业覆盖面广，并具备较强自主创新能力的工业制动
器专业生产商和工业制动系统解决方案提供商，是我国工业制动器现有多项行业
标准的第一起草单位。公司现已形成产品线丰富、产品结构改良、市场前景良好
的多层次产品梯队，掌握了重型装备领域工程机械领域、电力工程领域、海洋工
程领域、轨道交通领域和军机装备的制动和摩擦材料等核心技术，产品应用领域
主要涉及港口、冶金等起重运输机械领域、风电新能源领域、轨道交通、摩擦片
等领域，已经成为国内外制动产品覆盖领域最多的企业。公司产品通过配套振华
重工等主机厂商，出口到全球 92 个国家和地区，历经多国用户的装机运维考验。
在港口装卸、冶金矿山和水力工程等设备上，公司产品曾经成功替代德、法等国
家的知名品牌产品，取得国产化替代的良好业绩。本次发行募集资金有利于公司
围绕工业制动器业务，专注中高端的产品定位及进口替代的市场策略，继续向更
多的市场领域拓展高端制造业务。
2、打造航空高端装备制造业务成为公司发展第二引擎
我国的航空装备产业近年来取得快速发展，新装备及存量装备的配套需求快
速增长，主机厂产能扩张不断加快，航空零部件外协加工比例和数量持续提高。
公司把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，于 2016 年和 2018 年先后收购
安德科技和长沙天映，实现自身产业布局的优化升级。其中，安德科技立足航空
领域，在航空板焊零部件制造领域有着良好的口碑和扎实的研发实力，其重要产
品机匣和反推装置主要配套我国某型号涡扇发动机。近年来，安德科技积极开展
航空零部件研发基地项目建设，引进了国际先进的航空技术装备和航空零部件的
成形、焊接、加工、装配和检测生产线，已形成技术架构、技术模型、技术示范
等整体优势。安德科技是成飞、航发科技、西飞等知名企业的重要供应商，随着
军工产品自给化比例的不断提升，尤其是航空发动机的需求量越来越大，安德科
技订单日益饱满。面对产能不足的情况，安德科技一方面坚持技术创新，完成系
列特殊工艺技术攻关，不断提升整体生产效率和研发实力，竭力提高订单交付能
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力；另一方面加快新厂区建设和搬迁进度。本次发行募集资金将有效提高安德科
技产能和产品开发能力，将航空高端装备制造业务打造成为公司发展第二引擎。
3、缓解公司经营资金压力
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率 47.65%，与同行业上市公司相比
处于较高水平，而随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公
司生产经营的流动资金需求也随之上升，仅靠自有资金及银行贷款难以满足公司
下一步发展战略的实施需求。本次发行募集资金将在夯实主业、扩大生产经营方
面提供有效支持，且资本实力的增强和债务结构改善有助于公司提高可持续发展
能力，为公司的长期持续发展奠定资金基础。
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票全部采取向特定对象发行的方式进行，本公司将在
通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机
向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次向特定对象发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对
象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据
发行竞价结果，由董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家
法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
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公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首
日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据竞价结
果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过公司本次发行前公司总股本的 30%。若以截至 2020 年 9 月 30 日公司总股本
378,710,854 股计算，即发行不超过 113,613,256 股（含本数），最终发行数量将
在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，由公司董
事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调
整。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票自本次发行完成之日（即自本次发行的股票登记
至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行完成后，发行对象认购的股票限售期需符合《管理办法》和中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
（七）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100 32,000
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005 10,000
补充流动资金 18,000 18,000
合计 65,105 60,000
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过
之日起十二个月内。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象
与公司的关系。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 37,871.09 万股，聂景华先生持有公司股
份 6,226.75 万股，其一致行动人聂璐璐持有公司股份 4,997.78 万股，一致行动人
江西华伍科技投资有限责任公司持有公司股份 780.00 万股。聂景华先生及其一
致行动人合计持有公司股份 12,004.53 万股，持股比例为 31.70%。聂景华先生为
公司实际控制人。
本次发行股票数量的上限为 113,613,256 股（含本数），若本次发行按发行
数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 37,871.09 万股增加
到 49,232.41 万股。聂景华先生及其一致行动人合计持股比例下降为 24.38%，仍
为公司共同实际控制人。此外，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，
发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次发行的认购者作出认购上限限
制。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十二次会议
审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次发行方案尚需获得国防科工局的审查批准、公司股东大会审议通过、深
交所审核通过及中国证监会注册。
在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈
报批准程序。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元。公
司就本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性说明如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除
发行费用后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100 32,000
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005 10,000
补充流动资金 18,000 18,000
合计 65,105 60,000
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过补充流动资金项目或自筹方式解决。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）航空装备和航空零部件研发制造基地项目
1、项目建设必要性
受惠于国家政策的鼓励和支持，我国大飞机、支线飞机和直升飞机的研制、适航、量产、
交付得到有效推进，未来将带来对航空零部件的旺盛市场需求。而随着航空工业“小核心，
大协作”的发展战略不断深化，装备科研生产和维修领域准入制度逐步健全，民营零部件加
工企业向产业链下游拓展，承担装备科研生产和维修任务的民营企业数量和任务级别显著提
升。主机厂不断将更多零部件的科研生产活动外部化，而将主要精力投向系统集成和关键部
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
件的研制，民营企业获得更广阔的发展空间，公司因此也迎来了航空工业快速发展的历史机
遇。
根据中国产业信息网数据显示，未来十年中国战斗机行业空间约 8,000 亿。
民用航空市场方面，根据中国航空工业发展研究中心发布的《2019-2038 年民用
飞机中国市场预测年报》，未来 20 年，中国民用航空市场需要补充 7,630 架、
价值超过 1 万亿美元的客机，根据机体零部件价值占约 30%，可预见的市场规模
将超 3,000 亿美元。以 C919 为代表的国产民机上量及民航零部件国产化趋势将
是拉动我国民机零部件市场快速增长的主要力量。公司全资子公司安德科技作为
成飞、航发科技、西飞等知名企业的重要供应商，显著受益于我国航空工业规模
扩张带来的发展机遇，而当前安德科技的订单和生产任务已到达瓶颈，亟需扩充
产能、顺应行业发展。
2、项目建设可行性
安德科技立足航空领域，主要从事军用飞机和民用客机工艺装备的研发和制
造、飞机发动机零部件的制造业务，多年以来参与了多种型号、上万项航空工装
的配套研制及生产，以及小批量飞机数控件的加工业务。安德科技目前拥有中国
人民解放军总装备部认定装备承制单位注册资格、中国新时代质量体系认证中心
的认证资质、武器装备质量体系认证、国家二级保密资格、国家高新技术企业等
资质，在长期工装及零部件制造过程中，全面掌握了大尺寸薄壁件热成形及变形
控制关键技术、薄壁件氩弧焊焊接工艺及变形控制关键技术、大型薄壁件车铣复
合加工工艺及变形控制关键技术以及专用工装设计制造、试验、数字化检测规程
及数据处理等关键技术，积累了适合铝合金、钛合金及不锈钢等航空材料加工的
一系列工艺技术和参数，目前已承担国家、省、市、县科技项目 13 项。安德科
技凭借丰富的产品零件加工经验，在航空板焊零部件制造领域有着良好的口碑和
扎实的研发实力，与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，近年下游用
户的订货量稳定增加。随着本次募投项目的实施，公司产能将得到有效扩充，从
而具备承接更大规模业务的能力。
3、项目基本情况
项目名称：航空装备和航空零部件研发制造基地项目
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
实施主体：全资子公司安德科技
项目总投资：36,100 万元
项目建设期：18 个月
项目建设内容：建设具有国内领先水平的结合航空工装（含复合材料工装、
钛合金工装、集成装配工装）生产线、航空零部件（含复合材料、钛合金、铝合
金等）加工生产线、航空钣金零件成形生产线。
项目建设地点：四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区
4、项目投资概算
该项目总投资额约为 36,100 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 32,100 88.93%
1.1 设备费用 27,230 75.43%
1.2 建筑工程费用 4,515 12.51%
1.3 安装费用 1,960 5.43%
1.4 工程建设其他费用 395 1.09%
2 建设预备费 500 1.39%
3 铺底流动资金 1,500 4.16%
合计 36,100 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 36,100 万元，其中使用募集资金 32,000 万
元用于固定资产投资，使用补充流动资金项目或自筹资金用于预备费、铺底流动
资金投资。
5、项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为 17.11%，静态投资回收期为 6.24 年，项
目经济效益较好。
6、涉及的审批、备案事项
本项目已取得成都市双流区发展和改革局项目备案，备案编号为川投资备
【2017-510122-37-03-193143】FGQB-1360 号。
本项目正在履行环境影响评价报告审批程序。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）年产 3,000 台新型起重机智能小车项目
1、项目建设必要性
“十三五”规划纲要提出，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计
水平和系统集成能力；实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强
化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。随着我国高端装备制造、
能源电力、交通、新能源汽车等行业的快速发展，桥、门式起重机作为典型的中
间传导性行业，其需求将会持续旺盛，且传统的起重机行业也迎来了轻量化、智
能化升级的转型机会。公司作为国内矿山、冶金起重机械领域工业制动器的重要
供应商，市场地位已稳居行业前列，为了实现制动器核心产业链延伸升级的发展
需求，公司通过实施“年产 3,000 台新型起重机智能小车项目”，实现产业链从
制动安全向传动安全延伸升级，有利于公司将单一部件的领先优势扩大到集成系
统。
2、项目建设可行性
常规桥式起重机是公司制动器产品的主要配套之一，经过公司技术研发人员
和售后服务人员通过频繁安装、拆解、改造、维护，公司对起重机传动机构和工
况有较深入的理解，已经培养出一支有丰富经验的起重机传动机构运维团队，在
起重机传动机构系统集成领域积累了一定的技术和团队经验。其次，公司已与国
内外具有起重机专业优势的大专院校进行联合攻关，为智能小车项目的顺利实施
提供技术保障。第三，公司在桥式起重机小车平台的试生产方面已经积累了一定
的客户基础，产品性能得到了客户好评。
3、项目基本情况
项目名称：年产 3,000 台新型起重机智能小车项目
实施主体：全资子公司江西华伍智能传动装备有限公司
项目总投资：11,005 万元
项目建设期：12 个月
项目建设内容：本项目的主要产品为起重量为 5～50t 通用桥式起重机的新
型智能化起重小车，用于通用桥式起重机的配套。
项目建设地点：江西省新余市渝水区袁河经济开发区洋坊路 88 号
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
4、项目投资概算
该项目总投资额约为 11,005 万元，投资概算情况如下：
序号 工程或费用名称 总投资（万元） 占总投资比例
1 固定资产投资 10,005 90.91%
1.1 设备费用 10,005 90.91%
1.2 建筑工程 - -
1.3 安装费用 - -
1.4 工程建设其他费用 - -
2 建设预备费 1,000 9.09%
3 铺底流动资金 - -
合计 11,005 100.00%
本项目中，公司拟投资的金额为 11,005 万元，其中使用募集资金 10,000.00
万元用于固定资产投资，使用补充流动资金项目或自筹资金用于预备费等剩余投
资。
5、项目经济效益
本项目内部投资收益率（税后）为 15.85%，静态投资回收期为 7.08 年，项
目经济效益较好。
6、涉及的审批、备案事项
本项目正在进行备案登记、环境影响评价报告审批程序。
（三）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金 18,000 万元进行补充流动资金。补充流动资金的
必要性分析如下：
1、缓解公司日常运营资金压力
近年来公司业务快速发展，销售收入规模持续增长，2017-2019 年公司营业
收入分别为 67,993.24 万元、92,529.08 万元和 107,367.55 万元。随着公司主营业
务规模的加速扩张，以及本次募集资金投资项目等领域持续投入资金，公司对营
运资金的需求增加，公司主营业务未来持续发展需要充足的流动资金支持。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
2、优化财务结构，提高风险抵御能力
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 290,444.95 万元，总负债为 138,403.07
万元，资产负债率为 47.65%，而证监会行业分类之“专用设备制造业”上市公
司的平均资产负债率为 37.81%，行业中值为 37.94%，公司资产负债率明显高于
行业平均水平。在完成本次向特定对象发行股票、利用部分募集资金补充流动资
金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。
同时，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风
险能力得以增强。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有助于提高
公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水
平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及
公司未来整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入
使用，有利于提升公司整体实力及盈利水平，增强公司可持续发展能力，为公司
发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金用于航空装备和航空零部件研发制造基地项目、年产
3,000 台新型起重机智能小车项目及补充流动资金。本次发行后，随着募投项目
逐步达产并产生效益，军用航空零部件业务在公司主营业务中所占比重将有所上
升。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司暂不存在业务和资产
的整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构
的变动情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金用于项目建设及补充流动资金。募投项目紧密围绕公司主
营业务展开，有助于公司继续做大做强优势主业，提高产品市场占有规模，进一
步提升公司持续性经营能力。本次发行将有利于扩大公司业务和资产规模，增强
公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司
将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更
登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 37,871.09 万股，聂景华先生持有公司股
份 6,226.75 万股，其一致行动人聂璐璐持有公司股份 4,997.78 万股，一致行动人
江西华伍科技投资有限责任公司持有公司股份 780.00 万股。聂景华先生及其一
致行动人合计持有公司股份 12,004.53 万股，持股比例为 31.70%。聂景华先生为
公司实际控制人。
本次发行股票数量的上限为 113,613,256 股（含本数），若本次发行按发行
数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 37,871.09 万股增加
20
江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
到 49,232.41 万股。聂景华先生控股比例下降为 24.38%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行将增强公司主营业务的盈利能力，提升市场占有率水平。本次发行
后，随着募投项目逐步达产并产生效益，军用航空零部件业务在公司主营业务中
所占比重将有所上升。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的资金实力将进一
步提升，随着募投项目逐步达产，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力
和抗风险能力均将得到显著增强，为公司的持续发展提供保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，
净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务
规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项
目的建设和预期收益的逐步实现，公司投资活动现金流出将进一步增加，随着募
投项目逐步达产，经营活动现金流入将呈现稳步增长趋势。公司整体现金流将更
为健康和优化。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人
之间新增关联交易及同业竞争等情形。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次
发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不会产生为控股
股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设及补充流动资金，不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司净资
产大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为合理，增强公司通过银行借款
或其他债权方式进行融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募
投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，因此不
存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
七、本次发行的相关风险
（一）审批风险
本次发行方案尚需国防科工局审查批准、股东大会审议通过、深交所审核通
过及中国证监会同意注册，能否取得股东大会的审议通过以及有关审批机关的批
准或注册，乃至最终获得注册的方案、时间都存在不确定性。
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江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票预案
（二）发行风险
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即
发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行
结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存
在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将有所增加，资产负债率将有
所下降，偿债能力指标进一步优化。但由于募集资金投资项目的建设和达产需要
一个过程，相关经济效益的实现需要一定时间才能体现，短期内公司盈利可能无
法与股本和净资产保持同步增长，从而可能会导致公司每股收益、净资产收益率
下降的风险。
（四）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平
及发展速度、市场环境、行业发展趋势等因素，并结合公司多年的经营经验所做
出。因此，本次募集及资金投资项目存在由于产品价格下降、原材料及生产设备
等成本的大幅增加、国家和地方产业政策大幅收紧、项目建设不能按期完成以及
公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整等原因，导致募投项目不能按期
达到运营效果和预期效益的风险。
（五）股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
影响股票的价格。另外，股票价格还受到宏观经济形势变化、国家经济政策调整、
行业的景气变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市
风险相互关联，提请投资者关注股价波动相关风险。
23
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监发【2013】43 号）的规定，公司在《公司章程》中制定了相关的股利分
配政策。
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
（一）利润分配原则
1、 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合相关法律、法规的规定；
2、 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
3、 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配。
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分
配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以
上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案
及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议
时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表
决权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是
现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟
24
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。
对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，
独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红
的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
25
（2）未来三年，在具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红
的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来
确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的
议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配方案
2018 年 5 月 10 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》：以公司现有总股本 378,710,854 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30
元人民币现金（含税）。
26
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分
配预案》：2018 年度不进行利润分配，不进行现金分红、不送红股也不进行公
积金转增股份。
2020 年 5 月 13 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分
配预案》：以公司现有总股本剔除已回购股份后 371,387,208 股为基数（公司总
股本 378,710,854 股，其中回购股份 7,323,646 股），向全体股东每 10 股派 0.20
元人民币现金（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2019年 2018年 2017 年
现金分红金额（含税） 742.77 - 1,136.13
归属于母公司所有者的净利润 7,820.63 -9,942.11 5,176.97
当年现金分红占归属于母公司所有者的
9.50% - 21.95%
净利润的比例
最近三年以现金方式累计分配的利润占
61.49%
该三年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润主要用于生产
经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求。
（四）本次发行前后股利分配政策变化情况
本次发行前后，公司的股利分配政策不会发生重大变化。
三、公司股东回报规划
为建立和完善科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明
度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》
以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
27
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，
结合公司的实际情况，2020 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第三十二次会议
和第四届监事会二十九次会议审议通过了《江西华伍制动器股份有限公司未来三
年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，主要内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑了行业发展趋势、行业特点、
公司所处发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排、中小投资
者的意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
1、符合国家相关法律法规和《公司章程》的前提下，公司的利润分配尤其
是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司
可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的
规定。
2、实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配。
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润
分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；审计
机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
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A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元人民币；
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现
金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（2）未来三年，在具备现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金分红
的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
3、股票股利的具体条件
未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股
股票分得的股票股利不少于 1 股。
4、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
29
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，每三年制定一次股
东回报规划并提交公司股东大会审批；
2、未来三年，公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳
定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策。确需调整利润分配政策尤其是
现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
相关国家法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。有关调整利润分配政策
尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
五、股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征
求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资
计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的潜在影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规、
规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
2、本次发行方案于 2021 年 3 月底实施完毕，不考虑扣除发行费用等因素的
影响；
3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，假
设以 2020 年 11 月 30 日为基准日，前二十个交易日股票均价为 12.47 元，即发
行价格不低于 9.98 元，本次向特定对象股票募集资金不超过 60,000 万元，发行
数量不超过 60,120,240 股（含本数）。
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本次向特定对象发行股票的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假
设，最终以获得中国证监会注册发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行
完成时间为准；
4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 378,710,854.00
股为基数，其中已回购股份 7,323,646 股，不考虑除本次发行股份数量之外的因
素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的
影响；
5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司 2020 年前三季度实现归属于母公司股东的净利润为 137,245,348.59
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润为 131,903,532.29 元，
假设 2020 年度第四季度实现扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润均较
2020 年前三季度平均值持平，即 2020 年和 2021 年全年实现归属于母公司股东
的净利润为 182,993,798.12 元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有
者的净利润均为 175,871,376.39 元。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
2021 年度
项目 2019 年度 2020 年度
发行前 发行后
总股本（股） 378,710,854.00 378,710,854.00 378,710,854.00 438,831,094.00
归 属于 母公 司
股 东的 净利 润 78,206,262.35 182,993,798.12 182,993,798.12 182,993,798.12
（元）
归 属于 母公 司
股 东的 扣除 非
73,416,843.25 175,871,376.39 175,871,376.39 175,871,376.39
经 常性 损益 的
净利润（元）
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基 本每 股收 益
0.2106 0.4927 0.4927 0.4394
（元/股）
稀 释每 股收 益
0.2106 0.4927 0.4927 0.4394
（元/股）
扣 除非 经常 性
损 益的 基本 每 0.1977 0.4736 0.4736 0.4223
股收益（元/股）
扣 除非 经常 性
损 益的 稀释 每 0.1977 0.4736 0.4736 0.4223
股收益（元/股）
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行募集资金将用于航空装备和航空零部件研发制造基地、年产 3,000
台起重机新型智能起重小车新建项目以及补充流动资金，募集资金使用计划已经
过审慎论证，公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益
的增强作用的显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总
股本将有所增加，上述因素导致公司面临每股收益在短期内下降的风险。
四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进“航空装备和航空零部件研发制造基地”、
“年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”并补充流动资金，上述项目
投资总额为 68,105.50 万元，公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，
并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金
需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以
及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本
次融资。
（二）本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本
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次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是适合公司经营模式的融资方式
向特定对象发行股票符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本
结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，避免因资金支出时间与收益实
现时间错配导致资金偿付压力过大。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资
金，待募集资金到位后，总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，
财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润
将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东
的利益。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要产品为各类工业制动器及控制系统、军工航空零部件，产品应用领
域主要涉及港口、冶金、矿山等重型起重机械领域，风电新能源领域，军工领域。
募投项目航空装备和航空零部件研发制造基地是公司主营业务的进一步深入，项
目建设完成后可使公司航空工装及零部件产能有效提升，增强公司的盈利能力。
募投项目“年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目”是基于公司成为提
供工业装备传动机构安全控制解决方案的全球服务商的远景目标，使得公司从致
力于制动安全向传动安全提升的重要战略，可以使得公司的核心竞争力从单一部
件扩大到集成系统。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司长期以来重视专业技术人才的引进和储备工作，致力于抓好人才队伍的
梯队建设和专业化管理团队的打造，通过内外部培训和实践相结合的方式，推动
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公司人才队伍不断发展，目前公司拥有专业化、多元化的管理团队，为本次向特
定对象发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。
2、技术储备
公司一贯重视技术人才的引进和先进技术的储备。在工业制动器及其控制系
统领域，公司现有多项行业标准的第一起草单位，具备从单一部件扩大到集成系
统的技术和能力；在航空零部件领域，公司具备较强的研发及生产硬件条件，拥
有较全面的分析检测和实验装置；另外子公司安德科技围绕钛合金大尺寸零件制
造工艺、专用工装设计、特种加工、检测技术等关键核心技术，近几年来共申报
并获得多项专利，具备较强的技术能力和技术储备。
3、市场储备
装备制造、能源电力、交通物流、汽车、船舶、冶金、建材等行业的快速发
展，将带动起重设备行业的发展。随着我国“十三五”规划对高端装备制造、能
源电力、交通、新能源汽车等行业的大力支持，桥、门式起重机作为典型的中间
传导性行业，其需求将会持续旺盛。公司长期深耕工业制动器及控制系统、军工
航空零部件市场，在市场中占有重要地位，且与上游供应商及下游客户具有良好
的合作关系，保证了公司产品的产能消化。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，
完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；
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（二）加强经营管理和内部控制
公司将加强自身经营管理和内部控制，在原有内部控制基础上，进一步加强
企业内部管控，改进完善业务流程，加强公司业务各环节的信息化管理，对公司
内部资源配置、运营管理和资金管理等环节进一步梳理，加强成本控制，提升公
司的运营效率和盈利能力。
（三）严格执行现金分红政策，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）
等规定，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》
明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中强化投资者回报机制，保障投资
者利益。
七、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺出具日至公司向特定对象发行股票发行完成前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券
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监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
八、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，
2、不会侵占公司利益；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券
监管机构的最新规定出具补充承诺；
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意由中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2020 年 11 月 30 日
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