江西华伍制动器股份有限公司
      独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议
                       相关事项的独立意见

    江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四
次会议于 2021 年 4 月 22 日在公司会议室召开。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
公司《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公
司的独立董事，就本次董事会会议审议的相关事项发表如下独立意见：


一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    2020年度利润分配预案为：以公司总股本378,710,854股为基数，向股东每
10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利18,935,542.70（含
税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    我们作为独立董事认为该分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的
持续稳定健康发展，该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
中对于分红的相关规定，不存在损害中小投资者合法权益的情况，同意将该预案
提交股东大会审议。
二、对 2020 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经审阅公司编制的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询
问公司相关人员后，我们认为 2020 年度，在募集资金的存放与使用管理上，公
司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项
目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法权
益的情况。
三、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。
    我们作为独立董事认为公司 2020 年度内部控制的自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易情况及
2021 年度日常关联交易的预案的独立意见
    我们作为独立董事认为公司 2020 年度与关联方上海振华重工（集团）股份
有限公司发生的 6,309.67 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公
司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相
关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所
有股东利益的行为。
    公司预计 2021 年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常
关联交易总计不超过 1.5 亿元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东
利益的行为，我们同意公司对上海振华重工（集团）股份有限公司 2021 年度日
常关联交易的预计情况，并同意将该预案提交股东大会审议。
五、关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021
年度日常关联交易的预案的独立意见
    我们作为独立董事认为公司 2020 年度与关联方上海华伍行力流体控制有限
公司发生的 39.79 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，
符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。
    公司预计 2021 年与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生的日常关联
交易总计不超过 3000 万元，符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利
益的行为，我们同意公司对上海华伍行力流体控制有限公司 2021 年度日常关联
交易的预计情况。
六、关于续聘 2021 年度审计机构议案的独立意见
    根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘 2021
年度审计机构的议案》进行了事前审核，我们认为大华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其
在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。
七、关于 2020 年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的独立
意见
    公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够
认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
    我们对公司 2020 年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情
形进行了认真的核查，并且询问公司控股股东聂景华先生和公司管理层，我们一
致认为公司 2020 年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。
    公司已制定《对外担保制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制
度规定，严格控制对外担保风险。
    我们认为：公司 2020 年度的对外担保内容及决策程序符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法规要求，不存在侵害中小股东利益的情况。
八、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
    经审核，我们认为本次部分募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集
资金投资项目实际实施情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目
的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他
损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募
集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。因此，我们独立董事一致同意公
司本次将部分募集资金投资项目进行延期。
九、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定；计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产价值和经营
成果，有助于为投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，我们作为独立董事一致同意公司本次计提资产减
值准备事项。
十、关于为全资子公司四川安德科技有限公司提供担保的独立意见
    经审阅相关资料：四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）为公司
全资子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而
承担担保责任的情况。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务
发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。我们作为公司
独立董事，一致同意公司为安德科技提供额度为不超过人民币 13000 万元（含本
数）银行贷款或授信的担保或反担保。
十一、关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事及选举第五届董事
会独立董事独立意见
    鉴于公司第四届董事会任期已届满，为确保董事会的正常运行，公司根据《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，决定按照法定程序进行
董事会换届选举,公司第五届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。
    经广泛征询意见，公司董事会拟选举聂景华先生、聂璐璐女士、曹明生先生、
陈凤菊女士、曾志勇先生、杨育青女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；
拟选举程文明先生、饶立新先生、郑毅珊女士为公司第五届董事会独立董事候选
人。董事候选人已经公司董事会提名资格审查。
    独立董事认为，公司董事会此次换届选举符合《公司法》、《证券法》以及
《公司章程》等法律法规的规定。董事候选人已经公司董事会提名、薪酬与考核
委员会资格审查。上述候选人的提名及提名程序符合有关规定，不存在损害公司
及股东的利益；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗
位职责的要求，其中 3 名独立董事候选人具备独立董事具有的独立性，具备担任
公司独立董事的资格。因此，独立董事同意上述董事候选人的提名，并同意将《关
于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选
举暨选举第五届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：冯华 、 刘莹、 付国章


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                                       2021 年 4 月 22 日