华伍股份

证券代码：300095          证券简称：华伍股份       公告编号：2021－038



                 江西华伍制动器股份有限公司
              第四届董事会第三十四次会议决议公告

       本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十四次
会议于 2021 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会
议通知已于 2021 年 4 月 11 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发
出。
   会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长聂景华先生主
持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《2020 年度董事会工作报告》。
    三位独立董事向公司递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，独立董事将
在公司 2020 年度股东大会上进行述职。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2020 年度报告及其摘要》。
    董事会认为：《2020 年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情
况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、
准确、完整。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《2020 年年度报告》和《2020 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


                                     1
   华伍股份

四、审议通过了《2020 年度财务决算报告》。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2020 年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020 年度利润分配预案》。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告【大华审字
[2021]007413号】《审计报告》确认：公司 2020年度归属于母公司所有者的净
利润164,360,350.37元，其中母公司净利润为148,150,310.14元。根据《公司法》
和《公司章程》的规定，母公司提取10%的法定盈余公积14,815,031.01元后，当
年实现的可供股东分配的利润为133,335,279.13元。
    2020年度利润分配预案为：以公司总股本378,710,854股为基数，向股东每
10股派发现金股利0.5元人民币（含税），合计派发现金股利18,935,542.70（含
税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    董事会审议利润分配预案后至实施前，若可分配股本总额发生变动，将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2020 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会
对该预案发表了审核意见。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该预案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2020 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见；公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
   表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联


                                   2
   华伍股份

交易情况及 2021 年度日常关联交易的预案》
    2020 年度，公司与上海振华重工（集团）股份有限公司日常关联交易金额
为 6,309.67 万元，交易内容为向振华重工出售工业制动器及其配件产品，提供产
品售后服务等。
    董事会认为：公司 2020 年度与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司
发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关
联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实
际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    公司预计 2021 年与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司发生的日常
关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司
对 2021 年度日常关联交易预计金额为不超过 1.5 亿元。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会
对该预案发表了审核意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于与上海振华重工（集团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易
情况及 2021 年度日常关联交易的预案》。
    关联董事周崎在本议案中回避表决。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易
情况及 2021 年度日常关联交易的预案》
    2020 年度，公司与上海华伍行力流体控制有限公司日常关联交易金额 39.79
万元，交易内容为对关联方销售商品及提供服务。
    董事会认为：公司 2020 年度与关联方上海华伍行力流体控制有限公司发生
的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交
易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经
营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
    公司预计 2021 年度对上海华伍行力流体控制有限公司销售商品和提供服务
总额预计为不超过 3000 万元。本次预计的关联交易属于与日常经营相关的事项，
符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益
的行为。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会
对该预案发表了审核意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易情况


                                    3
   华伍股份

及 2021 年度日常关联交易的预案》。
    关联董事曾志勇、聂璐璐在本议案中回避表决。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》
    董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2021
年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度的具体
审计要求和审计范围，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审
计费用。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见；公司监事会
对该议案发表了审核意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于续聘 2021 年度审计机构的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》；
    董事会同意：根据公司 2021 年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经
营需要，2021 年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金
融机构申请总信贷额度不超过 10 亿元的综合授信。
    以上授信期限为 1 年，自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日
起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信
额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    董事会同意根据公司实际情况将募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统
产业化建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2021 年 12 月 31 日，将募集
资金投资项目“航空发动机零部件小批量生产项目”达到预定可使用状态日期延
期至 2022 年 03 月 20 日，将募集资金投资项目“航空飞机零部件批量生产项目”
达到预定可使用状态日期延期至 2022 年 05 月 20 日。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披


                                     4
   华伍股份

露网站的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
    董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司资产实际情况，体
现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允地反映公
司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资
产减值准备事项。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于为全资子公司四川安德科技有限公司提供担保的议案》
    为支持全资子公司四川安德科技有限公司（以下简称“安德科技”）的经营发
展，提高其向银行贷款融资及申请授信的能力，董事会同意公司为安德科技提供
额度为不超过人民币 13000 万元（含本数）的银行贷款或申请银行授信的担保或
反担保，安德科技在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其银行贷款或授信
提供担保或反担保，担保期限为一年。
    董事会认为：四川安德科技有限公司为公司全资子公司，到目前为止没有明
显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次担保
行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
    公司全体独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《关于为全资子公司四川安德科技有限公司提供担保的公告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议
案》
    经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    15.1 关于选举聂景华为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    15.2 关于选举聂璐璐为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权


                                     5
   华伍股份

    15.3 关于选举曹明生为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    15.4 关于选举陈凤菊为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    15.5 关于选举曾志勇为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    15.6 关于选举杨育青为非独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，上
述非独立董事候选人简历见附件。
十六、审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
    经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
    16.1 关于选举程文明为独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    16.2 关于选举饶立新为独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    16.3 关于选举郑毅珊为独立董事的议案
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权
    公司独立董事已发表了同意的独立意见，本议案尚需公司股东大会审议，上
述独立董事候选人简历见附件。
十七、审议通过了《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
    公司董事会同意 2021 年 5 月 17 日下午 14:00 在江西省丰城市高新技术产业
园区火炬大道 26 号公司会议室召开公司 2020 年度股东大会。股权登记日为 2021
年 5 月 12 日。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《关于召开 2020 年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权



       特此公告。
                                        江西华伍制动器股份有限公司 董事会
                                                   2021 年 4 月 24 日




                                    6
   华伍股份


附件：

                           董事候选人简历
1、非独立董事候选人
    聂景华先生：1953年出生，大学学历，高级经济师。1972年3月至1992年3
月在江西煤田地质勘探公司一九五地质队工作，先后任计财科计划员、材料供应
科副科长、科长；1982年9月至1984年1月于四川财经学院进修；1988年1月至1988
年12月在北京煤炭干部管理学院学习；1992年9月至1998年8月任江西省丰城市起
重电器厂厂长；1998年9月创办江西华伍起重电器（集团）有限责任公司，1998
年9月至2008年8月任华伍电器董事长、总经理；2001年1月创办公司前身上海振
华港机（丰城）制动器有限公司并一直担任董事长职务；2008年1月公司成立后
至今，聂景华先生一直担任公司董事长。此外，聂景华先生还兼任江西华伍电力
有限公司、江西华伍科技投资有限责任公司执行董事。


    聂璐璐女士：1983年1月出生。研究生学历，毕业于英国赫特福德大学
（University   of   Hertfordshire）管理科学专业，管理学硕士；清华大学五
道口金融学院博士在读。1999年9月至2003年7月，天津工业大学，管理信息系统
专业。2003年9月至2006年1月，留学英国，赫特福德大学
（University   of   Hertfordshire），管理科学专业。2006年1月获得赫特福德
大学管理硕士学位。2007年3月至2010年8月，任公司海外事业部部长、总经理助
理。现任公司副总经理，北京华伍创新科技有限责任公司总经理。


    曹明生先生：1979年出生，高级经济师。1998年8月加入江西华伍起重电器
（集团）有限责任公司，1998年8月至2008年1月，历任江西华伍起重电器（集团）
有限责任公司金工车间副主任、金工车间主任、品质部副部长、售后服务部部长、
副总经理；2008年1月至2011年6月任公司总经理助理；2011年6月至2014年5月任
公司副总经理；现任华伍股份董事、总经理。


    曾志勇先生：1977年出生。毕业于江西师范大学，本科学历。1996年1月至
2003年9月在江西华伍起重电器有限责任公司(丰城市起重电器厂)历任车间技术
员，销售工程师，设计工程师，技术部副部长；2005年1月至2006年7月在德瑞斯
海达机械（上海）有限公司任供应商开发/采购工程师；2006年8月至2008年4月
在法国亚义赛（上海）有限公司任项目经理；2008年4月至2010年5月在罗尔斯罗
伊斯（船舶）上海有限公司任供应商开发（全球采购）主管；2010年6月至2010
年8月任江西华伍重工有限责任公司总经理；2010年8月至今任公司董事、副总经


                                    7
   华伍股份

理。


       陈凤菊女士：1957年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级职称，注册
会计师，毕业于江西师范大学。2001年4月 至2003年8月任职于江西富奇汽车有
限公司，担任财务部部长、审计部副部长职务。2003年9月至2008年12月任职于
南昌市青 云谱房地产开发公司，担任财务总监职务。2008年12月至2012年6月任
华伍股份总经理助理、审计总监。2012年6月至今任公 司董事、副总经理、董事
会秘书。


       杨育青女士：1971年4月出生，学士学位，高级工程师；1993年至今担任上
海振华重工（集团）股份有限公司电气集团执行总经理。


2、独立董事候选人
       程文明先生：1963 年出生，九三学社，毕业于西南交通大学机械设计及理
论专业，博士学位，起重机行业专家。1984 年 7 月至今在西南交通大学工作，
先后任教师、室主任、副所长、所长、系主任、副院长。主要成就包括担任主编
之一的《起重机设计手册》(上、下卷共计 600 万字)成为高校、科研院所及国
内 2400 余家制造企业指导起重机科研、教学、设计、生产、质量检验等必备的
大型工具书，对推动我国起重机行业的技术进步，促进起重机产业的技术升级，
加快起重机行业的发展，完善和补充起重机设计规范，以及加速技术人才的培养
起着巨大的推动作用，并在起重机行业内得到广泛采用。程文明先生在起重机行
业特别在铁路装卸机械行业科研成果丰硕，享有较高知名度，是公认的行业专家。
    目前程文明先生尚未取得独立董事资格证书，程文明先生已书面承诺参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。


       饶立新先生：1960年出生，中共党员，毕业于江西省财会学校国家预算专业，
高级会计师、注册会计师。1980年10月至1996年10月任江西省纺织工业局计划财
务处主任科员、1996年10月至1997年2月任江西省纺织国有资产经营公司财务资
产部副主任、1997年3月至1998年7月任江西省纺织国有资产经营公司改革办副主
任、1998年8月至2000年4月任江西省经纬审计事务所所长、2000年4月至2004年
12月任江西省服装鞋帽工业公司党总支书记、总经理、法人代表；2005年1月至
2008年12月任江西省外贸资产经营有限公司党委委员、董事、总会计师；2008
年12月至2018年10月任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司党委委员、
外派财务总监、外部董事；2018年10月至2019年2月任江西省投资集团有限公司
外派财务总监、董事；2019年2月至2020年10月任江西省投资集团有限公司专职


                                      8
   华伍股份

外部董事。
    饶立新先生已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的
规定取得独立董事资格证书。


    郑毅珊女士：1974 年出生，中共党员，毕业于中山大学法律专业，经济师。
1990 年 7 月至 1993 年 3 月任广东省汕尾市城区中心小学教师、1993 年 4 月至
2003 年 3 月任中国银行汕尾分行职员、副经理；2003 年 10 月至 2008 年 6 月任
广东汕尾市城区人民法院书记员、助理审判员；2008 年 10 月至 2009 年 7 月任
深圳市龙岗区人民法院法官助理；2009 年 3 月至 2013 年 6 月任广东文宗律师事
务所实习律师、律师；2009 年 9 月至 2014 年 4 月任深圳市中恒泰小额贷款有限
公司法律顾问、2014 年 5 月任深圳双开颜金融配套服务有限公司法律顾问、2014
年 6 月至 2014 年 12 月任深圳市鸿沣商业保理有限公司法务经理、2015 年 1 月
至 2016 年 2 月任深圳市泰隆金融控股集团有限公司法务总监、2016 年 3 月至今
任华商林李黎（前海）联营律师事务所律师。
    目前郑毅珊女士尚未取得独立董事资格证书，郑毅珊女士已书面承诺参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。




                                    9