北京市天元律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行股票的
法律意见
京天股字（2021）第 395-1 号
致：江西华伍制动器股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与江西华伍制动器股份有限公
司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特
定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。
4-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 6
正 文............................................................................................................................ 8
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 9
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 9
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 12
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 13
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 15
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 30
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 41
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 44
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 45
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 45
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 45
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 46
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................................ 46
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 47
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 50
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 50
二十一、 总体结论性意见 .................................................................................... 56
4-1-2
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、华伍股
指 江西华伍制动器股份有限公司
份
上海振华港机（集团）丰城制动器有限公司，成
丰城有限公司 指 立时的名称为上海振华港机丰城制动器有限公
司，系发行人前身
本次发行、本次向特定
指 发行人本次拟向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
江西华伍制动器股份有限公司首次公开发行人民
首发上市 指
币普通股（A 股）并在创业板上市
丰水湖投资 指 丰城市创东方丰水湖投资企业（有限合伙）
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
华伍科技 指 江西华伍科技投资有限责任公司
安德科技 指 四川安德科技有限公司
华伍轨交 指 华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司
庞丰机电 指 上海庞丰机电科技有限公司
力华科技 指 江西力华科技发展有限公司
力华风电 指 丰城力华罗山风力发电有限公司
金驹实业 指 上海金驹实业有限公司
北京华伍 指 北京华伍创新科技有限公司
华智领航 指 深圳华智领航科技有限公司
内蒙天诚 指 内蒙古天诚商贸有限责任公司
昱诚能源 指 昱诚能源科技（福建）有限公司
长沙天映 指 长沙天映航空装备有限公司
贵州飞映 指 贵州飞映飞机维修工程有限公司
金贸流体 指 芜湖市金贸流体科技股份有限公司
华伍行力 指 上海华伍行力流体控制有限公司
华伍智能 指 江西华伍智能传动装备有限公司
环宇园林 指 江苏环宇园林建设有限公司
勒迈科技 指 深圳勒迈科技有限公司
4-1-3
华伍重工 指 江西华伍重工有限责任公司
报告期、最近三年及一
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日
期
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市
《审核问答》 指
审核问答》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发行人制定并不时修订的《江西华伍制动器股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
《江西华伍制动器股份有限公司向特定对象发行
《发行预案》 指
股票预案》
《江西华伍制动器股份有限公司2018年半年度报
《2018年半年度报告》 指
告》（财务报表未经审计）
《江西华伍制动器股份有限公司2018年年度报
《2018年年度报告》 指
告》
《江西华伍制动器股份有限公司2019年半年度报
《2019年半年度报告》 指
告》（财务报表未经审计）
《江西华伍制动器股份有限公司2019年年度报
《2019年年度报告》 指
告》
《江西华伍制动器股份有限公司2020年半年度报
《2020年半年度报告》 指
告》（财务报表未经审计）
《江西华伍制动器股份有限公司2020年年度报
《2020年年度报告》 指
告》
《 2021 年 第 一 季 度 报 《江西华伍制动器股份有限公司2021年第一季度
指
告》 报告》
大华出具的大华审字[2021]007413号《江西华伍制
动器股份有限公司审计报告及财务报表（2020年1
月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日 ） 》 、 大 华 审 字
[2020]005556号《江西华伍制动器股份有限公司审
最近三年审计报告 指
计报告及财务报表（2019年1月1日至2019年12月
31日）》、大华审字[2019]007164号《江西华伍制
动器股份有限公司审计报告及财务报表（2018年1
月1日至2018年12月31日）》
《江西华伍制动器股份有限公司审计报告及财务
《2020年审计报告》 指
报表（2020年1月1日至2020年12月31日止）》
大华出具的大华核字[2021]008416号《江西华伍制
《前次募集资金使用情
指 动器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
况鉴证报告》
告（截止2020年12月31日）》
4-1-4
《江西华伍制动器股份有限公司前次募集资金使
《前次募集资金使用情 用情况专项报告》，经发行人第五届董事会第一
指
况报告》 次会议审议通过，尚待2021年第一次临时股东大
会审议。
本所出具的《关于江西华伍制动器股份有限公司
法律意见 指
向特定对象发行股票的法律意见》
本所出具的《关于江西华伍制动器股份有限公司
律师工作报告 指
向特定对象发行股票的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
丰城市市监局 指 丰城市市场和质量监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市天元律师事务所
本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合
本所律师 指
称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本律师工作报告方便表述
中国 指 及理解之目的，不包含中华人民共和国香港、澳
门特别行政区、台湾地区
4-1-5
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第
12 号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7. 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
留存。
4-1-6
8. 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9. 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定，
依法就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出
决议，并提请股东大会批准。
（二）经本所律师核查，发行人 2020 年度股东大会已依照《公司法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的
决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述
股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查
工作管理暂行办法》第 2 条规定，“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武
器装备科研生产许可的企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位
改制、重组、上市及上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军
品科研生产任务和能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许
可条件、国防知识产权、安全保密等事项。”第 6 条规定，“涉军企事业单位实
施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项审查程序：……（二）涉军
上市公司发行普通股、发行优先股、发行可转换公司债券（一般可转债、分离交
易可转债）以及其他证券衍生品；…….”。第 34 条规定，“未取得武器装备科
研生产许可，但控股子公司取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法
规定的改制、重组、上市及上市后资本运作行为，按照本办法履行军工事项审查
程序。”发行人控股子公司长沙天映拥有武器装备科研生产许可证，根据上述规
定，发行人本次发行事宜需要履行军工事项审查程序。
2021 年 1 月 26 日，国家国防科技工业局出具科工计[2021]103 号《国防科
工局关于长沙天映航空装备有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》，
原则同意发行人本次资本运作，该意见有效期 24 个月。
4-1-8
（四）依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人系由其前身丰城有限公司以截至 2007 年 12 月 31
日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 16 日获得
宜春市工商行政管理局核发的注册号为 3622021107088 的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的总股本为 5,750 万股，注册资本为 5,750 万元。如本律师工作报
告正文“四、发行人的设立”所述，丰城有限公司整体变更设立为股份有限公司均
已履行必要的法律程序。经中国证监会“证监许可（2010）889 号”文核准，发行
人首次公开发行人民币普通股 1,950 万股，并于 2010 年 7 月 28 日在深交所创业
板上市交易（股票代码：300095）。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发
行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。经对照《公司法》
《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法
律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各
项实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2020 年度股东大会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行
的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条
件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2．根据发行人 2020 年度股东大会决议，本次发行的股票种类为境内上市人
4-1-9
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%，最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的确认，本次发行的
价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3．发行人 2020 年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2020 年度股东大会决议并经发行人确认，发行人本次发行系向
特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件
1. 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据（1）大华出具的大华核字[2021]008416 号《江西华伍制动器股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截止 2020 年 12 月 31 日）》、大华核字
[2021]005246 号《江西华伍制动器股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报
告（2020 年度）》、大华核字[2020]003492 号《江西华伍制动器股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019 年度）》、大华核字[2019]003675 号
《江西华伍制动器股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2018 年
度）》；（2）发行人变更募集资金项目相关的公告、董事会、监事会、股东大
会会议文件、独立董事意见；（3）最近三年审计报告；（4）有关公安机关出具
的发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高
级管理人员填报的调查问卷；（6）发行人有关工商、税务、劳动、社会保险、
住房公积金等行政主管部门出具的证明文件；（7）发行人提供的最近三年内受
到行政处罚的相关资料；（8）通过公开途径进行查询的检索结果（检索日期：
2021 年 6 月 8 日至 6 月 10 日）；（9）发行人及实际控制人出具的确认文件，
4-1-10
发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条
的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 发行人募集资金使用符合相关规定
根据根据发行人 2020 年度股东大会决议、《发行预案》《江西华伍制动器
股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告》、发行人及其
控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册
办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-11
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由其前身丰城有限公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 1 月 16 日获得宜春市工商局核发
的注册号为 3622021107088 的《企业法人营业执照》。发行人设立时的总股本为
5,750 万股，注册资本为 5,750 万元。经中国证监会“证监许可（2010）889 号”
文核准，发行人首次公开发行人民币普通股 1,950 万股，并于 2010 年 7 月 28 日
在深交所创业板上市交易（股票代码：300095）。
依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了
必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件
著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。发行人的资产完整。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署
劳动合同，发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
4-1-12
等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及
其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、
财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行
人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，发行人业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《江西华伍制动器股份有限公司 2021 年第一季度报告》、中国证券登
记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 聂景华 6,226.75 16.44%
2 聂璐璐 4,997.78 13.20%
3 丰水湖投资 2,812.50 7.43%
4 振华重工 2,225.78 5.88%
4-1-13
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
5 江苏新潮科技集团有限公司 990.00 2.61%
6 江西华伍科技投资有限责任公司 780.00 2.06%
江西华伍制动器股份有限公司－第二期员工持股
7 732.36 1.93%
计划
江西华伍制动器股份有限公司－第 1 期员工持股计
8 573.78 1.52%
划
9 江苏新潮科技集团上海企业管理有限公司 300.00 0.79%
10 陕西省国际信托股份有限公司 272.55 0.72%
依据《江西华伍制动器股份有限公司 2021 年第一季度报告》、实际控制人
填报的调查问卷及发行人确认，上述前十名股东中，聂璐璐为聂景华之女，聂景
华与聂璐璐为一致行动人关系，华伍科技系聂景华控制的法人股东，聂景华持有
该公司 90%的股权。江西华伍制动器股份有限公司－第 1 期员工持股计划系公司
部分董事、监事、高管及员工认购成立的持股计划。江西华伍制动器股份有限公
司－第二期员工持股计划系公司全资子公司安德科技员工认购成立的持股计划。
（二）发行人的实际控制人
自 2018 年 1 月 1 日至今，聂景华先生一直为发行人的单一最大股东、聂景
华先生与其一致行动人聂璐璐、华伍科技合计持有发行人股份比例一直在 30%
以上，且聂景华先生一直担任发行人的董事长职务，因此，本所律师认为，发行
人的实际控制人为聂景华先生，发行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为聂景华先生，发行人的实际控
制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发股票并上市至本法律意见出具日
期间的股份变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
4-1-14
（三）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为
2021 年 5 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》、发行人关于持股 5%以上
股东股权质押相关的公告文件，截至 2021 年 5 月 10 日，持有发行人 5%以上股
份的股东持有发行人的部分股份存在质押情况，具体情况如下：
序号 股东姓名 质押数量（股） 质权人 质押起始日 质押到期日
新余钜渝投资有 办理解除质押
1 聂景华 5,621,693 2020.09.11
限公司 登记手续之日
新余钜渝投资有 办理解除质押
2 聂景华 1,000,000 2020.12.04
限公司 登记手续之日
南昌金融控股有 办理解除质押
3 聂景华 22,022,023 2021.01.22
限公司 登记手续之日
北京银行股份有 办理解除质押
4 聂景华 4,500,000 2021.02.02
限公司南昌分行 登记手续之日
新余钜渝投资有 办理解除质押
5 聂景华 1,000,000 2021.02.26
限公司 登记手续之日
九江银行股份有 办理解除质押
6 聂璐璐 49,760,000 2021.03.26
限公司丰城支行 登记手续之日
除上述情形之外，截至 2021 年 5 月 10 日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）依据发行人提供的资料、发行人聘请的瑞士法律顾问出具出具的关于
瑞士富尔卡摩擦片有限责任公司的法律意见、发行人的确认，截至本法律意见出
具日，发行人的境外子公司为瑞士富尔卡摩擦片有限责任公司、西班牙 Prandinsa
RC Water 有限公司、华伍技术有限公司，发行人或其子公司持有该等境外子公
司的股权不存在质押等权利负担。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更合法、有效；发行
人报告期内的主营业务未发生重大变更。
4-1-15
（四）根据《2020 年年度报告》并经发行人的确认，发行人主要从事工业
制动器及其控制系统的研发、设计、生产和销售；公司控股子公司金贸流体，主
要从事金属管件、阀门、连接器等铸管件产品的自主研发、生产与销售。此外，
公司积极把握军用航空高端装备制造行业的发展机遇，子公司安德科技专注于军
工业务，从事航空工装及航空零部件业务。依据最近三年审计报告及发行人确认，
发行人报告期内的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，取得发行
人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，通过巨潮资讯网、国家企业信用
信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1）控股股东、实际控制人及其一致行动人及其他直接或间接持有发行人
5%以上股份的自然人股东
发行人的控股股东、实际控制人为聂景华先生。截至 2021 年 3 月 31 日，聂
景华持有发行人 16.44%股份。此外，聂景华一致行动人聂璐璐持有发行人 13.20%
股权，聂景华一致行动人华伍科技持有发行人 2.06%股份。
（2）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东
除发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人之外，截至 2021 年 3 月 31
日，无其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
4-1-16
（3）董事、监事和高级管理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 聂景华 现任发行人董事长
2 聂璐璐 现任发行人董事、副总经理
3 曹明生 现任发行人董事、总经理
4 谢徐洲 现任发行人常务副总经理
5 陈凤菊 现任发行人董事、副总经理
6 曾志勇 现任发行人董事、副总经理
7 杨育青 现任发行人董事
8 程文明 现任发行人独立董事
9 饶立新 现任发行人独立董事
10 郑毅珊 现任发行人独立董事
11 陆国胜 现任发行人监事会主席、职工监事
12 刘莹 现任发行人监事，报告期内曾担任发行人独立董事
13 杨浙京 现任发行人监事
14 张璟 现任发行人副总经理
15 史广建 现任发行人副总经理，代行董事会秘书职务
16 欧剑荣 现任发行人财务总监
17 周崎 报告期内曾担任发行人董事
18 冯华 报告期内曾担任发行人独立董事
19 付国章 报告期内曾担任发行人独立董事
20 周龙茂 报告期内曾担任发行人监事
21 姚永忠 报告期内曾担任发行人监事
22 蔡奎 报告期内曾担任发行人副总经理
23 赖琛 报告期内曾担任发行人财务总监
发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况详见《律师工作报告》正
文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）董事、监事和
高级管理人员”部分所述。
4-1-17
（4）直接或间接控股上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员
序号 关联方姓名 关联关系
1 聂景华 于实际控制人一致行动人华伍科技担任执行董事。
2 聂菊华 于实际控制人一致行动人华伍科技担任监事。
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：（1）前述（1）至（4）项关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
2. 关联法人
（1）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
序号 关联方姓名 关联关系
1 丰水湖投资 截至报告期末，持有发行人 7.43%股权。
2 振华重工 截至报告期末，持有发行人 5.88%股权。
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或者间接控制的其他企业
序号 关联方姓名 关联关系 主营业务
聂景华持有其 90%股权并担任执行董事，
除持有发行人等公司股
1 华伍科技 聂景华之近亲属聂菊华持有其 10%股权
权外，未从事其他业务。
并担任监事。
华伍科技持有其 66.67%股权，且发行人
武汉华伍航空 董事、副总经理聂璐璐、曾志勇担任其董
2 无实际经营业务。
科技有限公司 事，发行人董事、副总经理、董事会秘书
陈凤菊担任其监事。
江西华伍电力 聂景华持有其 94%股权，并担任其董事
3 水力发电。
有限公司 长。
宁蒗县沈家村 江西华伍电力有限公司持有其 100%股
4 水电站建设。
发电有限公司 权，且聂景华担任其执行董事。
4-1-18
序号 关联方姓名 关联关系 主营业务
赣州晨洋投资 聂景华作为普通合伙人，持有其 95.19%
5 管理合伙企业 财产份额；聂景华近亲属聂玉华作为有限 股权投资。
（有限合伙） 合伙人，持有其 4.81%财产份额。
江西桂族钽铌 聂璐璐持有其 99%股权，且担任其总经
6 钽铌加工销售。
有限公司 理。
江西智诚新材
聂璐璐持有其 90%股权，且担任其董事 有色金属矿产类的投
7 料科技有限公
长。 资。
司
钽、铌和稀有金属原料
江西景泰钽业
8 聂璐璐持有其 59.06%股权。 及制品的生产、制造、
有限公司
销售。
北京善汇国际
9 投资管理有限 聂璐璐持有其 50%股权。 投资管理。
公司
聂璐璐原持有其 51%股权，发行人参股公
嘉兴清捷智能
10 司北京华伍原持有其 49%股权，已于 2021 商务服务业。
科技有限公司
年 3 月 26 日注销。
宁波赫石投资 聂璐璐原持有 50%股权，已于 2019 年 4
11 股权投资。
管理有限公司 月 2 日注销。
根据发行人提供的资料并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）（检索日期：2021 年 6 月 6 日），上述关联方的基本
情况如下：
① 华伍科技
名称 江西华伍科技投资有限责任公司
统一社会信用代码 913609816674773763
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂景华
机械设备与配件制造、销售；设备起重、安装；实业投资；职业教育；
经营范围
技术开发、转让、咨询、服务。
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2007 年 10 月 29 日
营业期限 至 2057 年 10 月 29 日
住所 江西省丰城市工业园区丰源大道
4-1-19
登记机关 丰城市市监局
华伍科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂景华 900.00 90.00%
2 聂菊华 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
② 武汉华伍航空科技有限公司
名称 武汉华伍航空科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4KLMXH64
类型 其他有限责任公司
法定代表人 聂璐璐
从事航空航天科学技术的研发及航空航天设备的研发、销售、技术服
务及相关技术咨询；无人机及无人机机载设备的研发、生产、销售、
技术服务及相关技术咨询；通用航空器机载设备的研发、生产、销售
经营范围 （凭许可证在核定期限内经营）；商务信息咨询（不含商务调查）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口
的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
注册资本 8,250.00 万元
成立日期 2015 年 12 月 28 日
营业期限 至 2065 年 12 月 27 日
住所 武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 5 楼
登记机关 武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
武汉华伍航空科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华伍科技 5,500.00 66.67%
2 荆门市漳河新区漳富投资发展有限公司 2,750.00 33.33%
合计 8,250.00 100.00%
4-1-20
③ 江西华伍电力有限公司
名称 江西华伍电力有限公司
统一社会信用代码 913609217969715810
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 欧阳龙
水力发电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
注册资本 12,000.00 万元
成立日期 2007 年 1 月 12 日
营业期限 至 2037 年 1 月 11 日
住所 江西省宜春市奉新县仰山乡
登记机关 奉新县市场监督管理局
江西华伍电力有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂景华 11,280.00 94.00%
2 欧阳龙 720.00 6.00%
合计 12,000.00 100.00%
④ 宁蒗县沈家村发电有限公司
名称 宁蒗县沈家村发电有限公司
统一社会信用代码 915307245600963547
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 欧阳龙
水电站建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
注册资本 100.00 万元
成立日期 2010 年 9 月 28 日
营业期限 至 2060 年 9 月 27 日
住所 宁蒗县大兴镇沈家村
4-1-21
登记机关 宁蒗彝族自治县市场监督管理局
宁蒗县沈家村发电有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 江西华伍电力有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
⑤ 赣州晨洋投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 赣州晨洋投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360702MA37RA2H5F
企业类型 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2
主要经营场所
号楼 607-272 室
执行事务合伙人 聂景华
股权投资、项目投资、创业投资、投资管理、投资咨询、受托私募基
金管理、受托资产管理、企业管理咨询（不得从事吸收存款、集资收
经营范围
款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 3 月 20 日
营业期限 至 2038 年 3 月 19 日
登记机关 章贡区市场监督管理局
泽杉睿测的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
1 聂景华 475.00 95.19% 普通合伙人
2 聂玉华 24.00 4.81% 有限合伙人
合计 499.00 100.00% -
⑥ 江西桂族钽铌有限公司
名称 江西桂族钽铌有限公司
统一社会信用代码 91360924736394233L
4-1-22
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 聂璐璐
钽铌加工销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业
经营范围 生产需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 4,200.00 万元
成立日期 2002 年 5 月 15 日
营业期限 至 2029 年 3 月 23 日
住所 江西省宜春市宜丰县石市镇
登记机关 宜丰县市场监督管理局
江西桂族钽铌有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 4,158.00 99.00%
2 丁勇钢 42.00 1.00%
合计 4,200.00 100.00%
⑦ 江西智诚新材料科技有限公司
名称 江西智诚新材料科技有限公司
统一社会信用代码 913609810718475164
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 高玉栋
有色金属矿产类的投资、研发和国内外贸易；新材料项目投资、研发
和国内外贸易；电子、机电设备高科技产品及配件的投资、研发和国
经营范围
内外贸易；本公司产品进出口、技术进出口与配套零部件进出贸易（以
上经营项目国家有专项规定从其规定）
注册资本 600.00 万元
成立日期 2013 年 7 月 16 日
营业期限 至 2023 年 7 月 15 日
住所 江西省丰城市总部经济基地
登记机关 丰城市市监局
4-1-23
江西智诚新材料科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 540.00 90.00%
2 丁勇钢 60.00 10.00%
合计 600.00 100.00%
⑧ 江西景泰钽业有限公司
名称 江西景泰钽业有限公司
统一社会信用代码 913609246809405214
类型 其他有限责任公司
法定代表人 丁勇钢
钽、铌和稀有金属原料及制品的生产、制造、销售（不含矿业资源开
采）。本企业产品及技术的出口业务，本企业生产所需原辅材料、仪
经营范围
器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 6,350.00 万元
成立日期 2008 年 12 月 2 日
营业期限 至 2058 年 11 月 30 日
住所 江西省宜春市宜丰县工业园石市项目小区
登记机关 宜丰县市场监督管理局
江西景泰钽业有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 3,750.00 59.06%
2 新余钜渝投资有限公司 2,500.00 39.37%
3 丁勇钢 100.00 1.57%
合计 6,350.00 100.00%
⑨ 北京善汇国际投资管理有限公司
名称 北京善汇国际投资管理有限公司
4-1-24
统一社会信用代码 911101013995172895
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李艳君
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
注册资本 3,000.00 万元
成立日期 2014 年 5 月 21 日
营业期限 至 2034 年 5 月 20 日
住所 北京市东城区建国门南大街 7 号北京万豪酒店 D 座 1106 室
登记机关 北京市工商行政管理局东城分局
北京善汇国际投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 1,500.00 50.00%
2 王均峰 1,500.00 50.00%
合计 3,000.00 100.00%
⑩ 嘉兴清捷智能科技有限公司
嘉兴清捷智能科技有限公司于注销时的基本情况如下：
名称 嘉兴清捷智能科技有限公司
统一社会信用代码 91330402MA2BCG7A6N
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 梅俊杰
智能技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统
集成服务；数据处理和存储服务；第二类增值电信业务中的信息服务
经营范围
业务（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布国内各类广
告；从事进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
4-1-25
可开展经营活动）
注册资本 270.00 万元
成立日期 2018 年 12 月 13 日
注销日期 2021 年 3 月 26 日
住所 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 2F279 室
登记机关 嘉兴市南湖区行政审批局
嘉兴清捷智能科技有限公司于注销时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 137.70 51.00%
2 北京华伍 132.30 49.00%
合计 270.00 100.00%
宁波赫石投资管理有限公司
宁波赫石投资管理有限公司于注销时的基本情况如下：
名称 宁波赫石投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AEBX302
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李艳君
投资管理、资产管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2017 年 9 月 19 日
注销日期 2019 年 4 月 2 日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼 811 室
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
宁波赫石投资管理有限公司于注销时的股权结构如下：
4-1-26
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 聂璐璐 500.00 50.00%
2 王均峰 500.00 50.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）发行人的子公司、参股公司、投资的合伙企业
序号 关联方姓名 关联关系
1 安德科技 发行人持有其 100%股权。
成都泰力宇科技有限
2 安德科技原持有其 70%股权，已于 2020 年 12 月对外转让。
公司
3 华伍轨交 发行人持有其 100%股权。
常州庞丰机电科技有
4 华伍轨交原持有其 100%股权，已于 2020 年 3 月 12 日注销。
限公司
5 庞丰机电 华伍轨交持有其 100%股权。
6 力华科技 发行人持有其 100%股权。
7 力华风电 力华科技持有其 100%股权。
8 华伍智能 发行人持有其 100%股权。
9 金驹实业 发行人持有其 100%股权。
10 北京华伍 发行人持有其 100%股权。
嘉兴清捷智能科技有
11 北京华伍原持有其 49%股权，已于 2021 年 3 月 29 日注销。
限公司
12 华智领航 发行人持有其 100%股权。
华伍技术有限公司
13 发行人持有其 100%股权。
（香港）
新三板挂牌公司，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人持有其
14 金贸流体
43.99%股权。
西班牙 Prandinsa RC
15 金贸流体持有其 100%股权。
Water 有限公司
16 长沙天映 发行人持有其 51%股权。
17 贵州飞映 长沙天映持有其 90.91%股权。
18 长沙市天映科技发展 长沙天映实际拥有其 41%股权。
4-1-27
序号 关联方姓名 关联关系
有限公司
19 内蒙天诚 发行人持有其 60%股权。
20 昱诚能源 内蒙天诚持有其 70%股权。
瑞士福尔卡摩擦片有
21 发行人持有其 90%股权。
限公司
22 华伍行力 发行人持有其 43%股权。
23 勒迈科技 发行人持有其 25%股权。
24 华伍重工 发行人持有其 15%股权。
北京中证焦桐投资基
25 发行人为有限合伙人，持有其 8.9286%财产份额。
金（有限合伙）
无锡市协力新能源股 新三板挂牌公司，截至 2020 年 12 月 31 日，华伍股份持有
26
份有限公司 其 7.43%股权。
河南卫华机械工程研
27 发行人持有其 3%股权。
究院股份有限公司
北京华尚九州国际投
发行人原为有限合伙人，持有其 98%财产份额，已于 2021
28 资管理中心（有限合
年 3 月 29 日注销。
伙）
29 环宇园林 发行人持有其 25%股权。
上述存续子公司、参股公司的基本情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（七）子公司、参股公司、合伙企业财产份额”部分所述。
（4）其他关联法人
发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
行人对其利益倾斜的法人或其他组织。
本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等填报的尽职调查问卷及网络检索（检索日期：2021 年 6 月 6 日）等方式对
4-1-28
此部分关联方进行了核查。经核查，截至本法律意见出具日，该类关联方主要包
括：
序号 关联方姓名 关联关系
1 深圳铭源电玩科技股份有限公司 发行人董事长聂景华担任其董事。
发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员高
2 江西欧诺交通设备有限公司
玉栋持有 50%股权，并担任其执行董事。
发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员聂
3 丰城市菊华生物科技有限公司
菊华担任其总经理。
江西省江南元本生态农业科技有限 发行人董事长聂景华关系密切的家庭成员聂
4
公司 菊华担任其董事。
北京合本致道财经投资咨询有限公 发行人董事、副总经理聂璐璐担任其董事，
5
司 并持有其 13.00%股权。
发行人参股公司，发行人董事、副总经理聂
6 华伍行力 璐璐担任其董事，发行人董事、副总经理曾
志勇担任其董事。
发行人独立董事程文明持有其 85%股权，并
7 成都天佑慧达智能科技有限公司
担任其执行董事兼总经理。
8 江西中基生命科学有限公司 发行人独立董事饶立新担任其董事。
9 江西省军工控股集团有限公司 发行人独立董事饶立新担任其董事。
江西省省属国有企业资产经营（控
10 发行人独立董事饶立新担任其董事。
股）有限公司
（二）依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律
师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主
要为销售商品、提供劳务、关联租赁、接受关联方担保等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与《股票上市规则》规定的关
联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进
行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，
依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。
发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、
董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易价格公允，没有损害公司和股
4-1-29
东的利益。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关
联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人控股股东、实际控制人聂景华先生于公司上市时作出的规
范关联交易的承诺及相关约束措施，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺
采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，合法有效。报告期内，发行人控股股东、实际控制人聂景华不存在违反
前述承诺的情形。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
依据发行人控股股东、实际控制人聂景华先生于公司上市时作出的避免同业竞争
的承诺，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避
免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合
法有效，报告期内，发行人控股股东、实际控制人聂景华不存在违反前述承诺的
情形。
（七）经查阅发行人报告期内定期报告并依据发行人的确认，发行人已对有
关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
1. 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司已取得完备产权证书的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，
除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述国有土地使用权不存在其他权利受到限制
4-1-30
的情形。
2. 发行人及子公司存在的土地相关问题
（1）华伍股份丰城市工业园 Z-06-01 号地块延期开工建设事宜
①基本情况
2015 年 10 月 8 日，发行人与丰城市国土资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》，取得丰城市工业园 Z-06-01 号地块，发行人已于 2015 年 12 月 8 日
取得编号为丰国用（2015）第 A0191 号的《国有土地使用权证书》。该地块出
让合同约定，该地块建设项目在 2016 年 3 月 15 日之前开工，在 2017 年 9 月 15
日之前竣工。
截至本法律意见出具日，发行人已在上述地块建成一栋员工活动中心，正在
办理竣工验收手续，拟新建厂房尚未开工。依据发行人的说明，鉴于丰城市工业
园 Z-06-01 号地块因地下采矿活动导致地面沉降，目前不具备施工条件，发行人
已于拥有的位于江西丰城工业园区四期地块建成该地块原拟建项目轨道交通制
动系统车间，其具体情况详见《律师工作报告》“第二部分 正文 十、发行人的
主要财产 （二）自有房产 2. 尚未取得完备产权证书的房产 （2）华伍股份轨
道交通制动系统车间”部分所述。
丰城市自然资源局已出具《证明》，证明“江西华伍制动器股份有限公司为
本单位管辖的企业，该企业在本市辖区内拥有的土地使用权（1、丰国用[2008]
第 41379589 号江西丰城工业园区四期）；2、丰国用[2015]第 A0026 号丰城市资
源循环利用产业基地 D-3-c 地块；3、丰国用[2015]第 A0191 号丰城市工业园
Z-06-01 号）的取得方式合法合规，土地使用符合土地管理相关法律法规的规定。
自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家和地方关于土地管理、城乡规划相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方土地管理、城乡规划相关法律
法规而受到行政处罚的情形。”
②核查意见
4-1-31
依据《审核问答》问题 2 的规定，“重大违法行为是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。”
鉴于丰城市工业园 Z-06-01 号地块系因地下采矿活动导致地面沉降，目前不
具备施工条件，导致该地块延期竣工，丰城市自然资源局已出具报告期内发行人
无行政处罚的合规证明，故本所律师认为，上述延期竣工行为不构成《注册办法》
及《审核问答》中规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（2）华伍股份丰城市资源循环利用产业基地 D-3-c 地块延期开工建设事宜
①基本情况
2014 年 3 月 13 日，发行人与丰城市国土资源局签订《国有建设用地使用权
出让合同》，取得丰城市资源循环利用产业基地 D-3-c 地块，发行人已于 2015
年 4 月 20 日取得编号为丰国用（2015）第 A0026 号《国有土地使用权证书》。
该地块出让合同约定，该地块建设项目在 2015 年 2 月 25 日之前开工，在 2017
年 2 月 25 日之前竣工。
依据发行人的说明，因该地块项下建设项目环境影响评价及报批手续较为复
杂，上述地块建设项目尚未开工，目前正在办理报建手续。
丰城市自然资源局已出具《证明》，证明“江西华伍制动器股份有限公司为
本单位管辖的企业，该企业在本市辖区内拥有的土地使用权（1、丰国用[2008]
第 41379589 号江西丰城工业园区四期）；2、丰国用[2015]第 A0026 号丰城市资
源循环利用产业基地 D-3-c 地块；3、丰国用[2015]第 A0191 号丰城市工业园
Z-06-01 号）的取得方式合法合规，土地使用符合土地管理相关法律法规的规定。
自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家和地方关于土地管理、城乡规划相关法律法
规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方土地管理、城乡规划相关法律
法规而受到行政处罚的情形。”
②核查意见
4-1-32
依据《审核问答》问题 2 的规定，“重大违法行为是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。”
鉴于发行人丰城市资源循环利用产业基地 D-3-c 地块系因建设项目环境影响
评价及报批手续较为复杂，导致该地块延期开发建设，且丰城市自然资源局已出
具报告期内发行人无行政处罚的合规证明，故本所律师认为，上述延期开工行为
不构成《注册办法》及《审核问答》中规定的严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（3）金贸流体 FT1812 号地块延期开工建设事宜
①基本情况
2018 年 9 月 18 日，金贸流体与繁昌县国土资源局签订《国有建设用地使用
权出让合同》，取得 FT1812 号地块，金贸流体已于 2021 年 1 月 12 日取得编号
为皖（2021）繁昌区不动产权第 0090429 号《不动产权证书》。该地块出让合同
约定，该地块建设项目在 2019 年 6 月 26 日之前开工，在 2020 年 12 月 25 日之
前竣工。
截至本法律意见出具日，上述地块建设项目尚未开工。金贸流体于 2020 年
8 月 20 日收到繁昌县自然资源和规划局下发的《闲置土地调查通知书》（繁自
然资源闲置子[2020]02 号），认定该宗土地涉嫌构成闲置。金贸流体于 2020 年
9 月向繁昌县自然资源和规划局提交《关于 FT1812 号宗地闲置原因的说明》，
说明该地块原由历史原因造成，原拟竞拍地块的其他公司与当地政府历史遗留问
题迟迟未能解决，导致金贸流体与当地政府的投资合同未能签署，公司无法实际
使用该地块。2020 年 11 月，金贸流体与繁昌县孙村镇人民政府签订《项目投资
合同》，约定项目建设工期为签订后 8 个月开工建设，建设工期 24 个月。
芜湖市自然资源和规划局繁昌分局已于 2021 年 6 月 4 日出具《证明》，证
明“芜湖市金贸流体科技股份有限公司为本单位管辖的企业，该企业在本市辖区
内拥有的土地使用权的取得方式合法合规，土地使用符合土地管理相关法律法规
的规定。兹证明芜湖市金贸流体科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵
4-1-33
守国家和地方关于土地管理、城乡规划相关法律法规及规范性文件的规定，不存
在因违反国家及地方土地管理、城乡规划相关法律法规而受到行政处罚的情形。”
②核查意见
依据《审核问答》问题 2 的规定，“重大违法行为是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。”
鉴于金贸流体 FT1812 号地块系因历史原因导致未能按期开发建设，且芜湖
市自然资源和规划局繁昌分局已出具报告期内金贸流体无行政处罚的合规证明，
故本所律师认为，上述延期开工行为不构成《注册办法》及《审核问答》中规定
的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注
册办法》第十一条第（六）项的规定。
（4）金驹实业沪房地嘉字（2011）第 004326 号地块延期开工建设事宜
①基本情况
依据华伍股份及金驹实业提供的资料说明，华伍股份于 2016 年 10 月通过股
权收购方式取得金驹实业 100%股权，本次收购时，金驹实业未实际开展经营业
务，其主要资产为沪房地嘉字（2011）第 004326 号地块，该地块原由上海创奇
电缆有限公司于 2006 年通过竞拍方式取得，后于 2010 年向金驹实业转让该地块
及其上在建工程。华伍股份收购金驹实业后，因该地块规划调整，金驹实业拆除
了相关在建工程，并拟于该地块实施新建厂房工程项目。
截至本法律意见出具日，金驹实业已就上述拟建项目办理了《上海市企业投
资项目备案证明》（项目代码：(上海代码：31011479565119920201D3101001，
国家代码：2020-310114-37-03-006834)）、《建设工程规划许可证》（沪嘉建
[2021]FA310114202100473）。
②核查意见
4-1-34
依据《审核问答》问题 2 的规定，“重大违法行为是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。”且“发行人合并报表
范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比
不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
鉴于金驹实业报告期内未因上述延期建设事宜受到过行政处罚，且金驹实业
对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响，本所律师认为，上述行为不构
成《注册办法》及《审核问答》中规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）自有房产
1. 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司已取得完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事
宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
2. 尚未取得完备产权证书的房产
（1）依据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，截至本法律意见，
发行人尚未取得完备产权证书的华伍股份员工活动中心、华伍股份轨道交通制动
系统车间，长沙天映尚未取得完备产权证书的厂房 1、厂房 2 预计取得不动产权
证书不存在障碍。
（2）安德科技竞拍房产
安德科技于 2019 年 3 月通过京东拍卖网司法拍卖，成功竞拍得“成都市双流
西南航空港工业集中发展区中汉太阳能光伏产业园 8、9 号厂房、建筑物及附属
设施”（以下简称目标建筑物），（项目及总平围合范围共占 120.79 亩，总建筑
面积合计 31,457.00 平方米，8、9 号车间厂房建筑面积均为 15,728.50 平方米），
拟实施航空装备和航空零部件研发制造基地项目（本次发行募投项目之一）。目
标建筑物包括房屋建筑物及相关附属设施（室内强弱电、给排水、消防、室外总
4-1-35
平、环境工程、围墙工程），不包含项目占用土地使用权、动产等其他财产或权
益。
截至本法律意见出具日，目标建筑物尚未取得完备的不动产权证书，尚需成
都市双流区规划和自然资源局对标的资产所在地块（以下简称目标地块）履行国
有土地出让程序并由安德科技竞拍取得目标地块使用权后办理。
西南航空港经济开发区管理委员会已于 2021 年 6 月 16 日出具《情况说明》，
“一、关于目标建筑物及目标地块的基本情况
目标建筑物由四川中汉太阳能电力有限公司建成，包括房屋建筑物及相关附
属设施（室内强弱电、给排水、消防、室外总平、环境工程、围墙工程，总平围
合范围占地 120.79 亩，总建筑面积 31,457.00 平方米。经我委引荐，安德科技于
2019 年通过参与成都市双流区人民法院组织的司法拍卖方式，依法竞得目标建
筑物（不含土地使用权）。
目标地块系我委管辖范围的国有建设用地，不含集体用地；规划用途为工业
用地，不含基本农田及其他农用地。
二、关于安德科技拟投资项目的情况说明
根据安德科技说明，安德科技拟在目标地块实施航空装备和航空零部件研发
制造基地项目（以下称拟投资项目）。
经我委初步审查，安德科技上述拟投资项目符合目标地块的土地政策、产业
规划，安德科技在目标地块实施上述拟投资项目不违反国家和地方土地管理及城
市规划法律法规规定。
根据初步计划，预计将在 2021 年 12 月启动目标地块的挂牌出让工作，我委
将积极支持安德科技参与目标地块招拍挂，若四川安德科技有限公司能成功竞得
该目标地块，将与区规划与自然资源局签订《土地出让合同》，而后区规划与自
然资源局将按合同和法定流程为四川安德科技有限公司办理土地证。目标地块已
4-1-36
经征收为国有建设用地，具备供地条件，目前不存在重大不确定性及实质性障
碍。”
综上所述，鉴于安德科技系通过司法拍卖方式依法取得目标建筑物并取得上
述证明，因此，本所律师认为，目标建筑物未取得完备产权证书不会对安德科技
在目标地块实施募投项目构成障碍。
（3）2016 年 12 月，发行人与三一重型装备有限公司签订《应付款抵购房
款协议》，约定三一重型装备有限公司将位于海南省琼海市银海路新潮经济开发
区的两处商品房（合计建筑面积为 96.38 平方米）抵欠华伍股份货款 61.6832 万
元。依据发行人的说明，因商品房限购要求，前述两处房产尚未过户至发行人名
下。
（三）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人子公司承租的房屋
租赁合同没有办理登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共
和国城市房地产管理法》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房
屋租赁合同的法律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会
影响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）在建工程
1. 华伍股份钢结构车间项目
截至本法律意见出具日，发行人于丰城市工业园四期（国有土地使用权证号：
丰国用（2008）第 41379589 号）实施钢结构车间项目的建设，该建设项目已取
得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-360981-47-03-017931）、
《关于对江西华伍制动器股份有限公司年产 5 万台工业制动器技术升级及产业
化扩建项目环境影响报告表的批复》（宜环督字[2008]324 号，待项目建成后部
分建设内容变更实施地址）、《建设用地规划许可证》（丰工园规地字第 2008-012
号）、《建设工程规划许可证》（丰工园规建字第 2019-018 号），正在办理施
工许可证。
4-1-37
2. 长沙天映 4 号厂房及 3、5 号厂房
截至本法律意见出具日，长沙天映于湘（2016）望城区不动产权第 0001890
号地块实施 4 号厂房及 3、 号厂房的建设，其中 3、 号厂房仅进行了土地平整。
该等厂房已取得《建设用地规划许可证》（地字第 201508030C（经开区））、
《建设工程规划许可证》（建字第 201511039（经开区））、《建筑工程施工许
可证》（编号：430109201604290601（园））、《长沙市环境保护局关于<天映
航空产业园项目环境也行的报告书>的批复》（湘新环发[2015]14 号）、《长沙
市望城区环境保护局关于<长沙市天映机械制造有限公司天映航空产业园环境影
响报告书的批复>的变更函》（望经环函[2019]1 号）。
3. 贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目
①基本情况
依据长沙天映与安顺经济技术开发区管理委员会（以下简称安顺经开区管委
会）签订的《安顺经济技术开发区天映机械制造飞机维修中心（一期）建设项目
投资合作协议》，长沙天映于安顺经济技术开发区（以下简称安顺经开区）设立
项目公司投资建设贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目，项目土地由安顺经
开区管委会进行征收、招拍挂，届时项目公司参与公开竞拍，建设项目于 2019
年 6 月 30 日之前建成、2019 年 9 月 30 日投产、12 月底达产。
2018 年 3 月 30 日，长沙飞映于安顺经开区登记设立项目公司贵州飞映。2019
年 3 月 18 日，安顺经济技术开发区发展和改革局出具《贵州省企业投资项目备
案证明》（2019-520491-43-03-290470），同意对贵州飞映贵州安顺飞机维修基
地（一期）建设项目进行备案。2019 年 9 月 27 日，贵州省生态环境厅出具黔环
表[2019]12 号《贵州省生态环境厅关于对贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项
目环境影响报告表的批复》，同意贵州飞映的《贵州安顺飞机维修基地（一期）
建设项目环境影响报告表》。2019 年 1 月 29 日，安顺市城乡规划局出具《规划
设计条件通知书》，确认项目土地规划用地性质为工业，确认用地范围（红线图）。
截至本法律意见出具日，贵州飞映已于安顺黄果树机场西南侧机场路交二环路西
北侧地块实施贵州安顺飞机维修基地（一期）建设项目，并建成厂房等建筑物。
4-1-38
就贵州飞映占用土地实施建设项目事宜，主管部门出具合规证明如下：
安顺经济技术开发区自然资源局已于 2021 年 5 月 26 日出具《证明》，“位
于安顺黄果树机场西南侧机场路与二环路交叉口西北侧地块面积为 66,691.5 平
方米，其中涉及开发区西航办事处新阳村、宋旗镇和兴村的集体农用地 5.8726
公顷（耕地 5.7367 公顷、他农用地 0.1359 公顷），集体建设用地 0.0505 公顷、
未利用地 0.7461 公顷。该地块不占基本农田、生态红线，符合土地利用总体规
划。该地块已作为安顺经济技术开发区 2021 年度第一批次工业建设用地向省人
民政府申请办理农用地转用审批和土地征收手续，于 2021 年 1 月 6 日上报省自
然资源厅审查。预计 2021 年 7 月取得省人民政府批复。待获省人民政府批复后
1 个月内我区将积极组织供地。目前，该地块用地手续正在办理完善中。”
安顺市自然资源局已于 2021 年 5 月 31 日出具《证明》，“贵州飞映飞机维
修工程有限公司成立以来，未因违反国家和地方关于土地管理相关法律法规及规
范性文件受到我局行政处罚。”
安顺市住房和城乡建设局已于 2021 年 5 月 27 日出具《复函》，“你公司《关
于我司是否收到贵局城乡规划、工程建设行政处罚的函》收悉。经核查，截止
2021 年 5 月 27 日，安顺市住房和城乡建设局未对贵州飞映飞机维修工程有限公
司实施过城乡规划、工程建设方面的行政处罚。”
②核查意见
依据《审核问答》问题 2 的规定，“重大违法行为是指违反国家法律、行政
法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。”且“发行人合并报表
范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比
不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
综上所述，鉴于贵州飞映已取得安顺市自然资源局及安顺市住房和城乡建设
局报告期内无行政处罚的证明或复函，且贵州飞映发行人主营业务收入或净利润
不具有重要影响，本所律师认为，上述行为不构成《注册办法》及《审核问答》
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中规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符
合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
4. 力华风电项目
力华风电于拥有的位于丰城市洛市镇、秀市镇的划拨土地在建力华罗山风电
场项目，该项目已取得《丰城市发改委关于丰城力华罗山风力发电有限公司力华
罗山风电场项目核准的批复》（丰发改能源字〔2017〕37 号）、《关于丰城力
华罗山风力发电有限公司罗山风电场建设项目环境影响报告表的批复》（丰环评
[2015]72 号）、《关于对<丰城力华罗山风电场 110kV 升压站项目环境影响报告
表>的批复》（宜市环字[2019]54 号）、《建设用地规划许可证》（乡国地字第
2020-003 号）等批复文件。
（五）知识产权
1. 注册商标
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的证
明、发行人聘请的境外律师出具的法律意见或发行人的确认、商标代理机构出具
的说明、通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的
情况（检索日期：2021 年 6 月 7 日）。经本所律师核查，截至检索日，发行人
及子公司拥有 68 项境内注册商标、6 项境外商标。依据发行人的确认并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，上述境内商标不存在质押或其他权利限制，
不存在权属纠纷。
2. 专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、专利转让协议、变更手续合格通知
书、国家知识产权局出具的证明、境外代理机构出具的说明及发行人的确认、通
过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有
专利的情况（检索日期：2021 年 6 月 7 日、6 月 8 日）。经本所律师核查，截至
检索日，发行人及子公司拥有 159 项境内专利、2 项境外专利。依据发行人的确
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认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述境内专利不存在质押或其他
权利限制，不存在权属纠纷。
3. 软件著作权
本所律师查验了发行人提供的计算机软件著作权登记证书，通过国家版权局
主办的中国版权保护中心网站查询了计算机软件著作权登记公告，查询了发行人
拥有计算机软件著作权的情况（检索日期：2021 年 6 月 7 日）。经本所律师核
查，截至检索日，发行人及子公司拥有 36 项计算机软件著作权。依据发行人的
确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述软件著作权不存在质押或
其他权利限制，不存在权属纠纷。
（六）依据发行人最近三年审计报告、依据最近三年审计报告、发行人提供
的资料及确认，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等生产经营设备由
发行人通过购买等合法方式取得，除因融资事项提供担保外不存在权属纠纷。
（七）截至本法律意见出具日，发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业
财产份额情况详见《律师工作报告》 第二部分 正文 十、发行人的主要财产（七）
子公司、参股公司、合伙企业财产份额”部分所述。依据发行人提供的资料及确
认，除发行人将持有的安德科技 100%股权质押给中国工商银行股份有限公司丰
城支行、力华科技将持有的力华风电 100%股权质押给中电投融和融资租赁有限
公司，发行人正在要求潘北河、花再华回购环宇园林 25%股权外，发行人持有的
其他境内子公司、参股公司、合伙企业的股权/财产份额不存在其他质押、司法
冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的截至 2021
年 4 月 30 日正在履行的重大合同详见《律师工作报告》“第二部分 正文 十一、
发行人的重大债权债务 （一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关
法律、行政法规的强制性、禁止性规定，截至 2021 年 4 月 30 日不存在因发生纠
纷产生诉讼的情形。
4-1-41
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服
务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除本法律意见正文“九、关联
交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系；除发行人为子公司提供担保、发行人因银行贷款接受关联方的
担保外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的
情况。
（四）依据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款情况如下：
1. 发行人的其他应收款
依据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人按欠款方归集的期末余
额前五名的其他应收款如下：
单位：万元
占其他应收款期末余
单位名称 原因 报告期末余额
额的比例
潘北河 注1 10,265.63 37.07%
花再华 注1 10,265.63 37.07%
朝阳新浙锰业有限公司 注2 1,719.17 6.21%
无锡耀利晟商贸有限公司 注3 1,315.44 4.75%
唐山市丰润区丰广瑞商贸有限公司 注4 431.22 1.56%
合计 - 23,997.09 86.65%
注 1：潘北河、花再华其他应收款的原因详见本法律意见“正文 二十、诉
讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚 1. 发行人的重大
诉讼、仲裁案件”部分所述。
注 2：依据发行人提供的采购合同、凭证、《江西华伍制动器股份有限公司
4-1-42
关于深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复》及力华科技的说明，发行人全
资子公司力华科技于 2018 年 7 月与朝阳新浙锰业有限公司（以下简称朝阳新浙）
签署《工矿产品采购合同》，采购锰硅合金 5,000.00 吨左右，合同金额为 3,250
万元，已支付 1,700.00 余万预付货款。截至 2019 年末，朝阳新浙因其投资项目
亏损同时经营管理不善已停工数月，外部还有银行贷款及政府基金未偿还。朝阳
新浙于 2020 年 2 月 24 日出具还款承诺书，承诺内容为：一是将废钢项目生产设
备出售所得款项优先归还公司欠款，二是硅锰合金生产线复工后每月归还公司欠
款 30.00 万元。截至目前，上述款项仍未支付。2021 年 6 月，力华科技已向宜春
市中级人民法院提起诉讼，尚待宜春市中级人民法院正式立案。
注 3：依据发行人提供的合同、凭证、《2020 年度报告》、公司于 2021 年
1 月 5 日出具的《江西华伍制动器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回
复》及发行人的说明，公司于 2018 年与江苏蓝卫光学眼镜科技有限公司（以下
简称：蓝卫公司）开展业务合作，蓝卫公司称其与某军工企业签订了军用护目镜
军工订单项目，并向公司出示了相关的合同等资料，因蓝卫公司自身资金紧张无
力采购生产所需的原材料，向公司提出先期代为采购原材料，待其军工订单交付
并收到回款后，向公司支付原材料费用及合理的利润。经公司财务梳理，此项业
务形成三笔债权，其中：蓝卫公司 2,141.00 万元，丹阳市悦丰贸易有限公司 261.45
万元，无锡耀利晟商贸有限公司 1,315.44 万元，合计债权 3,717.89 万元。截至
2020 年 12 月末，公司尚未收到上述债务人的任何回款，公司面临着该笔款项无
法收回的风险，公司出于审慎性考虑，已将上述债权全额计提了坏账损失。发行
人已以蓝卫公司涉嫌合同诈骗事宜向江西省丰城公安局进行报案，并于 2020 年
12 月收到《立案告知书》。目前该案件仍处于案件侦查阶段。
注 4：根据发行人提供的合同、凭证、《江西华伍制动器股份有限公司关于
深圳证券交易所 2019 年年报问询函的回复》及力华科技的说明，力华科技于 2019
年 3 月与唐山市丰润区丰广瑞商贸有限公司（以下简称唐山丰润）签订《工矿产
品采购合同》，向其采购锰硅合金 1,000.00 吨左右，合同金额合计 752.00 万元。
唐山丰润因其产品质量存在问题，公司已停止采购并签订补充协议要求于 2019
年 11 月前退回全部预付货款。该公司 2019 年仅退回 80.00 万元，2019 年末剩余
4-1-43
的 431.27 万元未能催收到账。力华科技于 2020 年 1 月向江西省丰城市人民法院
提起诉讼，江西省丰城市人民法院于 2020 年 5 月 7 日出具（2020）赣 0981 民初
123 号《江西力华科技发展有限公司与唐山市丰润区丰广瑞商贸有限公司买卖合
同纠纷一审民事判决书》，判决唐山丰润返还预付款及及支付相应资金占用费、
违约金及诉讼费用。该案件目前仍在执行阶段，公司尚未收回款项。
2. 发行人其他应付款
依据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人账龄超过一年的重要其
他应付款情况如下：
单位：万元
单位名称 报告期末余额 原因
仇映辉 223.24 向长沙天映提供借款本金及利息。
胡坚开 20.00 向长沙天映提供借款本金。
合计 243.24 -
发行人确认，上述金额较大的其他应收、应付款产生的原因真实。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
1. 经本所律师核查，报告期内除本法律意见“七、发行人的股本及演变”部
分所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的事
宜。依据发行人报告期内的定期报告、会议文件、对外投资和收购公告文件及发
行人的确认，报告期内，发行人按照《股票上市规则》第 7.1.3 条需要提交股东
大会审议的重大资产变化及收购兼并行为详见《律师工作报告》“第二部分 正
文 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）发行人的重大资产变化及收
购兼并”部分所述。
2. 经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《江西华伍制动器股份有
限公司 2021 年第一季度报告》并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，截
至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的按照《股票上市规则》第 7.1.3 条需
4-1-44
要提交股东大会审议的重大资产变化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》、上市后生效的《公
司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定
程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘
书、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提
名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等内部管理制度，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期初至今董事、监事和高级管理人员的
4-1-45
变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法
律程序。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人
数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记。
（二）根据发行人最近三年审计报告，发行人及其子公司截至 2020 年 12
月 31 日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行
人、子公司金贸流体、华伍轨交、长沙天映、安德科技报告期内享受的税收优惠
政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）根据发行人最近三年审计报告及发行人的确认并经本所律师核查，发
行人在报告期内享受的财政补贴均有政策或合同依据。
（四）根据最近三年审计报告、发行人及其子公司所在地主管税务部门出具
的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，
报告期内发行人及其子公司不存在重大税务违法行为，未受到重大税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
（一）根据宜春市丰城生态环境保护综合执法大队出具的《情况说明》、芜
湖市繁昌区生态环境分局出具的《证明》、长沙市生态环境局出具的《证明》、
新余市渝水生态环境局出具的《情况说明》、最近三年审计报告、发行人信息披
露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询（检索日期：2021 年 6
月 8 日至 6 月 10 日），发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护法律法
规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）根据发行人及子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件、最近三
年审计报告、发行人信息披露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络
4-1-46
查询（检索日期：2021 年 6 月 8 日至 6 月 10 日）并经本所律师核查，发行人及
其子公司报告期内遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人 2020 年股股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行拟募集
资金总额不超过 60,000 万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
航空装备和航空零部件研发制造基地 36,100.00 32,000.00
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目 11,005.00 10,000.00
补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 65,105.00 60,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实
际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人募集资金拟投资项目的具体情况如下：
1. 航空装备和航空零部件研发制造基地项目
（1）项目备案及环评情况
航空装备和航空零部件研发制造基地项目由发行人全资子公司安德科技实
施。2017 年 9 月 8 日，成都市双流区发展和改革局确认安德科技填报的航空装
4-1-47
备和航空零部件研究制造基地项目已完成备案，备案号：川投资备
[2017-510122-37-03-193143]FGQB-1360 号。
2021 年 4 月 9 日，成都市双流生态环境局出具成双环承诺环评审[2021]16
号《成都市双流生态环境局关于四川安德科技有限公司航空装备和航空零部件研
发制造基地项目环境影响报告表的批复》，同意该项目环境影响报告表中所列建
设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
（2）项目用地情况
本项目拟在成都市双流西南航空港工业集中发展区实施，安德科技已通过参
与司法竞拍方式项目取得目标地块上的两栋厂房，具体情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”之“（二）自有房产”部分所述。截至本法律意见出
具日，安德科技尚未取得目标地块的土地使用权。
西南航空港经济开发区管理委员会已于 2021 年 6 月 16 日出具《情况说明》，
“一、关于目标建筑物及目标地块的基本情况
目标建筑物由四川中汉太阳能电力有限公司建成，包括房屋建筑物及相关附
属设施（室内强弱电、给排水、消防、室外总平、环境工程、围墙工程，总平围
合范围占地 120.79 亩，总建筑面积 31,457.00 平方米。经我委引荐，安德科技于
2019 年通过参与成都市双流区人民法院组织的司法拍卖方式，依法竞得目标建
筑物（不含土地使用权）。
目标地块系我委管辖范围的国有建设用地，不含集体用地；规划用途为工业
用地，不含基本农田及其他农用地。
二、关于安德科技拟投资项目的情况说明
根据安德科技说明，安德科技拟在目标地块实施航空装备和航空零部件研发
制造基地项目（以下称拟投资项目）。
经我委初步审查，安德科技上述拟投资项目符合目标地块的土地政策、产业
4-1-48
规划，安德科技在目标地块实施上述拟投资项目不违反国家和地方土地管理及城
市规划法律法规规定。
根据初步计划，预计将在 2021 年 12 月启动目标地块的挂牌出让工作，我委
将积极支持安德科技参与目标地块招拍挂，若四川安德科技有限公司能成功竞得
该目标地块，将与区规划与自然资源局签订《土地出让合同》，而后区规划与自
然资源局将按合同和法定流程为四川安德科技有限公司办理土地证。目标地块已
经征收为国有建设用地，具备供地条件，目前不存在重大不确定性及实质性障
碍。”
本所律师认为，安德科技未取得目标地块土地使用权不构成本次发行的实质
障碍。
2. 年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目
（1）项目备案及环评情况
年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目由发行人全资子公司华伍智
能实施。2021 年 6 月 10 日，新余市渝水区发展和改革委员会出具《江西省企业
投资项目备案通知书》，对华伍智能年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建
项目予以备案。
2021 年 4 月 30 日，新余市渝水生态环境局出具渝环审字[2021]11 号《关于
江西华伍智能传动装备有限公司年产 3000 台起重机新型智能起重小车新建项目
环境影响报告表的批复》，批复认为该项目在认真落实《江西华伍智能传动装备
有限公司年产 3000 台起重机新型智能起重小车新建项目环境影响报告表》提出
的各项环保措施并达到该批复要求前提下，从环境保护角度上项目可行。
（2）项目用地情况
依据公司的说明，华伍智能拟于江西新余袁河经济开发区洋坊路（以下简称
意向地块）实施年产 3,000 台起重机新型智能起重小车新建项目，该意向地块尚
未履行出让程序。就前述事宜，江西新余袁河经济开发区管理委员会已于 2021
4-1-49
年 6 月 8 日出具《用地情况说明》，“华伍智能意向地块系我单位管辖范围的国
有建设用地，占地面积约 150 亩，规划用途为工业用地，预计于 2021 年 9 月前
公开挂牌出让。华伍智能拟投资项目符合意向地块规划用途，我单位将积极支持
华伍智能参与意向地块竞拍。如我单位未能在 2021 年 12 月前公开挂牌出让意向
地块，或者华伍智能最终未能成功竞得意向地块，我单位将协调辖区范围内的其
他工业用地，继续依法为华伍智能提供用地保障，确保拟投资项目及其实施进度
不受影响。”
本所律师认为，华伍智能未取得目标地块土地使用权不构成本次发行的实质
障碍。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司经营的独立性，符合《注册办法》
第十二条的规定。
（三）前次募集资金使用基本情况及变更情况
依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》 前次募集资金使用情况专项报告》
以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册办法》
第十一条第（一）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行
人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
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1. 发行人的重大诉讼、仲裁案件
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其
子公司存在 1 项尚未了结的重大仲裁案件，具体如下：
（1）仲裁案件情况
2016 年 12 月，发行人与花再华、潘北河签署《关于江苏环宇园林建设有限
公司 25%股权的股权转让协议》，约定发行人以 37,500.00 万元的价款收购花再
华、潘北河合计持有的环宇园林 25%股权，并约定了业绩承诺、应收账款承诺、
分红承诺等条款。因环宇园林未完成 2017 年度业绩承诺、应收账款承诺、分红
承诺，2018 年 6 月，发行人与花再华、潘北河签署《关于<江苏环宇园林建设有
限公司 25%股权的股权转让协议>之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），
约定双方提前终止合作，发行人不再支付第三期及后续股权转让价款，花再华、
潘北河以 20,531.26 万元的价款回购发行人持有的环宇园林 25%股权，回购价款
支付时间为 2018 年 6 月 30 日前。
因花再华、潘北河未支付《补充协议二》约定的回购价款，2019 年 10 月，
发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称中国贸仲）提起仲裁，请求裁
决二被申请人（指花再华、潘北河，下同）向发行人支付上述回购价款本金及逾
期违约金，裁决发行人对二被申请人分别所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益
处置所得款项在回购价款本金及逾期违约金范围内享有优先受偿权，裁决二被申
请人向发行人支付实现债权及质权的律师费，以及裁决二被申请人承担本案仲裁
费、保全费等费用。
2021 年 4 月，发行人收到中国贸仲作出的（2021）中国贸仲京裁字第 0577
号《裁决书》，裁决如下：1）裁决二被申请人向发行人支付人民币 205,312,600
元；2）裁决二被申请人向发行人支付自 2018 年 7 月 1 日起至实际清偿之日止，
以人民币 205,312,600 元为基数，按照年利率 7.2%计算的违约金；3）裁决发行
人对被花再华所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益处置所得款项，在回购价款
人民币 102,656,300 元及其产生的违约金范围内享有优先受偿权；4）裁决发行人
对潘北河所持环宇园林 37.5%股权及其派生权益处置所得款项，在回购价款人民
4-1-51
币 102,656,300 元及其产生的违约金范围内享有优先受偿权；5）裁决二被申请人
向发行人支付实现债权及质权的律师费人民币 200,000 元；6）驳回发行人的其
他仲裁请求。发行人预缴的本案仲裁费 1,629,450 元，由二被申请人共同承担并
向发行人支付。上述裁决二被申请人应向发行人支付的款项，二被申请人应于裁
决生效之日起 15 日内支付完毕。
上述《裁决书》已生效，截至目前，二被申请人未向发行人支付上述款项。
2021 年 6 月 11 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 执 5621 号《广
东省深圳市中级人民法院案件受理通知书》，对华伍股份申请强制执行被执行人
潘北河、花再华履行（2021）中国贸仲京裁字第 0577 号《裁决书》一案立案执
行。
（2）核查意见
经核查，上述仲裁事项系发行人为维护自身合法权益主动提起，发行人已于
2018 年对该等应收回购款采取单项计提坏账准备金的方法，单项计提坏账准备
金 160,812,600 元，以发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况作为参考，即使
最终未能收回相关款项，亦不会对发行人正常业务开展及持续经营造成重大不利
影响，故不构成本次发行的实质性障碍。
依据发行人的确认、发行人境外律师出具的关于瑞士富尔卡摩擦片有限责任
公司的法律意见并经并经本所律师通过公开网络途径检索（检索日期：2021 年 6
月 8 日至 6 月 10 日），除上述仲裁案件外，截至检索日，发行人及其子公司不
存在《股票上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件。
2. 发行人报告期内受到的行政处罚
依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资
料及确认文件，发行人及其子公司报告期内存在 2 项行政处罚，具体如下：
（1）子公司金贸流体因违反外汇管理规定受到的行政处罚
4-1-52
1)行政处罚情况
2020 年 11 月 27 日，国家外汇管理局芜湖市中心支局出具芜汇检罚[2020]4
号《国家外汇管理局芜湖市中心支局行政处罚决定书》，认定金贸流体在办理贸
易融资业务过程中存在“提交的单证不真实”及“非法结汇”违规行为，并作出如下
处罚决定：对“提交的单证不真实”违规行为，决定责令其改正、给予警告，并处
以罚款 70,000 元；对“非法结汇”违规行为，决定处以罚款 1,254,380.46 元。
金贸流体已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
2)核查意见
《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.
违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
经本所律师核查，金贸流体的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A. 国家外汇管理局芜湖市中心支局对金贸流体“提交的单证不真实”违规行
为作出行政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十八条。《外汇管理条例》第四
十八条规定：“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机
构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款：……（三）未
按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；……”。据此，机构存在“提交
的单证不真实”违规行为的法定处罚金额为 30 万元以下，金贸流体实际被处罚款
7 万元在前述法定处罚范围中处于相对较轻水平，故该等违法行为不属于重大违
法行为。
B. 国家外汇管理局芜湖市中心支局对金贸流体“非法结汇”违规行为作出行
政处罚的依据为《外汇管理条例》第四十一条第（二）款。《外汇管理条例》第
4-1-53
四十一条第二款规定：“非法结汇的，由外汇管理机关责令对非法结汇资金予以
回兑，处违法金额 30%以下的罚款。”据此，存在“非法结汇”违规行为的法定处
罚金额为“违法金额 30%以下”，金贸流体实际被处罚款 1,254,380.46 元，占违法
金额比例约为 3%，在前述法定处罚范围中亦处于相对较轻水平，故该等违法行
为不属于重大违法行为。
C. 此外，作出上述行政处罚的国家外汇管理局芜湖市中心支局于 2020 年
12 月 31 日出具如下《证明》：“经查，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间，我局于 2020 年 11 月 27 日向芜湖市金贸流体科技股份有限公司（统一社会
信用代码：91340200723325861T）下达了行政处罚决定书（芜汇检罚[2020]4 号），
对该公司在银行办理贸易融资业务中存在的违规行为进行了行政处罚。我局按一
般情节对该公司“非法结汇”的违规行为处以罚款 1,254,380.46 元人民币，对该公
司“提交的单证不真实”的违规行为责令改正、给予警告并罚款 70,000 元人民币，
上述处罚均未达到情节严重标准。该公司已按时足额缴纳上述罚款。上述期间内
该公司无其他被我局处罚的情况。”
综上所述，本所律师认为，金贸流体上述行政处罚涉及的违法行为不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办
法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障
碍。
（2）子公司金贸流体因因违反安全生产管理规定受到的行政处罚
1）行政处罚情况
2020 年 12 月 15 日，芜湖市应急管理局出具芜应急罚[2020]7 号《行政处罚
决定书》，认定金贸流体存在制芯车间射芯机作业区域未设置明显的“当心机械
伤人”、“当心烫伤”等防机械伤害和防高温烫伤警示标志的违法行为，决定处以
罚款 1 万元。
金贸流体已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
4-1-54
2）核查意见
经本所律师核查，金贸流体的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
芜湖市应急管理局对金贸流体作出行政处罚的依据为《安全生产法》第九十
六条。《安全生产法》第九十六条规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定
追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上
设置明显的安全警示标志的；……”。芜湖市应急管理局印发的芜应急[2020]81
号《关于印发<芜湖市应监管细则和行政处罚、行政强制自由裁量权基准>的通
知》规定:“52. 未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明
显的安全警示标志等违法行为的处罚裁量权基准处罚标准：1．有 1 处未设置明
显的安全警示标志的，责令限期改正，处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；逾期未
改正的，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员处 1 万元以上 1.3 万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；”。
据此，金贸流体因违规行为受到的罚款金额 1 万元处于芜应急[2020]81 号文规定
的处罚下限，故该等违规行为不属于重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，金贸流体上述行政处罚涉及的违法行为不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符合《注册办
法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行的实质性障
碍。
依据发行人的确认、发行人境外律师出具的关于瑞士富尔卡摩擦片有限责任
公司的法律意见并经本所律师并经本所律师通过公开网络途径检索（检索日期：
2021 年 6 月 8 日-6 月 10 日），报告期内，发行人及子公司不存在涉及严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处罚的情形，发行
人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
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（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁及行政处罚
依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报的调查
问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索（检索日期：2021 年 6
月 8 日-6 月 10 日），发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
依据持有发行人 5%以上股份的主要股东振华重工的公告的定期报告、审计
报告，丰水湖填报的调查问卷并经本所律师通过公开网络途径检索（检索日期：
2021 年 6 月 8 日-6 月 10 日），其他持有发行人 5%以上股份的主要股东，不存
在尚未了结或可预见的导致其持有发行人持股情况发生或者拟发生较大变化的
诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司向特定
对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江西华伍制动器股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
王永强
李梦源
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太平洋保险大厦 10 层
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