证券代码：300095        证券简称：华伍股份          公告编号：2022－033



                   江西华伍制动器股份有限公司
 关于长沙天映航空装备有限公司业绩承诺实现情况的说明


    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“华伍股份”或“公司”)于 2022
年 4 月 21 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于长沙天映航空装
备有限公司业绩承诺实现情况的说明》，具体情况如下：
    一、股权收购基本情况
    2018 年 8 月 31 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）与
长沙市天映机械制造有限公司（更名后为“长沙天映航空装备有限公司”，以下
简称“长沙天映”）及其原股东签订《江西华伍制动器股份有限公司（投资方）
与仇映辉、何不知、王雅杰（原股东）及长沙市天映机械制造有限公司（长沙天
映）关于长沙市天映机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），
《投资协议》约定：公司以人民币 9,200 万元收购原股东持有长沙天映的 44.94%
股权，同时，公司以人民币 2,530 万元对长沙天映进行增资。该项增资完成后，
公司持有长沙天映 51%股权。2018 年 9 月 28 日，公司与长沙天映及其原股东签
订《投资协议之补充协议》，进一步约定了业绩承诺期内长沙天映经营性净现金
流的要求。
    2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二
次会议审议通过了公司《关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其
增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》以
及《补充协议》，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关
于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：
2018－078）。2018 年 10 月 15 日公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议


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通过了该事项。
    根据公司与交易对方订签的《投资协议》及《补充协议》，业绩承诺情况如
下：
    长沙天映 2019 年、2020 年、2021 年（下称“业绩承诺期间”）经营目标
为：经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 2,000 万元、
3,000 万元、4,000 万元。原股东仇映辉、王雅杰承诺，业绩承诺期间，承诺净
利润合计不少于 9,000 万元。各方确认，协议所指税后净利润指扣除非经常性损
益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土
地类、偶发性税收返还、减免）。
    原股东仇映辉、王雅杰承诺长沙天映 2019 年、2020 年、2021 年经审计累计
实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的 40%，即不低于 3,600 万元。（补
充协议中“经营性净现金流”是指现金流量表中的“经营活动产生的现金流量净
额”。）
       二、业绩承诺实现情况
              项目                        承诺情况           实际完成情况
2019 年-2021 年 ，三年累计实现净   不少于 90,000,000.00 元   2,481.57 万元
利润
2019 年-2021 年 ，三年累计实现经   不低于 36,000,000.00 元   -1,721.73 万元
营性净现金流



       三、业绩承诺未实现的原因
    长沙天映业绩承诺未实现，影响因素主要包括：
    1、公司能力建设资金短缺，长沙园区、安顺维修基地的技术改造和配套设
施未如期投入，导致无法承接新的业务订单；
    2、由于疫情防控原因，外场技术服务、产品交付、现场安装配套、验收工
作延期和滞后，项目未能够按照计划完成；
    3、用户方因为计划重大调整，实际任务量与原预测任务量有偏差，同时由
于用户方特殊原因，某型装备加改装业务报批和下达任务进程较为迟缓；
    上述原因直接影响了长沙天映的产品开发和业务拓展，导致报告期内业绩大
幅下滑，实际业绩与预测业绩相差较大。




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    四、公司拟采取的后续措施
    公司目前正在根据《投资协议》及《投资协议之补充协议》约定的相关内容，
积极与承诺人进行沟通和协商业绩承诺未完成的解决方式及补偿事宜，包括但不
限于股权回购、现金补偿等措施，切实保障公司及全体股东的合法权益不受损失，
后续沟通若无进展，公司将根据协议通过相关法律程序，维护公司的合法权益。


    特此公告。


                                       江西华伍制动器股份有限公司 董事会
                                                2022 年 4 月 21 日




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