申万宏源证券承销保荐有限责任公司

               关于江西华伍制动器股份有限公司

             2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作
为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“华伍股份”或“公司”）持续督导工
作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规的要求，对华伍股份 2022 年度日常关联交易预计事项
进行了核查，具体核查情况如下：
    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司结合业务发展情况，

对公司（含华伍股份全资子公司及控股子公司）与其关联方的 2022 年度日常关

联交易情况进行了预计，2022 年度日常关联交易总金额预计不超过 15,300 万元
人民币。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。

    （二）2021 年度日常关联交易执行情况

    公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与上海振华重工（集

团）股份有限公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易的预

案》以及《关于与上海华伍行力流体控制有限公司 2020 年度日常关联交易情况

及 2021 年度日常关联交易的预案》，2021 年度在上述预计范围内，公司与各关

联方之间实际发生关联交易金额为 8,070.74 万元，具体情况见下表：




                                                              单位：万元


                                   1
                                      交易
序号               关联方                              预计金额            实际发生金额
                                      类别
         上海振华重工(集团)股份
 1                                    货物                        15,000         8,036.32
               有限公司
         上海华伍行力流体控制有
 2                                    货物                         3,000           34.42
                 限公司
                     合计                                        18,000        8,070.74
                                                 公司在进行年度日常关联交易预计时，主
                                                 要是根据市场情况按照可能发生关联交易
公司董事会对日常关联交易 实际发生情况与          进行充分的评估与测算，但实际发生额是
    预计存在较大差异的说明（如适用）             根据市场情况、双方业务发展、实际需求
                                                 及具体执行进度确定，导致实际发生额与
                                                 预计金额存在一定差异。
                                                 公司 2021 年度日常关联交易实际发生金
                                                 额与预计金额发生差异，系市场情况、双
公司独立董事对日常关联交 易实际发生情况          方业务发展、实际需求及具体执行进度导
  与预计存在 较大差异的说明（如适用）            致，属于正常经营行为，公司关联交易公
                                                 平、公正，交易价格客观、公允，没有损
                                                 害公司及其他非关联方股东利益情形。

       （三）本次关联交易预计类别和金额
                                                                             单位：万元
                                                      年初至披
序                                     占与同类                    上年实际发   占同类业
          关联方       本次预计金额                   露日已发
号                                     业务比例                      生金额     务比例
                                                        生金额
      上海振华重
 1    工(集团)股           15,000     10.59%       2,826.50    8,036.32            5.67%
      份有限公司
      上海华伍行
  2   力流体控制              300      0.21%           7.05       34.42            0.02%
        有限公司
注：占同类业务比例=该关联交易发生额/2021 年度经审计同类业务的发生额
       二、关联人介绍和关联关系
       （一）关联方介绍
       1、上海振华重工(集团)股份有限公司
       成立日期：1992 年 2 月 14 日
       公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
       法定代表人：刘成云
       注册资本：人民币 526,835.3501 万元
       注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 3470 号
       经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型
装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；自产
起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢

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结构工程专业承包。
    关联关系：截止报告期末，振华重工持有公司股份 22,257,800 股，占公司
总股份的 5.30%。
    根据《深圳证券交易所创业板上市规则》中对关联人、关联交易的规定，
公司与振华重工构成关联关系，公司向振华重工销售产品构成关联交易。
    主要财务指标：
                                                                  单位：亿元

       项目               2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

      总资产                       793.21                 783.32

      总负债                       622.45                 606.82

      净资产                       170.75                 176.50

       项目               2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

     营业收入                      226.55                 259.78

     营业利润                       4.93                   5.88

      净利润                        4.16                   5.28

    2、上海华伍行力流体控制有限公司
    成立日期：2015 年 1 月 23 日
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：邢国旗
    注册资本：人民币 4000 万元整
    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 3470 号
    经营范围：生产、加工过程控制设备和阀门驱动装置及相关技术咨询服务，
商务信息咨询，销售公司自产产品。
    关联关系：因公司董事、副总经理曾志勇先生兼任华伍行力董事，公司董
事、副总经理聂璐璐女士兼任华伍行力董事，根据《深圳证券交易所创业板上
市规则》中对关联人、关联交易的规定，公司与华伍行力构成关联关系，公司
向华伍行力销售产品和提供服务构成关联交易。
    主要财务指标：
                                                                  单位：万元


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       项目                2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

      总资产                    7,338.19                  7,181.09

      总负债                    3,542.37                  3,063.06

      净资产                    3,795.82                  4,118.03

       项目                2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日

     营业收入                   8,134.62                  8,167.99

     营业利润                       -                         -

      净利润                     388.95                    322.22
   注：以上财务数据未经审计。

    （二）关联方的履约能力
    上述各关联方均依法存续经营，能够履行与公司达成的协议，具备良好的
履约能力。
    三、定价政策和定价依据
    公司与各关联方将根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格为基础，
遵循公平合理的定价机制，付款安排和结算方式按照合同约定或参照行业公认
标准执行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    本次预计日常关联交易事项属于公司与各关联方生产经营活动中的正常业
务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公
司的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，
符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形，
不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
    五、履行的决策程序
    （一）审议程序
    2022 年 4 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会
议分别审议通过了《关于预计 2022 年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
议案，关联董事已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。本
议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可与独立意见
    1、事前认可
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    经事前审阅相关材料，我们认为公司为规范与关联方振华重工和华伍行力
的交易行为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司
2021 年度与振华重工发生的 8,036.32 万元关联交易以及公司 2021 年度与华伍行
力发生的 34.42 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》
以及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事
项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股
东利益的行为。
    公司预计 2022 年与关联方振华重工发生的日常关联交易总计不超过 1.5 亿
元，预计 2022 年与关联方华伍行力发生的日常关联交易总计不超过 300 万元，
符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对
振华重工和华伍行力 2022 年度日常关联交易的预计情况，并同意将《关于预计
2022 年度与关联方日常性关联交易额度的议案》提交公司董事会和股东大会审
议。
       2、独立意见

    我们作为独立董事认为公司为规范与关联方振华重工和华伍行力的交易行

为，切实维护公司及股东权益，按照公开、公平、公正的原则，公司 2021 年度

与振华重工发生的 8,036.32 万元关联交易以及公司 2021 年度与华伍行力发生的

34.42 万元关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司

《关联交易管理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合

公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的

行为。

    公司预计 2022 年与关联方振华重工发生的日常关联交易总计不超过 1.5 亿

元，预计 2022 年与关联方华伍行力发生的日常关联交易总计不超过 300 万元，

符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，我们同意公司对

振华重工和华伍行力 2022 年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交

公司 2021 年度股东大会审议。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：



                                    5
    华伍股份关联交易/2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会

第九次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，

该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。

申万宏源承销保荐对华伍股份 2022 年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江西华伍制

动器股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：__________________        __________________

                      赵志丹                    李   然




                                         申万宏源证券承销保荐有限责任公司



                                                            2022年4月22日




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