证券代码：300095        证券简称：华伍股份          公告编号：2022－050




                 江西华伍制动器股份有限公司
关于未收到仇映辉、王雅杰业绩承诺补偿款的提示性
                                  公告


    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    2018 年 8 月 31 日，江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）与
长沙市天映机械制造有限公司（更名后为“长沙天映航空装备有限公司”，以下
简称“长沙天映”）及其原股东仇映辉、何不知、王雅杰签订《关于长沙市天映
机械制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），《投资协议》约定：
公司以人民币 9,200 万元收购原股东何不知持有长沙天映的 44.94%股权，同时，
公司以人民币 2,530 万元对长沙天映进行增资。该项增资完成后，公司持有长沙
天映 51%股权。2018 年 9 月 28 日，公司与长沙天映及其原股东签订《投资协议
之补充协议》，进一步约定了业绩承诺期内长沙天映经营性净现金流的要求。
    2018 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二
次会议审议通过了公司《关于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其
增资的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》以
及《补充协议》，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 28 日在巨潮资讯网披露的《关
于收购长沙市天映机械制造有限公司部分股权并对其增资的公告》（公告编号：
2018－078）。2018 年 10 月 15 日公司召开的 2018 年第三次临时股东大会审议
通过了该事项。
    二、本次交易业绩承诺及完成情况
    根据公司与交易对方订签的《投资协议》及《补充协议》，业绩承诺情况如
下：长沙天映 2019 年、2020 年、2021 年（下称“业绩承诺期间”）经营目标为：

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经审计的税后净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于人民币 2,000 万元、
3,000 万元、4,000 万元。原股东仇映辉、王雅杰承诺，业绩承诺期间，承诺净
利润合计不少于 9,000 万元。各方确认，协议所指税后净利润指扣除非经常性损
益的税后净利润加上与公司科研活动、生产经营相关的扣税后政府补贴（不含土
地类、偶发性税收返还、减免）。
    原股东仇映辉、王雅杰承诺长沙天映 2019 年、2020 年、2021 年经审计累计
实现的经营性净现金流不低于承诺总净利润的 40%，即不低于 3,600 万元。（补
充协议中“经营性净现金流”是指现金流量表中的“经营活动产生的现金流量
净额”。）
    截至 2021 年 12 月 31 日，长沙天映业绩承诺实际实现情况如下：

              项目                           承诺情况          实际完成情况

2019 年-2021 年，三年累计实现净利       不少于 90,000,000.00
                                                               2,481.57 万元
               润                                元

2019 年-2021 年，三年累计实现经营   不低于 36,000,000.00       -1,721.73 万
            性净现金流                       元                     元

    三、业绩补偿实施方案
    根据《投资协议》及《补充协议》相关条款，业绩承诺方仇映辉、王雅杰应
共同并连带地以现金方式对公司进行业绩承诺补偿（根据协议约定，长沙天映原
股东何不知由于不再持有长沙天映股权，因此无需履行补偿义务），应补偿现金
金额如下：
    1、业绩补偿金额
    （1）按净利润数业绩补偿金额=（合计承诺净利润数-累计实现净利润数）
÷合计承诺净利润数×甲方本次投资总额

    按净利润数业绩补偿金额=（9000-2481.57）/9000* 11730=8495.69 万元。
    （2）按经营性净现金流补偿金额=（承诺总经营性净现金流-累计实现经营
性净现金流）÷承诺总经营性净现金流×甲方本次投资总额

    按经营性净现金流补偿金额=（3600+1721.73）/3600*11730=17339.97 万元。
    根据《投资协议》及《补充协议》相关条款，业绩承诺方应根据按净利润数
业绩补偿金额或按经营性净现金流补偿金额孰高对公司进行业绩承诺补偿，所以


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应补偿金额为 17339.97 万元。
    2、减值补偿
   减值补偿金额计算如下：
    减值补偿金额=业绩承诺期末减值额-甲方累计实际收到的业绩补偿金额

    根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2022〕第 1049 号《江
西华伍制动器股份有限公司拟以财务报告为目的涉及的长沙天映航空装备有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》和大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的大华核字[2022]0010760 号《江西华伍制动器股份有限公司收购长沙天映航空
装备有限公司部分股权减值测试审核报告》，公司所持 51%长沙天映股权在业绩
承诺期末发生了减值，减值额为 2244 万元。
    依据《投资协议》及《补充协议》相关条款，因减值额小于公司应收到的业
绩补偿金 17339.97 万元，所以不会触发减值补偿条款，不需要再对公司进行减
值补偿。
    3、综上，业绩承诺方应补偿现金金额为人民币 17339.97 万元。
    四、业绩补偿事项进展情况及风险提示
    2022 年 6 月 29 日，公司向仇映辉、王雅杰发送了《关于要求支付补偿款的
通知》，要求仇映辉、王雅杰根据《投资协议》及《补充协议》的约定，于 2022
年 7 月 21 日之前进行现金补偿，现金补偿金额为人民币 17339.97 万元。2022
年 7 月 2 日，公司收到仇映辉、王雅杰的回函。截至目前，公司未收到仇映辉、
王雅杰的现金补偿款。
    经过多次沟通，仇映辉、王雅杰提议由其寻找第三方投资机构按照不低于公
司的投资本金加一定收益的方式收购公司持有的长沙天映全部股权，以彻底解决
本次交易业绩承诺未完成的相关问题，具体方案各方正在积极沟通确认中，最终
方案尚存在不确定性，公司将积极协商具体方案及落地措施并按规定履行相应决
策程序。
    公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务并根据进展情况采取必要
的法律行动维护公司和股东利益。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。




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特此公告。




                 江西华伍制动器股份有限公司 董事会
                          2022 年 7 月 21 日




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