华伍股份

证券代码：300095         证券简称：华伍股份        公告编号：2023－016



                 江西华伍制动器股份有限公司
              第五届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西华伍制动器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会
议于 2023 年 4 月 20 日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议
通知已于 2023 年 4 月 9 日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
   会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。会议由公司董事长聂景华先生主
持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
    全体董事经认真讨论，审议并通过如下事项：
一、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
二、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《2022 年度董事会工作报告》。
    三位独立董事向公司递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，独立董事将
在公司 2022 年度股东大会上进行述职。
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2022 年度报告及其摘要》。
    董事会认为：《2022 年度报告及其摘要》真实反映了本报告期公司真实情
况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、
准确、完整。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信


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息披露网站上的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2022 年度财务决算报告》。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2022 年度利润分配预案》。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告【大华审字
[2023]001840号】《审计报告》确认：公司2022年度归属于母公司所有者的净利
润90,000,609.17元，其中母公司净利润为108,087,181.75元。根据《公司法》
和《公司章程》的规定，按照母公司2022年实现净利润的10%提取法定盈余公积
10,808,718.18 元 ， 公 司 截 至 2022 年 12 月 31 日 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
444,069,272.01元，合并报表未分配利润为554,395,485.57元。根据公司应当以
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和
比例，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为444,069,272.01元。
    根据相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。2022 年
度利润分配预案为：按照公司总股本 420,090,164 股剔除公司目前回购专户的股
份 3,548,600 股后共 416,541,564 股为基数，向股东每 10 股派发现金股利 0.6
元人民币（含税），合计派发现金股利 24,992,493.84 元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    董事会审议利润分配预案后至实施前，若可分配股本总额因公司股份回购等
原因发生变动，公司将按照每 10 股分配金额不变的原则，调整现金分配总额。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2022 年度利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会
对该预案发表了审核意见。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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       该预案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见。
       具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
       表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
       公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见；公司审计机构大华会计师事务所分别出具了相关核查意见及鉴证报告。
       具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
   表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《关于预计 2023 年度与关联方日常性关联交易额度的议案》
       2022 年度，公司与关联方上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称
“振华重工”）日常关联交易金额为 8,948.74 万元，交易内容为向振华重工出
售工业制动器及其配件产品，提供产品售后服务等；与关联方上海华伍行力流体
控制有限公司（以下简称“华伍行力”）日常关联交易金额 29.13 万元，交易内
容为对关联方销售商品及提供服务。
       董事会认为：公司 2022 年度与关联方振华重工及关联方华伍行力发生的关
联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司《关联交易管
理办法》的规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需
要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
       公司预计 2023 年与关联方振华重工发生的日常关联交易符合公司经营需
要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，同意公司对 2023 年度与振华重工
的日常关联交易预计金额为不超过 1.5 亿元；公司预计 2023 年度对华伍行力销
售商品和提供服务总额预计为不超过 300 万元，本次预计的关联交易属于与日常
经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公
司和所有股东利益的行为。


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    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见和事前认可意见，公司监事会
对该预案发表了审核意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于预计 2023 年度与关联方日常性关联交易额度的公告》。
    关联董事顾红、聂璐璐、曾志勇在本议案中回避表决。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具
有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。
为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请大华会计师事务所为公司 2023
年度审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2023 年度的具体
审计要求和审计范围，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审
计费用。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见和事前认可意见；公司监事会
对该议案发表了审核意见。
   具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度的议案》；
    董事会同意：根据公司 2023 年总体经营计划安排，为满足公司日常生产经
营需要，2023 年度公司拟计划以抵押、担保、信用等方式向国内商业银行等金
融机构申请总信贷额度不超过 10 亿元的综合授信。
    以上授信期限为 1 年，自公司与国内商业银行等金融机构签订贷款合同之日
起计算。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信
额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


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    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于 2016 年非公开发行部分募投项目结题并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
    董事会同意将“航空飞机零部件批量生产项目”结题，并将该项目结余募集
资金 1018.98 万元以及尚未投入的全部利息收入 8.24 万元（实际转出金额以转
出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于 2016 年非公开发行部分募投项目结题并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
    董事会同意根据实际情况将募集资金投资项目“金驹实业自建房屋项目”达
到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日；将募集资金投资项目“航空
装备和航空零部件研发制造基地项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024 年
12 月 31 日；将募集资金投资项目“年产 3000 台起重机新型智能起重小车新建
项目”达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月 31 日。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    鉴于公司日常经营发展的需要，同时为了提高募集资金使用效率，在保证募
集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司
实际生产经营情况以及财务状况，董事会同意公司使用不超过人民币 15,000 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过


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12 个月，到期将归还至募集资金专户。
    公司全体独立董事对本议案发表同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》
    公司为支持下属全资子公司及控股子公司（以下简称“下属子公司”）的经
营发展，提高其向银行贷款融资及申请授信的能力，公司拟为合并报表范围内子
公司提供总额度为不超过人民币 25,000 万元（含本数）的银行贷款或申请银行
授信的担保或反担保，下属子公司在此额度内，可分一次或多次向公司申请为其
银行贷款或授信提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期
限按照最终签署的合同确定。担保额度有效期为 2022 年度股东大会审议通过之
日起至 2023 年度股东大会召开之日。
    董事会认为：到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违
约而承担担保责任的情况。本次担保总额度授权行为不会对公司及全资子公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董
事会同意公司为下属子公司提供总额度为不超过人民币 25,000 万元（含本数）
的银行贷款或申请银行授信的担保，下属子公司在此额度内，可分一次或多次向
公司申请为其银行贷款或授信提供担保。
    公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《关于 2023 年度担保额度预计的公告》
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》。
    董事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定及公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则，本次计提资产减值准备后，


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财务报告能更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计
信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    公司监事会对此议案进行了审议，并发表了同意的核查意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公信息
披露网站的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十六、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》
    鉴于史广建先生已辞去公司第五届董事会董事职务，为使公司第五届董事会
的各项工作顺利开展，经与会董事审议，同意提名胡仁绸先生为公司第五届董事
会非独立董事候选人，并提交 2022 年度股东大会审议，任期自股东大会通过之
日起至第五届董事会任期届满日止。
    公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日刊登在中国证监会指定创业板公司信
息披露网站上的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
    公司董事会同意于 2023 年 5 月 15 日下午 14:00 在江西省丰城市高新技术产
业园区火炬大道 26 号公司会议室召开公司 2022 年度股东大会。股权登记日为
2023 年 5 月 10 日。
    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站披露
的《关于召开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


      特此公告。
                                     江西华伍制动器股份有限公司 董事会
                                                 2023 年 4 月 24 日




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