易联众：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2019-04-23
证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2019-029
易联众信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
表决通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>
的决定》以及中国证监会 2018 年 9 月修订并发布的《上市公司治理准则》（中
国证监会公告〔2018〕29 号）等相关法律法规及规章制度，为规范运作，进一
步完善公司治理制度，适应新的法律法规规定，结合易联众信息技术股份有限公
司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《监事会议事规则》等上述
7 项制度进行修订。
公司 2019 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董
事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<
董事会审计委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度>的议案》，同日召开的第四届监事会第八次会议
审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
现将相关制度修订的具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划
（四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。 公司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖 司收购其股份；
本公司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项的情
因收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十三条规定收 会决议。公司因本章程第二十三条第
购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的情形收购本公司股份的，应当经三
属于第（二）项、第（四）项情形的， 分之二以上董事出席的董事会会议决
应当在 6 个月内转让或者注销。 议。公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司已发行股份的 5%；用于收购的资 第（二）项、第（四）项情形的，应
金应当从公司的税后利润中支出；所 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其 上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。上述人员在任
期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，
继续遵守上述限制性规定。
第三十九条 第三十九条
…… ……
公司控股股东及实际控制人不得 公司控股股东及实际控制人不得
直接，或以投资控股、参股、合资、 直接，或以投资控股、参股、合资、
联营或其他形式经营或为他人经营任 联营或其他形式经营或为他人经营任
何与公司主营业务相同、相近或构成 何与公司主营业务相同、相近或构成
竞争的业务；其高级管理人员不得担 竞争的业务；其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或 任经营与公司主营业务相同、相近或
构成竞争业务的公司或企业的高级管 构成竞争业务的公司或企业的高级管
理人员。 理人员。
控股股东、实际控制人及上市公
司有关各方作出的承诺应当明确、具
体、可执行，不得承诺根据当时情况
判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺的声明、
明确违反承诺的责任，并切实履行承
诺。
公司控制权发生变更的，有关各
方应当釆取有效措施保持公司在过渡
期间内稳定经营。出现重大问题的，
公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
利机构，依法行使下列职权： 利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议公司因本章程第二
部门规章或本章程规定应当由股东大 十三条第（一）项、第（二）项规定
会决定的其他事项。 的情形收购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
第六十八条 公司制定股东大会 第六十八条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开 议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案 和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣 的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其 布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对 签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。股东大会不得将法定由股东大
的附件，由董事会拟定，股东大会批 会行使的职权授予董事会行使。股东
准。 大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股享有一票表 数额行使表决权，每一股享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独机票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票 定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人 权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止 充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出 投票权。公司及股东大会召集人不得
最低持股比例限制。 对股东征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大 第八十条 股东大会会议应当设
会合法、有效的前提下，通过各种方 置会场，以现场会议与网络投票相结
式和途径，优先提供网络形式的投票 合的方式召开。现场会议时间、地点
平台等现代信息技术手段，为股东参 的选择应当便于股东参加。公司应当
加股东大会提供便利。 保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 公司应当和董事签订合同，明确
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 公司与其之间的权利义务、任期、违
他高级管理人员职务的董事以及由职 反法律法规和公司章程的责任以及公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司因故提前解除合同的补偿等内容，
司董事总数的1/2。 公司提前解除董事任职的补偿内容应
公司不设职工代表担任的董事。 符合公平原则，不存在损害公司合法
权益或进行利益输送。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百零三条 董事执行公司职 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的， 或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百零五条 公司设董事会， 第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东大会负责，执行股东大会的决
议。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作，包括董事履行职责的
（二）执行股东大会的决议； 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
（三）决定公司的经营计划和投 并由公司予以披露；
资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算 （三）决定公司的经营计划和投
方案、决算方案； 资方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的年度财务预算
和弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司的利润分配方案
册资本、发行债券或其他证券及上市 和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注
（七）拟订公司重大收购、收购 册资本、发行债券或其他证券及上市
本公司股票或者合并、分立、解散及 方案；
变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因本
（八）在股东大会授权范围内， 章程第二十三条第（一）项、第（二）
决定公司对外投资、收购出售资产、 项规定的情形收购本公司股票或者合
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 并、分立、解散及变更公司形式的方
关联交易等事项； 案；
（九）决定公司内部管理机构的 （八）经三分之二以上董事出席
设置； 的董事会会议决议同意，可决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、 因本章程第二十三条第（三）项、第
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （五）项、第（六）项规定的情形收
任或者解聘公司副总经理、财务负责 购本公司股份的相关事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （九）在股东大会授权范围内，
项和奖惩事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（十一）制定公司的基本管理制 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
度； 关联交易等事项；
（十二）制定本章程的修改方案； （十）决定公司内部管理机构的
（十三）管理公司信息披露事项； 设置；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十一）聘任或者解聘公司总经
更换为公司审计的会计师事务所； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十五）听取公司总经理的工作 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
汇报并检查总经理的工作； 责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十六）法律、行政法规、部门 事项和奖惩事项；
规章或本章程授予的其他职权。 （十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 除本章程另有
有过半数的董事出席方可举行。董事 规定外，董事会会议应有过半数的董
会作出决议，必须经全体董事的过半 事出席方可举行，董事会作出决议，
数通过。董事会审议公司提供担保事 必须经全体董事的过半数通过。董事
项时，必须经出席董事会会议的三分 会审议公司提供担保事项时，必须经
之二以上董事审议同意，且经全体董 出席董事会会议的三分之二以上董事
事的过半数同意，方可作出决议。 审议同意，且经全体董事的过半数同
董事会决议的表决，实行一人一 意，方可作出决议。
票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十一条 董事会会议， 第一百二十一条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席，对所议事项发表
席，应当书面委托其他董事代为出席， 明确意见；董事因故不能出席，应当
委托书中应载明代理人的姓名，代理 书面委托其他董事代为出席，委托书
事项、授权范围和有效期限，并由委 中应载明代理人的姓名，代理事项、
托人签名或盖章。代为出席会议的董 授权范围和有效期限，并由委托人签
事 应 当在授权范围内行使董事的权 名或盖章，委托人独立承担法律责任。
利。董事未出席董事会会议，亦未委 代为出席会议的董事应当在授权范围
托代表出席的，视为放弃在该次会议 内行使董事的权利。独立董事不得委
上的投票权。 托非独立董事代为投票。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对 第一百二十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录， 会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签 出席会议的董事、董事会秘书和记录
名。 人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 公司设总经理 第一百二十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要，设副总经理 公司根据经营需要，设副总经理
若干名（其中设常务副总经理 1 名）， 若干名（其中设常务副总经理 1 名），
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负 公司总经理、副总经理、财务负
责人、技术总监、董事会秘书为公司 责人、技术总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。 高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格
依照有关法律法规和公司章程的规定
进行。上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方不得干预高级管理人员
的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系，
合同中涉及因故提前解除任职的补偿
内容应符合公平原则，不存在损害公
司合法权益或进行利益输送。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人单位担任除董事、监
其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他行政职务的人员，不得担
级管理人员。 任公司的高级管理人员。
控股股东高级管理人员兼任公司
董事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
第一百三十三条 上市公司设董 第一百三十三条 上市公司设董
事会秘书，负责公司股东大会和董事 事会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股 会会议的筹备及文件保管、公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事 资料管理、办理信息披露事务、投资
宜。 者关系工作等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、经 董事会秘书作为上市公司高级管
理、副经理或财务总监担任。因特殊 理人员，为履行职责有权参加相关会
情况需由其他人员担任公司董事会秘 议，查阅有关文件，了解公司的财务
书的，应经深圳证券交易所同意。 和经营等情况。董事会及其他高级管
董事会秘书应当遵守法律、行政 理人员应当支持董事会秘书的工作。
法规、部门规则及本章程的有关规定。 任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
董事会秘书应当由公司董事、经
理、副经理或财务总监担任。因特殊
情况需由其他人员担任公司董事会秘
书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应当遵守法律、行政
法规、部门规则及本章程的有关规定。
第一百三十八条 监事任期届满 第一百三十八条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职 未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在 导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当 改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定， 依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 履行监事职务。
本章程或者相关合同中涉及提前
解除监事任职的补偿内容应当符合公
平原则，不得损害上市公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下
列职权： 列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
见；
……
…… （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）向股东大会报告监事履行
（七）依照《公司法》第一百五 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
十一条的规定，对董事、高级管理人 情况，并由公司予以披露；
员提起诉讼；
（八）依照《公司法》第一百五
（八）发现公司经营情况异常，
十一条的规定，对董事、高级管理人
可以进行调查；必要时，可以聘请会
员提起诉讼；
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务
检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
第一百五十五条 公司的利润分 第一百五十五条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
（一）、公司利润分配政策的基本 （一）公司利润分配政策的基本
原则： 原则：
1、公司应充分重视对投资者的合 1、公司应充分重视对投资者的合
理投资回报，每年按母公司当年实现 理投资回报，每年按母公司当年实现
可供分配的利润为基础向股东分配股 可供分配的利润为基础向股东分配股
利，不得超过累积可分配利润的范围； 利，不得超过累积可分配利润的范围；
…… ……
公司现金分红的比例：公司在达 公司现金分红的比例：公司在达
到现金分红条件的情况下，每年以现 到现金分红条件的情况下，每年以现
金方式分配的利润应不少于当年实现 金方式分配的利润应不少于当年实现
的母公司可供分配利润的 10%，且公司 的母公司可供分配利润的 10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润 最近三年以现金方式累计分配的利润
应不少于最近三年实现的母公司年均 应不少于最近三年实现的母公司年均
可分配利润的 30%。 可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行 公司以现金为对价，采用要约方
业的特点、发展阶段、自身经营模式、 式、集中竞价方式回购股份的，视同
盈利水平以及是否有重大资金支出安 公司现金分红、纳入现金分红的相关
排等因素，区分以下情形，并按照公 比例计算。
司章程规定的程序，提出差异化的现 公司董事会应当综合考虑所处行
金分红政策： 业的特点、发展阶段、自身经营模式、
（1）公司发展阶段属成熟期且无 盈利水平以及是否有重大资金支出安
重大资金支出安排的，进行利润分配 排等因素，区分以下情形，并按照公
时，现金分红在本次利润分配中所占 司章程规定的程序，提出差异化的现
比例最低应达到 80%； 金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%； 比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占 时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%。 比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有
资金支出安排的，进行利润分配时可 重大资金支出安排的，进行利润分配
以按照前项规定处理。 时，现金分红在本次利润分配中所占
具体分红比例由公司董事会审议 比例最低应达到 20%。
通过后，提交股东大会审议决定。 公司发展阶段不易区分但有重大
…… 资金支出安排的，进行利润分配时可
以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
……
除上述内容外，《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》经
股东大会批准后将向工商登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续，经
核准办理变更后，修订后的公司章程正式生效施行，原章程同时废止。
同时提请授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续。
二、《股东大会议事规则》修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第三条 股东大会应当在《公司 第三条 股东大会应当在《公司
法》和公司章程规定的范围内行使职 法》和公司章程规定的范围内行使职
权。 权。股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出 决，其所持有表决权的股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表 益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决 公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东 关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征 投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权 股东投票权。公司及股东大会召集人
提出最低持股比例限制。 不得对股东征集投票权提出最低持股
比例限制。
除上述内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第四条 根据《公司章程》的有 第四条 根据《公司章程》的有
关规定，董事会主要行使下列职权： 关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作，包括董事履行职责的
（二）执行股东大会的决议； 情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
（三）决定公司的经营计划和投 并由公司予以披露；
资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算 （三）决定公司的经营计划和投
方案、决算方案； 资方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （四）制订公司的年度财务预算
和弥补亏损方案； 方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （五）制订公司的利润分配方案
册资本、发行债券或其他证券及上市 和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注
（七）拟订公司重大收购、收购 册资本、发行债券或其他证券及上市
本公司股票或者合并、分立、解散及 方案；
变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、因《公
（八）在股东大会授权范围内， 司章程》第二十三条第（一）项、第
决定公司对外投资、收购出售资产、 （二）项规定的情形收购本公司股票
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 或者合并、分立、解散及变更公司形
关联交易等事项； 式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的 （八）经三分之二以上董事出席
设置； 的董事会会议决议同意，可决定《公
（十）聘任或者解聘公司总经理、 司章程》第二十三条第（三）项、第
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （五）项、第（六）项规定的情形收
任或者解聘公司副总经理、财务负责 购本公司股份的相关事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （九）在股东大会授权范围内，
项和奖惩事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
（十一）制定公司的基本管理制 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
度； 关联交易等事项；
（十二）制定本章程的修改方案； （十）决定公司内部管理机构的
（十三）管理公司信息披露事项； 设置；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十一）聘任或者解聘公司总经
更换为公司审计的会计师事务所； 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十五）听取公司总经理的工作 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
汇报并检查总经理的工作； 责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十六）法律、行政法规、部门 事项和奖惩事项；
规章或本章程授予的其他职权。 （十二）制定公司的基本管理制
度；
（十三）制定本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第七条 根据公司发展和业务经 第七条 根据公司发展和业务经
营的需求，公司董事会设立四个专门 营的需求，公司董事会设立四个专门
委员会：（1）战略委员会；（2）审计 委员会：（1）战略委员会；（2）审计
委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4） 委员会；（3）薪酬与考核委员会；（4）
提名委员会。 提名委员会。
战略委员会的主要职责是对公司 战略委员会的主要职责是对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研 长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。 究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1） 审计委员会的主要职责是：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2） 监督及评估外部审计工作，提议聘请
监督公司的内部审计制度及其实施； 或更换外部审计机构；（2）监督及评
（3）负责内部审计与外部审计之间的 估内部审计工作，负责内部审计与外
沟通；（4）审核公司的财务信息及其 部审计的协调；（3）审核公司的财务
披露；（5）审查公司的内控制度。 信息及其披露；（4）监督及评估公司
薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 的内控；（5）负责法律法规、公司章
是：（1）研究董事与高级管理人员考 程和董事会授权的其他事项。
核的标准，进行考核并提出建议；（2） 薪酬与考核委员会的主要职责
研究和审查董事、高级管理人员的薪 是：（1）研究董事与高级管理人员考
酬政策与方案。 核的标准，进行考核并提出建议；（2）
提名委员会的主要职责是：（1） 研究和审查董事、高级管理人员的薪
研究董事、高级管理人员的选择标准 酬政策与方案。
和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合 提名委员会的主要职责是：（1）
格的董事和高级管理人员的人选；（3） 研究董事、高级管理人员的选择标准
对董事候选人和高级管理人员人选进 和程序并提出建议；（2）遴选合格的
行审查并提出建议。 董事人选和高级管理人员人选；（3）
对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
第十九条 董事会会议应当由董 第十九条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的， 事本人出席，对所议事项发表明确意
应当书面委托其他董事代为出席。 见；董事因故不能出席的，应当书面
委托书应当载明代理人的姓名、 委托其他董事代为出席。
代理事项、授权范围和有效期限，并 委托书应当载明代理人的姓名、
经委托人签名或者盖章方为有效。 代理事项、授权范围和有效期限，并
涉及表决事项的，委托人应在委 经委托人签名或者盖章方为有效，委
托书中明确对每一事项发表同意、反 托人独立承担法律责任。
对或弃权的意见。董事不得做出或者 涉及表决事项的，委托人应在委
接受无表决意向的委托、全权委托或 托书中明确对每一事项发表同意、反
者授权范围不明确的委托。 对或弃权的意见。董事不得做出或者
一名董事不得在一次董事会会议 接受无表决意向的委托、全权委托或
上接受超过两名以上董事的委托代为 者授权范围不明确的委托。
出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代
代为出席会议的董事应当在授权 为投票。
范围内行使董事的权力。董事未出席 一名董事不得在一次董事会会议
董事会议，亦未委托其他董事出席的， 上接受超过两名以上董事的委托代为
视为放弃在该次会议上的投票权。 出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权力。董事未出席
董事会议，亦未委托其他董事出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 董事会会议应当由 第二十二条 除本规则另有规定
全体董事过半数出席方可举行。董事 外，董事会会议应当由全体董事过半
会决议的表决，实行一人一票制。 数出席方可举行，董事会决议的表决，
实行一人一票制。
除上述内容外，《董事会议事规则》其他条款不变。
四、《独立董事工作制度》修订内容
修订对照表
修订前 修订后
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司
担任除独立董事外的其他任何职务， 兼任除董事会专门委员会委员外的其
并与公司及公司主要股东不存在可能 他职务，并与公司及公司主要股东不
妨碍其进行独立客观判断的关系的董 存在可能妨碍其进行独立客观判断的
事。 关系的董事。
第二十条 独立董事应当按时出 第二十条 独立董事应当按时出
席董事会会议，了解公司的生产经营 席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决 和运作情况，主动调查、获取做出决
策所需要的情况和资料。除参加董事 策所需要的情况和资料。除参加董事
会会议外，独立董事每年应保证不少 会会议外，独立董事每年应保证不少
于十天的时间，对公司生产经营状况、 于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行 管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现 情况、董事会决议执行情况等进行现
场调查。 场调查。
独立董事应当向公司年度股东大 独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对 会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。公司股
东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护上市公司整体
利益。
除上述内容外，《独立董事工作制度》其他条款不变。
五、《董事会审计委员会实施细则》修订内容
修订对照表
修订前 修订后
第八条 审计委员会的具体职 第八条 审计委员会的具体职
责： 责：
1、提议聘请或更换外部审计机 1、监督及评估外部审计工作，提
构； 议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其 2、监督及评估内部审计工作，负
实施； 责内部审计与外部审计之间的沟通；
3、负责内部审计与外部审计之间 3、审核公司的财务信息及其披
的沟通； 露；
4、审核公司的财务信息及其披 4、监督及评估公司的内控，对公
露； 司的内控制度的健全和完善提出意见
5、审查公司的内控制度，对公司 和建议；
的内控制度的健全和完善提出意见和 5、对公司内部审计部门负责人的
建议； 考核和变更提出意见和建议；
6、对公司内部审计部门负责人的 6、及时处理董事会授权的其他相
考核和变更提出意见和建议； 关事宜。
7、及时处理董事会授权的其他相
关事宜。
除上述内容外，《董事会审计委员会实施细则》其他条款不变。
六、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》主要修
订内容
修订对照表
修订前 修订后
第十七条 公司董事、监事和高 第十七条 公司董事、监事和高
级管理人员在任职期间，每年通过集 级管理人员在任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式 中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持公司股份 转让的股份不得超过其所持公司股份
总数的 25%；因司法强制执行、继承、 总数的 25%；因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动 遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。 的除外。上述人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，继续遵守上述
限制性规定。
第二十二条 公司董事、监事和 第二十二条 公司董事、监事和
高级管理人员离任并委托公司申报个 高级管理人员离任并委托公司申报个
人信息后，登记结算公司自其申报离 人信息后，登记结算公司自其申报离
职信息之日起根据相关规定将其持有 职信息之日起根据相关规定将其持有
的公司股份予以全部锁定。因公司进 的公司股份予以全部锁定。因公司进
行权益分派等导致其董事、监事和高 行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变 级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。自离职人 化的，仍应遵守上述规定。自离职人
员的离职信息申报之日起六个月内， 员的离职信息申报之日起六个月内，
离职人员增持本公司股份也将予以锁 离职人员增持本公司股份也将予以锁
定。 定。
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员
离职时，应及时以书面形式委托公司 离职时，应及时以书面形式委托公司
向深圳证券交易所申报离职信息，并 向深圳证券交易所申报离职信息，并
应在委托书中声明：“本人已知晓创 应在委托书中声明：“本人已知晓创
业板上市公司董事、监事和高级管理 业板上市公司董事、监事和高级管理
人 员 离职后股份继续锁定的相关规 人员离职后股份继续锁定的相关规
定，并已委托上市公司向深圳证券交 定，并已委托上市公司向深圳证券交
易所申报离职信息，在离职后本人将 易所申报离职信息，在离职后本人将
按照《关于进一步规范创业板上市公 按照《深圳证券交易所上市公司股东
司董事、监事和高级管理人员买卖本 及董事、监事、高级管理人员减持股
公司股票行为的通知》以及《公司章 份实施细则》以及《公司章程》的规
程》的规定，对所持股份进行管理。” 定，对所持股份进行管理。”
公司董事、监事和高级管理人员 公司董事、监事和高级管理人员
所持股份在申报离职后的锁定期满， 所持股份在申报离职后的锁定期满，
且解除限售的条件满足，上述人员可 且解除限售的条件满足，上述人员可
委托上市公司向深圳证券交易所和登 委托上市公司向深圳证券交易所和登
记结算公司申请解除锁定。 记结算公司申请解除锁定。
七、《监事会议事规则》修订内容
修订对照表
修订前 修订后
第三条 监事会行使下列职权： 第三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期 （一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）向股东大会报告监事履行
十一条的规定，对董事、高级管理人 职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
员提起诉讼； 情况，并由公司予以披露；
（八）发现公司经营情况异常， （八）依照《公司法》第一百五
可以进行调查；必要时，可以聘请会 十一条的规定，对董事、高级管理人
计师事务所、律师事务所等专业机构 员提起诉讼；
协助其工作，费用由公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
监事会的监督记录以及进行财务
检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
除上述内容外，《监事会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
易联众信息技术股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 23 日
