证券代码：300096             证券简称：易联众          公告编号：2022-041


                      易联众信息技术股份有限公司

        关于控股子公司对外投资购买股权暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、关联交易基本情况
    易联众信息技术股份有限公司（以下简称“易联众”或“公司”）为助力构
建老年友好型社会，进一步落实公司在老龄产业的战略布局，促进公司业务的多
元、健康发展，夯实公司行业竞争力，公司控股子公司易联众云链科技（福建）
有限公司（以下简称“云链科技”）拟与广州易奇生物科技有限公司（以下简称
“广州易奇”）、北京中康乐龄企业管理中心（有限合伙）（以下简称“中康乐龄”）
共同以 0 元购买北京国龄城科控股有限公司（以下简称“国龄城科”）95%股权，
其中，云链科技拟受让国龄城科原股东北京天润富达投资咨询有限公司（以下简
称“北京天润”）持有的 35%股权（对应认缴资本 350 万元），广州易奇拟受让
国龄城科原股东北京天润持有的 30%股权（对应认缴资本 300 万元），中康乐龄
拟受让国龄城科原股东北京天润持有的 5%股权、张晓娟持有的 15%股权、杜娟持
有的 5%股权、北京孝宇养老投资管理有限公司（以下简称“北京孝宇”）持有
的 5%股权共 30%股权（对应认缴资本 300 万元）。国龄城科原股东北京天润、张
晓娟、杜娟、北京孝宇放弃上述股权转让的优先购买权。
    本次股权转让完成后，公司控股子公司云链科技将持有国龄城科 35%股权，
国龄城科将成为公司参股公司。鉴于国龄城科尚未实际注资，云链科技、广州易
奇、中康乐龄、北京孝宇约定于本次股权转让完成后对国龄城科进行同比例注资，
云链科技认缴出资额为 350 万元。
    2、关联关系说明
    公司 CEO 吴梁斌先生持有上述合资方中康乐龄 66.67%份额，并担任执行事
务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，中康
乐龄为公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
    3、其他说明
    本次交易不存在涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在管理层
人事变更等情形。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。本次交易在公
司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：北京中康乐龄企业管理中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：吴梁斌
    统一社会信用代码：91110105MA7N89GT8G
    企业性质：有限合伙企业
    注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 2 号楼 5 层(05)502 内 10
    经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公用品销售；电子产品销售；纸制
品销售；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
    合伙人结构：吴梁斌持有 66.67%份额，李诗萌持有 33.33%份额。
    主要财务数据：由于中康乐龄成立尚不足完整会计年度，暂无相关财务数据。
    2、关联关系说明
    公司 CEO 吴梁斌先生持有中康乐龄 66.67%份额，并担任执行事务合伙人，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条规定，中康乐龄为公司
关联法人。
    3、经查询中国执行信息公开网，中康乐龄不属于失信被执行人。
    三、交易对方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：北京天润富达投资咨询有限公司
    法定代表人：史勇敢
    统一社会信用代码：91110105789991293M
    注册资本：50 万元人民币
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院 2 号楼 5 层(05)503 内 5
    经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；房地产信息咨询；技术咨询；企业策
划、设计。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
    股东信息：史勇敢持有 95%股权，王海岗持有 5%股权。
    2、北京天润与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、经查询中国执行信息公开网，北京天润不属于失信被执行人。

    四、交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称：北京国龄城科控股有限公司
    法定代表人：李强
    统一社会信用代码：91110112MA01THW30U
    注册资本：1,000 万元人民币
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：北京市密云区长安街 1 号楼 2 层 209（325）
    经营范围：互联网信息服务；零售食品；零售药品；企业总部管理；医学研
究和试验发展；技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；零售第
一类医疗器械、第二类医疗器械；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除
外）；数据处理；企业管理咨询；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；互联网信息服务、零售食品、零售药品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
       主要财务数据：由于国龄城科暂未注资运营，暂无相关财务数据。
       2、本次股权转让前，国龄城科股权结构为：

               股东名称                   认缴出资额（万元）     持股比例

北京天润富达投资咨询有限公司                      700               70%
张晓娟                                            150               15%

北京孝宇养老投资管理有限公司                      100               10%

杜娟                                              50                 5%

                 合计                            1,000              100%

       本次股权转让后，国龄城科股权结构为：

                 股东名称                   认缴出资额（万元）   持股比例
易联众云链科技（福建）有限公司                     350              35%

广州易奇生物科技有限公司                           300              30%

北京中康乐龄企业管理中心（有限合伙）               300              30%

北京孝宇养老投资管理有限公司                        50               5%

                   合计                           1,000             100%


       五、关联交易的定价政策及定价依据
       上述出资各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据
各自出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的
情形。

       六、交易协议的主要内容
       甲方：北京天润富达投资咨询有限公司
       乙方：易联众云链科技（福建）有限公司
       1、转让标的及价格：
    甲方持有的国龄城科 35%的股权（以下简称“目标股权”），对应实缴出资
额为人民币 0 元。
    目标股权的股权转让价款为人民币 0 元。
    2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的
处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存
在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将
不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。
    国龄城科不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和
责任。若国龄城科存在前述情况，乙方就国龄城科因前述产生的债务及/或亏损
不按照持有的公司的股权比例予以承担，若乙方承担了该等债务及/或损失的，
甲方应赔偿乙方因此造成的损失。
    甲方承诺其签署本协议以及履行本协议已经过内部决议通过，公司的其他股
东已出具放弃本次转让的优先购买权的相关文件，且本次股权转让不违国龄城科
的公司章程。
    3、有关国龄城科盈亏（含债权、债务）的分担：
    股权转让完成后，乙方按其持有的国龄城科的股权比例分享利润和分担风险
及亏损。
    4、违约责任：
    本协议任何一方不履行或不完全履行本协议的约定即构成违约。除本协议另
有约定外，任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于解
除本协议，要求违约方赔偿损失。违约方应赔偿由此给守约方造成的全部经济损
失（包括但不限于他方由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、
律师费、差旅费等费用）。
    5、有关费用：在转让过程中，发生的与转让有关的费用，由各方依法承担，
因办理工商变更登记而发生的费用由公司承担。
    6、生效条件：
    本协议经易联众董事会审议通过后，自甲乙双方签订之日起生效。

    七、交易目的和对公司的影响
    国家十四五规划和 2035 年远景目标纲要提出“实施积极应对人口老龄化国
家战略”，强调要“制定人口长期发展战略”“完善养老服务体系”。2021 年
11 月 18 日，中共中央、国务院通过《关于加强新时代老龄工作的意见》，提出
要健全养老服务体系，完善老年人健康支撑体系，促进老年人社会参与，着力构
建老年友好型社会，积极培育银发经济，强化老龄工作保障。
    本次云链科技与广州易奇、中康乐龄共同出资受让国龄城科股权，将集聚各
方优势开展老龄健康生态建设，有助于公司参与老龄产业赛道重要布局，进一步
实现公司战略，促进公司业务的多元、健康发展，夯实公司行业竞争力。
    本次对外投资预计不会对公司本年度及未来年度经营业绩产生重大影响，对
公司投资收益的影响金额以经审计数据为准，本次投资不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。
    本次交易事项存在以下风险：
    本次交易需在签署股权转让协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，能
否完成备案登记等程序存在不确定性；未来实际经营中存在政策法律调整、经济
环境与市场变化等不确定因素，可能面临市场竞争风险、运营管理风险、短期盈
利风险和政策风险等，投资收益存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除本次关联交易外，本年初至本公告披露日，公司与中康乐龄未发生其他关
联交易。

    九、相关批准程序及审核意见
    1、经公司第五届董事会第十五次会议审议，通过了《关于控股子公司对外
投资购买股权暨关联交易的议案》，关联董事吴梁斌先生回避表决。
    2、经公司第五届监事会第十一次会议审议，通过了《关于控股子公司对外
投资购买股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司控股子公司云链科技
对外投资购买股权暨关联交易事项，有助于进一步落实公司在老龄产业的战略布
局，促进公司业务的多元、健康发展，夯实公司行业竞争力，符合公司发展规划。
本次关联交易事项的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事无异议通过本议案。
    3、公司独立董事对《关于控股子公司对外投资购买股权暨关联交易的议案》
进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。经过认真审核，独立董事发表
如下独立意见：我们认为，本次公司控股子公司云链科技对外投资购买股权暨关
联交易事项，有助于进一步落实公司在老龄产业的战略布局，促进公司业务的多
元、健康发展，夯实公司行业竞争力，符合公司的发展规划。本次关联交易事项
履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，符合《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》等有关规定，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。我们同意本次公司控股
子公司对外投资购买股权暨关联交易事项。

    十、备查文件
    1、《第五届董事会第十五次会议决议》；
    2、《第五届监事会第十一次会议决议》；
    3、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见》；
    4、《独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告。




                                            易联众信息技术股份有限公司
                                                    董   事   会
                                                  2022 年 6 月 13 日