易联众信息技术股份有限公司
YLZ Information Technology Co.,Ltd

      独立董事工作制度

          股票简称：易联众
          股票代码：300096




            2023 年 4 月
                   易联众信息技术股份有限公司
                         独立董事工作制度

                             第一章       总则


    第一条   为进一步完善易联众信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
独立董事规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规定和《易联众
信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会
成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体
股东负责。
    独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


                        第二章    独立董事的任职条件


    第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
    1.根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；



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    2.具有本制度第五条所要求的独立性；
    3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4.具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    5.独立董事原则上最多在五家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力履行独立董事职责。
    6.有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。
    第 六条   独立董事必须具有 独立性 ，应当独 立履行 职责，不 受公司主 要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得
担任独立董事：
    1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及直系亲属；
    4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5.为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    6.根据法律法规和公司章程规定不得担任公司董事的人员；
    7.中国证监会认定的其他人员。


                     第三章     独立董事的提名、选举和更换


    第七条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。




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    第八条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公告上述内容。
    第 九条    公司最迟应当在发 布召开 关于选举 独立董 事的股东 大会通知 公告
时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况
等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
    第十条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料报
送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
    第十一条     独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
    第十二条     独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。由
此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，公
司应按规定补足独立董事人数。
    第十三条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以向深圳证券交易所报告。
    第十四条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在辞职报告生效之前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规
定履行职务。




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    第十五条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。


                         第四章   独立董事的权利和义务


    第十六条     独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章
程》赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    2.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    3.向董事会提请召开临时股东大会；
    4.征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提
交董事会审议；
    5.提议召开董事会；
    6.在股东大会召开前公开向股东征集投票权等股东权利，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
    7.独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第 1-6 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
    前款第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十七条     独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：


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     1.提名、任免董事；
     2.聘任、解聘高级管理人员；
     3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
     4.聘用、解聘会计师事务所；
     5.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正
     6.公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
     7.内部控制评价报告；
     8.相关方变更承诺的方案；
     9.公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
     10.需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
     11.重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、公司关联方以资抵债方案；
     12.公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
     13.独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
     14.相关法律、行政法规、部门章程、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
     第十八条   独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见
应当明确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。




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    第十九条     独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席董事会会
议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检
查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
    独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职
责的情况进行说明。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事
应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    第 二十一条    公司应建立《 独立董 事工作笔 录》文 档，独立 董事应当 通过
《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。


                         第五章 独立董事履行职责的保障


    第二十二条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
    第二十三条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为


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资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第 二十四条    独立董事行使职权时 ，公司有 关人员 应当积极 配合，不 得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十五条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第二十六条    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
    第二十七条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    第二十八条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                  第六章   附则


    第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
    第三十条     本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
应按规定予以公告或以其他形式披露。
    第三十一条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会有关规
范性文件、公司股票上市的证券交易所的有关规则和《公司章程》执行。
    第三十二条 本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施。
    第三十三条 本制度由董事会负责解释。




                                                  易联众信息技术股份有限公司


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    2023 年 4 月 27 日




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