易联众：关于修订《公司章程》及相关制度的公告2023-04-27
证券代码：300096 证券简称：易联众 公告编号：2023-023
易联众信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司
治理制度，促进公司健康稳定发展，结合公司实际情况，拟对《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
等相关制度进行修订。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，同日召开的第五届监事会第十九次
会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述制度的修订尚需提
交公司 2022 年年度股东大会审议。
现将相关制度修订的具体情况公告如下：
一、《公司章程》主要修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：公司不得收购本公司
（一）减少公司注册资本； 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行的可转 的；
换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）为维护公司价值及股东权益所必 换为股票的公司债券；
需。 （六）为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 需。
股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
以选择下列方式之一进行： 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）法律法规和中国证监会认可的其 （二）要约方式；
他方式。 （三）法律法规和中国证监会认可的其
…… 他方式。
……
第二十八条 第二十八条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。上述人员在任期届满前离 有的本公司股份。上述人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期 职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。
公司董事、监事、高级管理人员在首次公 公司董事、监事、高级管理人员在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职 开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行 其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。 不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事 因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变 和高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。 化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离职时， 公司董事、监事和高级管理人员离职时，
应及时以书面形式委托公司向上市地交易所 应及时以书面形式委托公司向上市地交易所
申报离职信息。 申报离职信息。
公司向上市地交易所申报董事、监事和 公司向上市地交易所申报董事、监事和
高级管理人员离职信息之日起，离职人员所 高级管理人员离职信息之日起，离职人员所
持股份将予以锁定。 持股份将予以锁定。
自离职人员的离职信息申报之日起六个 自离职人员的离职信息申报之日起六个
月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁 月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁
定。 定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股 公司董事、监事和高级管理人员所持股
份在申报离职后的十八个月或十二个月期 份在申报离职后的十八个月或十二个月期
满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托 满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托
公司向上市地交易所和中国证券登记结算公 公司向上市地交易所和中国证券登记结算公
司深圳分公司申请解除锁定。 司深圳分公司申请解除锁定。
公司持股 5%以上股东、实际控制人、董 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司 事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司
首次公开发行前发行的股份或者公司向特定 首次公开发行前发行的股份或者公司向特定
对象发行的股份的股东，转让其持有的本公 对象发行的股份的股东，转让其持有的本公
司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院 司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院
证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、 证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应 卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应
当遵守证券交易所的业务规则。 当遵守证券交易所的业务规则。
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条
（十六）审议公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
（十七六）审议法律、行政法规、部门规
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
项。
事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的
股东大会不得将法定由股东大会行使的
职权授予董事会行使。
职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（五）公司的对外担保总额，达到或超过 （五）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公 （六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
…… ……
公司为全资子公司提供担保，或者为控 股东大会审议前款第（六）项担保事项
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款 分之二以上通过。
第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股 股东大会在审议为股东、实际控制人及
东大会审议。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知确定的地 点为：公司住所地或股东大会通知确定的地
点。 点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国 召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求， 证监会、深圳证券交易所或公司章程的要求，
采用网络投票或其他方式为股东参加股东大 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 加。公司还应当在保证股东大会合法、有效
会的，视为出席。 的前提下，采用网络投票或其他方式等现代
公司召开股东大会采用网络形式投票 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
大会网络投票系统，通过股东大会网络投票 出席。
系统身份验证的投资者，可以确认其合法有 公司召开股东大会采用网络形式投票
效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东
召开股东大会采用证券监管机构认可或要求 大会网络投票系统，通过股东大会网络投票
的其他方式投票的，按照相关的业务规则确 系统身份验证的投资者，可以确认其合法有
认股东身份。 效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司
公司股东大会审议法律、行政法规、部门 召开股东大会采用证券监管机构认可或要求
规章和监管机构相关规定要求采用网络投票 的其他方式投票的，按照相关的业务规则确
形式进行表决的事项时，应当提供监管机构 认股东身份。
认可的网络投票系统进行投票表决。 公司股东大会审议法律、行政法规、部门
规章和监管机构相关规定要求采用网络投票
形式进行表决的事项时，应当提供监管机构
认可的网络投票系统进行投票表决。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 监事会或股东决定自行召
第四十九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
易所备案。
备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当
在发出股东大会通知至股东大会结束当
日期间在股东大会决议公告前，召集股东持
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有
明材料。
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 会有表决权的股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 国务院证券监督管理机构中国证监会的规定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等 求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
障碍而损害股东的合法权益。 为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。公司
及股东大会召集人不得对征集投票行为设置
高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害
股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
第七十九条 股东大会审议有关关联交
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
权总数；股东大会决议的公告应当充分披露
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
非关联股东的表决情况。
权总数；股东大会决议的公告应当充分披露
拟提交股东大会审议的事项如构成关联
非关联股东的表决情况。
交易，关联股东应当在股东大会召开之日前
股东大会审议关联交易事项之前，公司
向公司董事会披露其关联关系。股东大会审
应当依照国家的有关法律、法规和证券交易
议关联交易事项之前，公司应当依照国家的
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联
有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
规则确定关联股东的范围。关联股东或其授
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
在投票表决时应当回避表决。
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
……
时应当回避表决。
……
第 八 十 条 股东大会会议应当设置会
场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 （本条删除，后文条款编号依次递减）
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、非职工代表监事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
…… ……
第九十四条 公司董事为自然人，有下
第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚措施，期限未满的；
处罚，期限未满的；
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者
（七）被中国证监会宣布为市场禁入者
且尚在禁入期；
且尚在禁入期；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
限未满的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的
（九）无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
时间和精力于公司事务，切实履行董事、监
事、高级管理人员应履行的各项职责。
事、高级管理人员应履行的各项职责。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
（十八）法律、行政法规或部门规章规定
其他内容。
的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
者董事会召开日截止起算为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
举为董事候选人的第一时间内，就其是否存
在上述情形向董事会报告。
在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款第（七）项至
董事候选人存在本条第一款第（七）项至
第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作
第（九）项所列情形之一的，公司不得将其作
为董事候选人提交股东大会或者董事会表
为董事候选人提交股东大会或者董事会表
决。
决。
……
……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事 （八）经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，可决定公司因本章程第二 会会议决议同意，可决定公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的相关事项； 规定的情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司 CEO、董事会 （十九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据 CEO 的提名，聘任或者解聘公司 （十一）决定聘任或者解聘公司 CEO、董
联席 CEO、执行总裁、常务副总裁、高级副总 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 酬事项和奖惩事项；根据 CEO 的提名，决定
事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司联席 CEO、执行总裁、常务
…… 副总裁、高级副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第 一 百 一十八条 除本章程另有规定 第 一 百 一十七条 除本章程另有规定
外，董事会会议应有过半数的董事出席方可 外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会审议公司提供担保事项时， 半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事 必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可 审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可
做出决议。 做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
控股股东、高级管理人员兼任公司董事、 控股股东、实际控制人单位高级管理人
监事的，应当保证有足够的时间和精力承担 员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的
公司的工作。 时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
（本条为新增）
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披
第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
露的信息真实、准确、完整。
署书面意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规、及部门规章、中国证监会及深圳证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，进行利润分配时可以按照前项规 出安排的，进行利润分配时可以按照前项规
定处理。 定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过 现金分红在本次利润分配中所占比例为
后，提交股东大会审议决定。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
…… 具体分红比例由公司董事会审议通过
公司董事会提出的利润分配方案需经董 后，提交股东大会审议决定。
事会过半数以上表决通过并经三分之二以上 ……
独立董事表决通过，独立董事应对利润分配 公司董事会提出的利润分配方案需经董
预案发表独立意见。 事会过半数以上表决通过并经三分之二以上
…… 独立董事表决通过，独立董事应对利润分配
预案发表独立意见。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
同时提请股东大会授权公司管理层办理相关的商事登记变更、备案手续。
二、《股东大会议事规则》主要修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易
案。 所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当 在发出股东大会通知至股东大会结束当
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 日期间，在股东大会决议公告前，召集股东持
监事会和召集股东应在发出股东大会通 股比例不得低于 10%。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 监事会和召集股东应在发出股东大会通
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
关证明材料。 地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司股东大会采用网络或
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程 明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。 序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络 通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交 投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交
易所交易时间；通过互联网投票系统开始投 易所交易时间；通过互联网投票系统开始投
票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结 票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 公司召开股东大会，全体 第二十六条 公司召开股东大会，全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该 公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 会有表决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 或者国务院证券监督管理机构中国证监会的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
东投票权。公司及股东大会召集人不得对征 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比 公开请求公司股东委托其代为出席股东大
例等障碍而损害股东的合法权益。 会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公司及股东大会召集人不得对征集投票
行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障
碍而损害股东的合法权益。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十一条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 的董事、监事、董事会秘书、经理 CEO 和其
管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第四十六条 本规则所称公告、通知或
股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
（本条为新增，后文条款编号依次递增）
规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
三、《董事会议事规则》主要修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第四条 根据《公司章程》的有关规定， 第四条 根据《公司章程》的有关规定，
董事会主要行使下列职权： 董事会主要行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》 （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》
第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情 第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事 （八）经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十 会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的相关事项； 定的情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十九）决定公司内部管理机构的设置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 CEO
（十二）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）制订公司章程的修改方案； 务负责人联席 CEO、执行总裁、常务副总裁、
（十四）管理公司信息披露事项； 高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； （十一二）制订公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十二三）制订公司章程的修改方案；
检查总经理的工作； （十四三）管理公司信息披露事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公 （十五四）向股东大会提请聘请或更换
司章程授予的其他职权。 为公司审计的会计师事务所；
（十六五）听取公司总经理 CEO 的工作
汇报并检查总经理 CEO 的工作；
（十六七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程授予的其他职权。
第五条 根据《公司章程》的有关规定， 第五条 根据《公司章程》的有关规定，
董事长主要行使下列职权： 董事长主要行使下列职权：
…… ……
（十）审批决定董事会费用、总经理及其 （十）审批决定董事会费用、总经理及其
秘书、董事会秘书、董事会办公室、审计部的 秘书 CEO、董事会秘书、董事会办公室、审计
费用报销。 部的费用报销。
（十一）负责公司经营管理层的团队建 （十一）负责公司经营管理层的团队建
设，包括但不限于分工配合情况、履职情况、 设，包括但不限于分工配合情况、履职情况、
自律情况等，并处理以下人事任免事宜： 自律情况等，并处理以下人事任免事宜：
1、提请董事会聘任和解聘公司总经理、 1、提请董事会聘任和解聘公司总经理
董事会秘书； CEO、董事会秘书；
2、批准由总经理提名的公司总经理助 2、批准由总经理 CEO 提名的公司总经理
理、财务中心总经理人选（公司章程规定的高 CEO 助理、财务中心总经理人选（公司章程规
级管理人员除外）； 定的高级管理人员除外）；
3、决定公司董事会办公室、审计部部门 3、决定公司董事会办公室、审计部部门
人员的聘任、解聘和薪资等事项。 人员的聘任、解聘和薪资等事项。
（十二）对下列事项中依据法律、法规、 （十二）对下列事项中依据法律、法规、
规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上 规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等相关规定无 规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自
需由董事会、股东大会审议的部分享有决定 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
权： 运作》和《公司章程》等相关规定无需由董事
…… 会、股东大会审议的部分享有决定权：
……
第十三条 董事会至少召开两次会议， 第十三条 董事会每年至少召开两次会
由董事长召集，并于会议召开 10 日以前书面 议，由董事长召集，并于会议召开 10 日以前
通知全体董事和监事。 书面通知全体董事和监事。
第十五条 董事会临时会议在保障董事 第十五条 董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特 充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特
快专递或传真方式进行并作出决议，并由参 快专递或、电话、传真、电子邮件等方式进行
会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免 董事会以前款方式作出决议的，可以免
除本规则第十四条规定的事先通知的时限， 除本规则第十四条规定的事先通知的时限，
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递 但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递
或传真的方式送达到每一位董事，并且每位 或、传真或电子邮件等的方式送达到每一位
董事应当签署送达回执。送达通知应当列明 董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达
董事签署意见的方式和时限，超出时限未按 通知应当列明董事签署意见的方式和时限，
规定方式表明意见的董事视为不同意议案的 超出时限未按规定方式表明意见的董事视为
事项。签字同意的董事人数如果已经达到做 不同意议案的事项。签字同意的董事人数如
出决议的法定人数，并已经以前款规定方式 果已经达到做出决议的法定人数，并已经以
送达公司，则该议案即成为公司有效的董事 前款规定方式送达公司，则该议案即成为公
会决议。 司有效的董事会决议。
第十七条 董事会会议（包括定期会议 第十七条 董事会会议（包括定期会议
和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全 和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全
体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、 体董事和监事，通知方式为：专人送达、传真、
邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方 邮资已付的特快专递或、挂号邮件、电子邮件
式。 等书面方式。
第二十三条 公司监事、总经理 CEO 应
第二十三条 公司监事、总经理应当列
当列席董事会会议。其他高级管理人员根据
席董事会会议。其他高级管理人员根据需要
需要也可以列席董事会会议。
也可以列席董事会会议。
（后文如有涉及，则进行相应修订）
四、《独立董事工作制度》主要修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第一条 为进一步完善易联众信息技术
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
第一条 为进一步完善易联众信息技术
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司
理结构，强化对董事会及管理层的约束和监
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关
（以下简称《公司法》）、中国证监会颁布的
于在上市公司建立独立董事制度的指导意
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
见》（以下简称“《指导意见》”）《上市公司独
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司
立董事规则》、 上市公司治理准则》、关于加
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益
强社会公众股股东权益保护的若干规定》深
保护的若干规定》等相关规定和《易联众信息
圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司
程》”），制定本制度。
规范运作》等相关规定和《易联众信息技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司兼任除 第二条 独立董事是指不在公司兼任除
董事会专门委员会委员外的其他职务，并与 董事会专门委员会委员外的其他职务担任除
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
独立客观判断的关系的董事。 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 公司董事会设立独立董事（至
少有一名会计专业人士），且董事会成员中至
第三条 公司董事会设立独立董事（至
少包括三分之一独立董事。独立董事由股东
少有一名会计专业人士），且董事会成员中至
大会选举或更换，对公司全体股东负责。
少包括三分之一独立董事。独立董事由股东
独立董事应当在审计委员会、提名委员
大会选举或更换，对公司全体股东负责。
会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担
任召集人。审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法
（本条为新增，后文条款编号依次递增） 规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当具备与其行使职 第五条 独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件： 权相适应的任职条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定， 1.根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
2、具有本制度第五条所要求的独立性； 2.具有本制度第五条所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉 3.具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履 4.具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼 5.独立董事原则上最多在五家上市公司
任的公司不得超过四家，并确保有足够的时 （含公司）如在其它上市公司兼任独立董事，
间和精力履行独立董事职责。 兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的
6、有关法律、行政法规、规范性文件或 时间和精力履行独立董事职责。
公司章程规定的其他条件。 6.有关法律、行政法规、规范性文件或公
司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
第六条 独立董事必须具有独立性，应
第五条 独立董事必须具有独立性，下 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
列人员不得担任独立董事： 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
…… 或个人的影响。下列人员不得担任独立董事：
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、 ……
咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人 5．为公司或其附属企业提供财务、法律、
员； 咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人
…… 员；
……
第九条 公司应当在股东大会召开前披
露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
第八条 公司应当在股东大会召开前披 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
露独立董事候选人的详细资料，保证股东在 董事的股东大会通知公告时，将独立董事候
投票时已经对候选人有足够的了解。 选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经
历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证
券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。
第九条 在选举独立董事的股东大会召 第十条 在选举独立董事的股东大会召
开前，公司应将提名人的有关材料同时报送 开前，公司应将提名人的有关材料同时报送
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 中国证监会、公司所在地中国证监会派出机
构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 构和公司股票挂牌交易的证券交易所报送深
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有
同时报送董事会的书面意见。对中国证监会 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选 意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可
人，但不作为独立董事候选人。 作为公司董事候选人，但不作为独立董事候
选人。
第十条 召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
（本条删除）
中国证监会提出异议的情况进行说明。独立
董事选举应实行累积投票制。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出
第十二条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会议的，或出现不符合独立性条件或
席董事会议的，或出现不符合独立性条件或
其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董
其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董
事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司
事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司
独立董事的比例低于《指导意见》《上市公司
独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低
独立董事规则》规定的最低要求时，公司应按
要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
规定补足独立董事人数。
第十三条 除出现第十二条规定的情况
第十三条 除出现第十二条规定的情况 及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。独
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提 立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 除其职务。提前免职解除职务的，公司应将其
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 作为特别披露事项予以披露。被免职的独立
理由不当的，可以作出公开的声明。 董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明可以向深圳证券交易所报告。
第十四条 独立董事在任期届满前可以 第十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
明。 行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事 独立董事辞职导致独立董事成员或董事
会成员低于法定或公司章程规定最低人数 会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应
当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履 当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事。 会改选独立董事。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职
报告生效之前，该独立董事仍应当按照法律、
行政法规及公司章程的规定履行职务。
第 十 五 条 独立董事应当在董事会审
计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的
第 十 五 条 独立董事应当在董事会审 比例并担任召集人，审计委员会中至少有一
计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半数的 名独立董事是会计专业人士，召集人必须是
比例并担任召集人，审计委员会中至少有一 会计专业人士。
名独立董事是会计专业人士，召集人必须是 独立董事出现不符合独立性条件或其他
会计专业人士。 不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
公司独立董事达不到本制度要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第 十 六 条 独立董事除应具有《公司 第 十 六 条 独立董事除应具有《公司
法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予 法》、《公司章程》和其他相关法律、法规及
董事的职权外，还具有下列特别职权： 《公司章程》赋予董事的职权外，还具有下列
1、需要提交股东大会审议的关联交易应 特别职权：
当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 1.需要提交股东大会审议的关联交易应
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具 当由独立董事认可后，提交董事会讨论。重大
专项报告； 关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
…… 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
7、在股东大会召开前公开向股东征集投 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进 出具专项报告；
行征集。 ……
独立董事行使上述职权应当取得全体独 6.在股东大会召开前公开向股东征集投
立董事的二分之一以上同意。 票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
7.独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使前款第 1-6 项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使
前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。
前款第 1、2 项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第 十 七 条 独立董事除履行上述职责 第 十 七 条 独立董事除履行上述职责
外，还应对以下事项向董事会或股东大会发 外，还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见： 表独立意见：
1、提名、任免董事； 1.提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2.聘任或、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司现金分红政策的制定、调整、决 4.聘用、解聘会计师事务所；
策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 5.因会计准则变更以外的原因作出会计
政策是否损害中小投资者合法权益； 政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
5、需要披露的关联交易、提供担保（对 6.公司的财务会计报告、内部控制被会
合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事 7.内部控制评价报告；
项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 8.相关方变更承诺的方案；
种投资等重大事项； 9.公司现金分红政策的制定、调整、决策
6、重大资产重组方案、股权激励计划、 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
员工持股计划、回购股份方案； 策是否损害中小投资者合法权益；
7、公司拟决定其股票不再在深圳证券交 10.需要披露的关联交易、提供担保（对
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
易或者转让； 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事
8、独立董事认为可能损害中小股东合法 项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品
权益的事项； 种投资等重大事项；
9、相关法律、行政法规、部门章程、规 11.重大资产重组方案、管理层收购、股
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
章程规定的其他事项。 公司关联方以资抵债方案；
12.公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
13.独立董事认为可能损害中小股东合
法权益的事项；
14.相关法律、行政法规、部门章程、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第 十 九 条 独立董事应当忠实履行职
第 十 九 条 独立董事应当忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法股权益不受损害依法履行董事义
东的合法股权益不受损害。
务，充分了解上市公司经营运作情况和董事
独立董事应当独立履行职责，不受公司
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
尤其关注中小股东的合法权益保护。
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
独立董事应当独立公正地履行职责，不
人的影响。
受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第二十条 独立董事应当按时出席董事
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
第二十条 独立董事应当按时出席董事 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 选择并以书面形式委托其他董事代为出席，
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安 独立董事不得委托非独立董事代为出席会
排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内 议。
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 除参加董事会会议外，独立董事应当保
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现 证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理
异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳 和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
证券交易所报告。 会决议执行情况等进行现场调查检查。现场
检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深圳证券交易所报告。
第二十二条 公司应当建立独立董事工
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
第二十二条 公司应当建立独立董事工 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他 关材料和信息，为了保证独立董事有效行使
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 职权，公司应当为独立董事履行职责提供所
关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 必需的工作条件。董事会秘书应当积极为独
时可组织独立董事实地考察。 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。
第 二 十 三条 凡须经董事会决策的事 第二十三条 公司应当保证独立董事享
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
事并同时提供与该等事项有关的完整资料， 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 知独立董事并同时提供与该等事项有关的完
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 整足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
事会应予以采纳。公司及独立董事本人对于 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
公司提供的有关资料应当至少保存 5 年。 审议该事项，董事会应予以采纳。
公司及独立董事本人对于公司提供的有
关资料公司向独立董事提供的资料，上市公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第 二 十 六条 独立董事发表的独立意
第 二 十 六条 独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书
公 司 应及时向证券交易所协助办理公告事
应及时向证券交易所办理公告事宜。
宜。
第二十七条 独立董事应获得适当的津
第二十七条 独立董事应获得适当的津
贴。公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大
贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津
述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东
贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
予披露的其他利益。
五、《监事会议事规则》主要修订内容
修订对照表
修改前 修改后
第十条 监事会会议在保障监事充分表 第十条 监事会会议在保障监事充分表
达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递 达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递
或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方 或、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出
式），并由参会监事签字。 决议（即通讯表决方式），并由参会监事签字。
监事会以前款方式作出决议的，可以免 监事会以前款方式作出决议的，可以免
除本规则第八条或者第九条规定的事先通知 除本规则第八条或者第九条规定的事先通知
的时限，但应确保决议的书面议案以专人送 的时限，但应确保决议的书面议案以专人送
达、特快专递或传真的方式送达到每一位监 达、特快专递或、传真或电子邮件等的方式送
事，并且每位监事应当签署送达回执。送达通 达到每一位监事，并且每位监事应当签署送
知应当列明监事签署意见的方式和时限，超 达回执。送达通知应当列明监事签署意见的
出时限未按规定方式表明意见的监事视为不 方式和时限，超出时限未按规定方式表明意
同意议案的事项。签字同意的监事人数如果 见的监事视为不同意议案的事项。签字同意
已经达到做出决议的法定人数，并已经以前 的监事人数如果已经达到做出决议的法定人
款规定方式送达公司，则该议案即成为公司 数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议
有效的监事会决议。 案即成为公司有效的监事会决议。
第十二条 监事会会议（包括定期会议 第十二条 监事会会议（包括定期会议
和临时会议，下同）由监事会联系人根据监事 和临时会议，下同）由监事会联系人根据监事
会主席的指示负责通知全体监事，通知方式 会主席的指示负责通知全体监事，通知方式
为：专人送达、传真、特快专递或挂号邮件等 为：专人送达、传真、特快专递或、挂号邮件、
书面方式。 电子邮件等书面方式。
特此公告。
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董 事 会
2023 年 4 月 27 日
