关于长春师凯科技产业有限责任公司
                减值测试的专项审核报告

                瑞华核字[2019]37050010 号




目   录

1、 专项审核报告 1

2、 关于减值测试情况的说明 3
                通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层

                PostalAddress:9/F,WestTowerofChinaOverseasPropertyPlaza,Building7,NO.8,YongdingmenXibinheRoad,Dongch

                engDistrict,Beijing

                邮政编码（PostCode）：100077

                电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199




                关于长春师凯科技产业有限责任公司
                            减值测试的专项审核报告


                                                                      瑞华核字[2019]37050010 号


尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精
准信息公司”）管理层编制的《关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司截止
2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》进行了专项审核。


    一、管理层的责任
    根据精准信息公司与长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技
公司”）全体股东于 2015 年 11 月签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补
偿协议》及补充协议的约定，编制《关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司
截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是精准信息
公司管理层的责任。


    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购的长春师凯科技产业
有限责任公司截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对《关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司
截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们
认为必要的审核程序。

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    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、审核结论
    我们认为，精准信息公司编制的《关于收购的长春师凯科技产业有限责任公
司截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，已按照精准信息公司与师凯
科技公司全体股东签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》及补充
协议的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。




    附件：关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司截止 2018 年 12 月 31 日
减值测试情况的说明




 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）       中国注册会计师：
                                                             江   涛



             中国北京                   中国注册会计师：
                                                             郭冬梅



                                                2019 年 4 月 23 日




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                   尤洛卡精准信息工程股份有限公司
              关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司
              截止 2018 年 12 月 31 日减值测试情况的说明

     尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司”或
“本公司”）于 2016 年 10 月完成对长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称
“师凯科技公司”）100%股权的收购。按照公司与师凯科技公司全体股东 2015
年 11 月签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》及补充协议的约
定，本公司编制了《关于收购的长春师凯科技产业有限责任公司截止 2018 年 12
月 31 日减值测试情况的说明》。


     一、基本情况
     2016 年 9 月 27 日，经中国证监会核发〔2016〕2040 号《关于核准尤洛卡
矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继
昌、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计
100%股权。标的资产的交易价格为 75,000 万元，公司以发行股份和支付现金
的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的
86%，即 64,500 万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。
     2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业
执 照 》、《 企 业 变 更 情 况 》 等 材 料 ， 并 经 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更
的工商登记手续，即师凯科技 100%股权已过户至尤洛卡名下。
     2016 年 11 月 15 日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734 股的上
市手续。
     根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，公司本次购买师凯科技公司 100%股权的合并成
本 为 750,000,000.00 元 ， 购 买 日 账 面 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为
237,015,886.44 元，故形成合并商誉 512,984,113.56 元。


     二、减值测试情况

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    （一）减值测试方法、过程及假设条件说明
    精准信息公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相
关资产组组合包括固定资产和无形资产及营运资金（以下简称该资产组组合）。
在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流
量现值。管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算期”）的现金流量
预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的税前折现率为
12.47%。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经
营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化
等诸因素进行测算确定。
    公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止 2018 年 12 月 31 日按收益法
对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商
誉之和，则说明未发生减值。
    （二）测试过程
    1、师凯科技公司 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可辨认净
资产的公允价值及本公司购买师凯科技公司 100%股权形成的商誉两项资产的
价值之和剔除非经营性资产：
    （1）师凯科技公司纳入本公司合并报表的账面可辨认净资产的公允价值
    本公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对师凯科技公司 2018 年
12 月 31 日的财务报表进行审计并于 2019 年 4 月 23 日出具了审计报告，师凯
科技公司 2018 年 12 月 31 日财务报表中归属母公司的净资产账面价值为
35,056.17 万元，加上本公司合并报表中师凯科技公司相关可辨认资产于 2015
年 9 月 30 日为基准日按基础资产法确定的评估价值增值部分连续计算至 2018
年 12 月 31 日的累计影响金额 1,041.13 万元，计算纳入合并账面可辨认净资产
的公允价值为 36,097.30 万元。
    （2）合并报表中购买师凯科技公司 100%股权形成的商誉账面价值为
51,298.41 万元。
    （3）2018 年 12 月 31 日非经营性资产为 62.88 万元。
    综上所述，师凯科技公司 2018 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的各项可
辨认净资产的公允价值 36,097.30 万元及商誉 51,298.41 万元，剔除非经营性资
产为 62.88 万元后，经营性资产组的价值为 87,332.83 万元。
    2、根据公司管理层编制的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司进行商誉减


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值测试了解长春师凯科技产业有限责任公司资产组预计未来现金流量的现值盈
利预测告》的结果，在 2018 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的经营性资产组的
公允价值（可回收金额）为 88,612.84 万元。
    3、本次减值测试过程中，本公司管理层编制的盈利预测报告与收购时点出
具的《资产评估报告》（中联评报字﹝2016﹞第 66 号）相比较，在预测假设、
预测参数、预测依据等方面不存在重大不一致。


    三、测试结论
    公司认为，根据上述测试结果，2018 年 12 月 31 日该资产组中经营性资产
按收益法计算的未来现金流量现值为 88,612.84 万元，大于 2018 年 12 月 31 日
账面可辨认该资产组的公允价值与商誉之和剔除非经营性资产后的金额
87,332.83 万元。因此，本公司对收购师凯科技公司 100%股权形成的资产未发
生减值。




                                 尤洛卡精准信息工程股份有限公司




                                                2019 年 4 月 23 日




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