证券代码：300099 证券简称：精准信息
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的
回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年三月
尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 1 月 25 日出具的《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020019 号）（以下简
称“审核问询函”）已收悉，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精
准信息”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）会同中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等
中介机构对审核问询函所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关
中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的
原则就审核问询所提问题进行了逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本审核问询函回复报告中使用的简称或专有名词与《尤
洛卡精准信息工程股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（修订稿）》中的释义相同。在本审核问询函回复报告中，合计数与各分项数值
相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（加粗、不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）： 涉及对募集说明书等申请文件及前次回复报告的修改更新
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
目 录
目 录 ................................................................................................................ 2
问题一 .............................................................................................................. 3
问题二 .............................................................................................................29
问题三 .............................................................................................................53
问题四 .............................................................................................................90
问题五 ........................................................................................................... 100
2
尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
问题一
2014 年 3 月，发行人向田斌等 7 名交易对方非公开发行股份并支付现金收
购其合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）53.21%
股权，田斌等人对 2013 年-2016 年进行业绩承诺，业绩承诺完成率为 82.63%。
2017 年 11 月，发行人对富华宇祺增加投资 7,000 万元，增资后持有富华宇祺 63.99%
的股权，少数股东田斌等人承诺确保本次增资完成后 2018 至 2020 年度三年累计
净利润不少于 10,500.00 万元，2021 年度、2022 年度两年累积净利润不少于
9,240.00 万元。若富华宇祺未实现上述盈利，田斌等人承诺首先以现金形式补偿，
不足部分以其所持富华宇祺股权进行补偿。同时，协议还约定了富华宇祺应收账
款、应收票据余额收回的补偿措施。田斌等人自愿将其持有的发行人全部股票的
50%限售，并质押给发行人指定的第三方。报告期内，田斌持续减持发行人股票，
2018 年 12 月 31 日至 2019 年 12 月 31 日减持 520,700 股，2019 年 12 月 31 日至
2020 年 12 月 31 日减持 1,181,900 股，2020 年 12 月 31 日至 2020 年 11 月 31 日
减持 2,660,236 股。发行人近期召开董事会对增资协议业绩承诺条款进行了变更，
变更为“确保本次增资完成后 2018 年度至 2025 年度八年累计净利润不少于
19,740 万元”。发行人于 2017 年至 2019 年间向富华宇祺提供多笔借款，截至 2021
年 9 月 30 日借款余额 4,187 万元。富华宇祺 2018 年至 2020 年分别实现净利润
-2,688.42 万元、-2,101.18 万元和-1,331.09 万元。
请发行人补充说明：（1）结合富华宇祺报告期内的业绩情况及公司 2021 年
的业绩预告情况，说明富华宇祺业绩持续亏损的主要原因及对公司整体业绩的影
响；（2）结合北京富华宇祺的经营模式、相关客户的回款情况说明富华宇祺应收
账款、应收票据的回收情况及减值计提是否充分；（3）富华宇祺未完成 2018-2020
年的业绩承诺，田斌等少数股东未进行业绩补偿的原因；在富华宇祺持续亏损的
前提下，发行人继续增资的原因； 田斌持续减持发行人股票的原因及减持资金
用途；前述情形是否损害上市公司及中小股东利益；（4）说明变更后业绩承诺的
可实现性及相关措施；发行人为保证相关方履行补偿义务采取的措施及可行性；
变更相关承诺是否存在损害上市公司及其他投资者的利益的情形；（5）发行人收
购富华宇祺后对其提供资金支持情况，富华宇祺其他股东是否同比例向其提供资
金，相关资金用途及流向，发行人与富华宇祺非经营性往来的形成原因及后续偿
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还情况，公司是否采取有效措施防范无法收回资金的风险；是否存在控股股东、
实控人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司资金等情形。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（5）核查并发表明确意
见，发行人律师对（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合富华宇祺报告期内的业绩情况及公司 2021 年的业绩预告情况，
说明富华宇祺业绩持续亏损的主要原因及对公司整体业绩的影响
1、富华宇祺报告期内的业绩情况及亏损的主要原因
报告期内，富华宇祺的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 6,570.57 5,104.15 11,353.87 5,696.55
净利润 -2,688.42 -2,101.18 -1,331.09 -1,611.30
注：2018 年-2020 年度数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
由上可见，报告期内，富华宇祺业绩持续亏损，净利润分别为-2,688.42 万元、
-2,101.18 万元、-1,331.09 万元和-1,611.30 万元，整体看主要系富华宇祺业务转
型所致。近几年受煤炭行业周期性波动、铁路混改、国际政治经济局势变化等事
件的影响，富华宇祺所处的外部市场环境发生较大变化，其先后进行了三次业务
转型：由煤矿通讯传统业务转型轨道交通通讯、转型军工通讯、再聚焦智慧矿山。
转型过程中原有业务量下滑导致收入大幅降低，同时产生较多的研发投入和市场
开拓费用；此外，由于富华宇祺的项目开展需要安排工作人员到客户现场实施，
受新冠肺炎疫情在多地频发和各地防疫政策的影响，2020 年以来富华宇祺项目
的获取和推进受阻，导致富华宇祺业绩持续亏损。具体分析如下：
（1）外部市场环境变化导致富华宇祺业务开展受阻
首先，煤炭行业的周期性波动推动富华宇祺向轨道交通信息通讯业务领域转
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型。富华宇祺主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售业务，下游
客户主要分布于煤炭领域，煤炭行业的周期波动对富华宇祺业务的影响较大。富
华宇祺结合自身信息通讯技术优势和对市场整体的判断，于 2015 年前后开始向
轨道交通信息通讯业务发展，并中标全国多个铁路局列车 WIFI 项目。2016 年至
2017 年，富华宇祺高铁 WIFI 一体化服务器设备及解决方案实现新突破，并在高
铁标准动车“复兴号”获得首例成功应用，为富华宇祺带来了较好的业绩预期。
其次，国家铁路领域的混合所有制改革对富华宇祺自身的轨道交通信息通讯
业务产生较大不利影响。2018 年中国国家铁路集团有限公司进行混合所有制改
革，引入浙江吉利控股集团有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司作为股东，
组建了国铁吉讯科技有限公司，该公司具有较强的技术和资源优势，承接了较多
的高铁无线 WIFI 产品的相关业务。该变化使得富华宇祺轨道交通信息通讯业务
主力产品高铁无线 WIFI 失去了较大的市场份额。同年，国家发展改革委牵头出
台了取消手机国内长途和漫游费、降低流量资费等降低电信资费措施，三大电信
运营商纷纷落实“提速降费”工作，高铁乘客对 WIFI 需求降低，高铁无线 WIFI
通信市场情况也发生变化。2018 年、2019 年，富华宇祺轨道交通信息通讯业务
收入分别较上一年下降 82.05%、60.44%，报告期内未能实现预期收益。
（2）国际政治经济局势变化影响富华宇祺正常业务的开展
2018 年，富华宇祺自主研发坑道 3G 无线通信系统的重要技术模组供应商 Z
公司被美国纳入出口管制清单，该公司与美国商务部达成协议，接受美国合规管
理检查，自身业务的正常开展受到较大影响，其上下游产业链的公司也受到较大
冲击。富华宇祺作为 Z 公司的下游客户，受此影响，其采购业务无法正常开展，
在此情况下富华宇祺无法向下游客户如期提供全套产品，被迫停止了坑道 3G 无
线通信产品的后续销售工作。在此背景下，富华宇祺原来依托 Z 公司产品开拓下
游信息通讯市场的计划未能实现，2019 年矿山通讯产品收入较上一年度下降约
93.14%。此过程消耗了较大的成本，影响了富华宇祺的业绩。
（3）疫情导致部分项目无法顺利开展
富华宇祺的主要产品为各种通信系统，进行设备销售的同时，需要技术人员
前往项目客户现场提供安装、调试和技术服务。2020 年初开始的新冠肺炎疫情
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不断反复，尤其对于地处北京丰台地区的富华宇祺经营造成了较大影响，公司人
员不时被隔离或项目公司因疫情不允许进入，导致人员流动受到较大限制，各地
的疫情防控措施也进一步加大了异地人员流动的难度，无法及时开展现场工作，
导致项目推进未达预期。富华宇祺在内蒙古、山西等地的多个军事基地通信项目
及矿山通信项目延期或取消，对业绩造成不利影响。
2、公司 2021 年的业绩预告情况及富华宇祺亏损对公司整体业绩的影响
（1）公司 2021 年的业绩预告情况
公司 2021 年度业绩预告情况如下：
项目 2021 年度 上年同期
盈利：19, 000 万元-20, 000 万元
归属于上市公司股东的净利润 盈利：11,910.51 万元
比上年同期增长：59. 52%-67. 92%
盈利：17,972.12 万元-18, 972. 12 万
扣除非经常性损益后的净利润 元 盈利：11,435.90 万元
比上年同期增长：57. 16%-65. 90%
注：数据来源为《尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2021 年度业绩预告》
由上可见，公司 2021 年度业绩增长较多，主要原因是公司抓住国家大力发
展智慧矿山业务的市场机遇，加大原有矿山智能化产品的产销力度，加快推出与
智慧矿山相关的新产品、新技术，其中矿用智能单轨运输系统、智慧矿山相关项
目业务量有较大增长，营业收入、利润同比大幅增长。
（2）富华宇祺亏损对公司整体业绩的影响
报告期内，公司主要从事三大版块业务：军工业务、煤矿安全业务及信息通
信业务。其中，富华宇祺系公司持股 63.99%的控股子公司，信息通信业务均由
富华宇祺及其子公司承担。报告期内，发行人信息通信业务的收入及占比情况如
下：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军工业务 20,568.00 46.42% 20,513.81 43.69% 22,981.84 42.89% 17,182.03 35.62%
煤矿安全业务 17,167.10 38.75% 21,365.90 45.50% 19,455.62 36.31% 25,353.29 52.57%
信息通信业务 6,572.70 14.83% 5,074.31 10.81% 11,140.98 20.79% 5,696.55 11.81%
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2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 44,307.80 100.00% 46,954.02 100.00% 53,578.44 100.00% 48,231.87 100.00%
注：2018 年-2020 年度数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
由上可见，报告期内，上市公司整体业务发展良好，收入稳步提升。2018
年至 2021 年 1-9 月，分别实现主营业务收入 44,307.80 万元、46,954.02 万元、
53,578.44 万元及 48,231.87 万元。其中，富华宇祺收入占上市公司主营业务收入
的比重分别为 14.83%、10.81%、20.79%及 11.81%，占比相对较低。
报告期内，富华宇祺对上市公司归母净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
上市公司归属于母公
9,745.32 6,408.74 11,910.51 13,522.31
司股东净利润
富华宇祺对上市公司
-1,720.32 -1,344.55 -851.76 -1,031.07
归母净利润的影响
影响比例 -17.65% -20.98% -7.15% -7.62%
注：2018 年-2020 年度数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
盈利方面，2018 年至 2021 年 1-9 月，分别实现归母净利润 9,745.32 万元、
6,408.74 万元、11,910.51 万元和 13,522.31 万元。根据上市公司 2021 年业绩预告，
公司 2021 年度实现归母净利润 19, 000 万元-20, 000 万元，较 2020 年相比增长
59. 52%-67. 92%。报告期内，公司整体业绩发展良好，富华宇祺虽处于亏损状态，
但对上市公司整体业绩影响有限。
（二）结合北京富华宇祺的经营模式、相关客户的回款情况说明富华宇祺
应收账款、应收票据的回收情况及减值计提是否充分
1、富华宇祺的经营模式和下游客户性质导致存在一定的应收账款
报告期内，富华宇祺主要业务为煤矿信息通讯系统、轨交车载通讯服务等，
主要产品包括矿用信息通讯系统相关设备、车载交换机和无线系统等。其经营模
式具体如下表所示：
经营模式 具体内容
富华宇祺的产品主要是各种通信系统，系统所需的组成部分一部分需要
采购模式
向大型基础通信企业采购，一部分自制
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经营模式 具体内容
产品需求具有计划性和定制化特征，富华宇祺采取“以销定产、以标定
生产模式
产”的模式，根据客户订单或标书合理安排生产
富华宇祺的销售主要采取向客户投标，然后进行设备销售、提供安装、
销售模式
技术服务，完成系统建设，最后实现完全销售的模式
富华宇祺的主营业务收入来源于其通信系统设备销售、安装技术服务实
盈利模式 现收入，该等收入与设备成本、安装费用等之间的差额即为富华宇祺的
盈利来源
结合富华宇祺的经营模式，其信息通讯产品大多需要同时向客户提供安装、
调试及技术服务，调试达标后才能进行验收，业务开展实施需一定周期。且其主
要面向煤炭和轨道交通领域的客户，该领域客户以国企为主，下游客户结算周期
和付款审批流程较长，导致富华宇祺期末存在一定的应收账款。
2、主要客户应收账款回收和坏账计提情况及减值计提是否充分的说明
（1）富华宇祺应收账款坏账计提政策及同行业对比情况
除应收精准信息合并范围内关联方外，富华宇祺将应收账款分为应收国有企
业客户和应收其他客户两个组合。对于划分为组合的应收账款富华宇祺参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。各类别客户信用政策及
收回风险情况如下：
应收国有企业客户：主要为煤炭企业集团、国有大型企业。一方面，该类客
户合同的执行、审批、内部采购资金的划拨和付款等事项需要履行较为严格的逐
级审批程序，回款进度较慢；另一方面，该类客户存在使用国家财政补贴专项资
金采购的情形，专项资金付款有比较严格的批准程序，尤其在集中支付的方式下，
需要时间较长，进一步延缓了富华宇祺的回款进度。但总体而言，该类客户资质
和信用条件较好、资金实力较强，在履行完审批程序后，通常会及时支付货款，
总体收款风险相对较小，预期信用损失率较低。
应收其他客户：主要为民营企业客户。该类客户规模、偿债能力和资信状况
通常弱于国有企业，因此整体预期信用损失率相对较高。
2020 年度，富华宇祺各组合应收账款坏账计提情况如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
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应收国有企业客户 6.06% 16.85% 27.60% 43.81% 86.54% 100.00%
应收其他客户 7.75% 18.46% 25.70% 63.41% 95.05% 100.00%
2020 年度，富华宇祺应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比如下：
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
天地科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
梅安森 4.06% 8.02% 18.13% 34.28% 85.87% 100.00%
龙软科技 4.37% 10.71% 28.11% 54.19% 86.66% 100.00%
平均值 4.48% 9.58% 22.08% 46.16% 84.18% 100.00%
富华宇祺综合
7.55% 18.29% 26.43% 44.36% 94.91% 100.00%
坏账计提比例率
由上可见，对比同行业可比公司，富华宇祺的应收账款坏账计提比例总体高
于同行业可比公司平均水平，计提政策较为谨慎。
（2）主要客户应收账款回收和坏账计提情况
报告期各期末，富华宇祺前十大客户应收账款余额占全部应收账款余额的比
例分别为 84.43%、88.19%、83.14%及 84.75%，集中度相对较高。截至 2021 年 9
月末，2018 年、2019 年、2020 年末前十大客户应收账款回收及情况如下：
单位：万元
2018 年末 截至 2021 年 9 月末回款情况 截至 2021 年 9
月末未回款部
客户名称 余额 回款金额 回款率 分坏账计提比
例
北京普锐全球科技发展
2,953.88 2,953.88 100.00% /
有限公司
中兴国通通讯装备技术
2,591.17 2,106.45 81.29% 81.14%
（北京）有限公司
中车青岛四方车辆研究
1,387.81 1,387.81 100.00% /
所有限公司
中国神华能源股份有限
1,323.34 941.93 71.18% 78.00%
公司神东煤炭分公司
陕西思宇信息技术股份
1,025.00 755.00 73.66% 30.00%
有限公司
深圳市翌日科技有限公
814.95 718.87 88.21% 30.00%
司
北京金瑞天衡电子设备
511.00 511.00 100.00% /
有限公司
9
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中国铁路通信信号股份
396.12 396.12 100.00% /
有限公司
哈佳铁路客运专线有限
390.86 390.86 100.00% /
责任公司
四川环媒科技股份有限
279.06 279.06 100.00% /
公司
合计 11,673.18 10,440.97 89.44% 64.97%
2019 年末 截至 2021 年 9 月末回款情况 2021 年 9 月末未
回款部分坏账
客户名称 余额 回款金额 回款率 计提比例
北京普锐全球科技发展
2,436.91 1,300.00 53.35% 15.69%
有限公司
中兴国通通讯装备技术
1,271.84 787.12 61.89% 81.14%
（北京）有限公司
深圳市翌日科技有限公
814.95 718.87 88.21% 30.00%
司
陕西思宇信息技术股份
795.00 355.00 44.65% 30.00%
有限公司
中国神华能源股份有限
550.13 175.26 31.86% 77.61%
公司神东煤炭分公司
中车青岛四方车辆研究
468.98 468.98 100.00% /
所有限公司
北京巨点众思科技有限
379.88 - 0.00% 10.00%
公司
国铁吉讯科技有限公司 286.70 267.65 93.36% 10.00%
沈阳铁路局电气化改造
254.00 198.30 78.07% 100.00%
工程建设指挥部
神州数码系统集成服务
249.16 249.16 100.00% /
有限公司
合计 7,507.54 4,520.33 60.21% 14.76%
2020 年末 截至 2021 年 9 月末回款情况 2021 年 9 月末未
回款部分坏账
客户名称 余额 回款金额 回款率
计提比例
联通（山西）产业互联网
1,905.38 992.47 52.09% 5.00%
有限公司
北京普锐全球科技发展
1,148.43 - 0.00% 15.83%
有限公司
西安长焜智联科技有限
1,026.52 264.06 25.72% 10.00%
公司
陕西思宇信息技术股份
795.00 355.00 44.65% 30.00%
有限公司
北京巨点众思科技有限
571.59 32.00 5.60% 9.91%
公司
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中国神华能源股份有限
522.99 70.16 13.42% 81.47%
公司神东煤炭分公司
中兴国通通讯装备技术
491.92 - 0.00% 81.42%
（北京）有限公司
中国通信建设集团有限
公司山西通信服务分公 342.13 - 0.00% 5.00%
司
中车青岛四方车辆研究
264.51 124.52 47.08% 5.00%
所有限公司
沈阳铁路局电气化改造
225.84 170.56 75.52% 100.00%
工程建设指挥部
合计 7,294.30 2,008.77 27.54% 25.31%
截至 2021 年 9 月末，2018 年、2019 年末应收账款回收率分别为 89.44%、
60.21%，回收比率相对较高；2020 年末应收账款回收率为 27.54%，主要系部分
项目为 2020 年新实施的项目，富华宇祺按项目进度确认了应收账款，但对方其
验收审批手续、付款审批周期较长，因此截至 2021 年 9 月末收回比例较低。
对于未收回部分，富华宇祺均依据应收账款客户组合的情况，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照预期信用损失率计提
坏账准备，坏账准备计提充分。
3、应收票据回收及减值计提情况
富华宇祺下游客户使用票据结算的情况较少，富华宇祺各期末应收票据余额
较小、占流动资产比例较低。报告期各期末，应收票据余额分别为 0 万元、400.00
万元、340.90 万元及 671.45 万元，占各期末流动资产的比例分别为 0%、2.24%、
1.79%及 3.78%。截至 2021 年 9 月末，2018 年、2019 年及 2020 年应收票据回收
情况如下：
单位：万元
2019 年度收 2020 年度收 2021 年 1-9 截至 2021 年 9
日期 余额
回 回 月收回 月未收回金额
2018/12/31 - - - - -
2019/12/31 400.00 - 400.00 - -
2020/12/31 340.90 - - 240.90 100.00
截至本回复报告出具之日，2020 年底尚未收回的票据已到期，未发生违约
兑付情形。
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富华宇祺应收票据主要为应收银行承兑汇票，具有较高的信用和较强的支付
能力，未发生历史实际损失的情况，且期限均在一年以内。考虑到款项未收回无
法获取资金的收益，按一年期活期存款利率 0.35%计提坏账准备。
综上，富华宇祺应收票据回款情况良好，减值计提充分。
（三）富华宇祺未完成 2018-2020 年的业绩承诺，田斌等少数股东未进行业
绩补偿的原因；在富华宇祺持续亏损的前提下，发行人继续增资的原因；田斌
持续减持发行人股票的原因及减持资金用途；前述情形是否损害上市公司及中
小股东利益
1、富华宇祺未完成 2018-2020 年的业绩承诺，田斌等少数股东未进行业绩
补偿的原因说明
根据 2017 年 11 月上市公司与富华宇祺及田斌等少数股东（以下简称“少数
股东”或“经营团队”）签订的《增资协议书》，协议约定上市公司以自有资金对
富华宇祺增资 7,000 万元，增资后上市公司持有富华宇祺的股权比例提高至
63.99%；同时，田斌等少数股东为富华宇祺的经营团队，为督促其勤勉尽责，切
实提高富华宇祺的经营业绩，出于内部管理和绩效考核的考虑，上市公司与少数
股东协商一致，由少数股东对富华宇祺未来的经营业绩和应收账款回收情况做出
承诺。其中，经营业绩承诺具体内容为：富华宇祺 2018 年度、2019 年度、2020
年度三年（以下简称“第一阶段”）累计净利润不少于 10,500 万元，2021 年度、
2022 年度两年（以下简称“第二阶段”）累积净利润不少于 9,240 万元。
根据 2018 年至 2020 年的审计结果，富华宇祺第一阶段累计实现净利润
-6,120.69 万元，根据协议约定少数股东应补偿 1.66 亿元。第一阶段业绩承诺到
期后，上市公司管理层一直与少数股东进行磋商解决方案。经综合考虑，并履行
决策程序，上市公司延期执行少数股东的业绩补偿，将原约定变更为 2018 年度
至 2025 年度累计实现净利润不少于 19,740 万元。主要原因如下：
（1）富华宇祺未完成约定业绩确有外部客观因素的影响
本次增资后，富华宇祺业绩未达预期确实受到了外部市场环境因素的影响。
2018 年国铁混改使得富华宇祺原本发展良好的轨道交通信息通讯业务丧失了较
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多订单，未能实现预期收益；同年美国制裁 Z 公司事件导致富华宇祺采购受阻，
部分业务受到较大影响；此外，2020 年初开始的新冠肺炎疫情导致公司多个项
目延期或取消，对业绩造成不利影响。
（2）延期执行业绩补偿有利于保障富华宇祺正常的生产经营，更好地维护
上市公司利益
延期执行业绩补偿有利于保障富华宇祺正常的生产经营。田斌等少数股东同
时为富华宇祺的经营团队，团队主要人员来自中兴、华为等知名通讯企业，具有
较强的专业能力。为摆脱上述外部因素的不利影响，经营团队带领富华宇祺积极
调整经营战略，致力于改善富华宇祺的经营状况。2020 年下半年开始，借助在
煤矿矿山信息通讯领域的技术积累和客户资源，富华宇祺开始向智慧矿山业务聚
焦，目前已经初显成效。如公司在此时向少数股东追偿，将影响富华宇祺经营团
队的稳定性，不利于富华宇祺正常的生产经营。
延期执行业绩补偿有利于更好地维护上市公司利益。2021 年以来富华宇祺
业务实现向智慧矿山 5G 业务转型，公司智慧矿山业务目前及将来均需富华宇祺
介入，发挥协同效应，未来有较大的发展空间。因此，富华宇祺所承载的信息通
讯业务将构成公司未来推进实施智慧矿山业务战略的重要组成部分。延期执行业
绩补偿能够保持经营团队的稳定性，促进富华宇祺正常的经营管理，以更好地维
护上市公司利益。
综上，上市公司以自有资金对控股子公司进行增资时，与经营团队设定业绩
补偿是出于内部管理和绩效考核的考虑，其初衷是为了督促经营团队勤勉尽责，
切实提高富华宇祺的经营业绩，并且富华宇祺未实现业绩承诺确有外部客观因素
的影响，为了保障富华宇祺正常的生产经营、更好地维护上市公司利益，少数股
东延期进行业绩补偿具有合理性。
2、在富华宇祺持续亏损的前提下，发行人继续增资的原因说明
富华宇祺为公司控股子公司，其主营的信息通讯业务为公司三大主业之一，
与公司煤矿安全业务、军工业务均具有协同效应。2017 年 11 月上市公司与富华
宇祺、少数股东签署《增资协议书》前，富华宇祺尚未出现亏损，2015 年至 2017
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年富华宇祺累计实现营业收入 39,022 万元、净利润 7,876 万元。为促进富华宇祺
业务的发展，进一步改善其资产负债结构，上市公司以自有资金 7,000 万元对富
华宇祺进行增资。
发行人本次对富华宇祺进行增资，主要是富华宇祺对高铁无线 WIFI、军工
坑道无线通信业务的发展前景做出乐观估计，并结合富华宇祺自身的资金状况和
资产负债结构，判断将有较大的资金需求，具体原因如下：
（1）轨道交通信息通讯业务处于增长期，发展预期较好
富华宇祺于 2015 年前后开始向轨道交通信息通讯业务发展，2016-2017 年，
富华宇祺高铁 WIFI 一体化服务器设备及解决方案实现新突破，并在高铁标准动
车“复兴号”获得首例成功应用，奠定了富华宇祺在行业自主定制领域的口碑和
市场地位。
2017 年，富华宇祺获取了超过 3,000 万元的高铁无线 WIFI 产品设备采购合
同，意味着富华宇祺“高铁车载旅客 WIFI 上网系统”产品开始取得批量市场订
单，将成为富华宇祺的主力产品。当时市场的供货商主要包括富华宇祺和中国铁
道科学研究院集团有限公司两家，获得订单的方式是中国国家铁路集团有限公司
调配指令，两家占据了市场绝大部分份额。富华宇祺经营团队根据当时市场环境
和政策趋势，预测复兴号动车组的上网系统将在未来成为高铁设备的标准配置，
在未来三年内将产生约 500 列车的出厂预装市场，同时针对既有 2,000 列车的加
装改造工作也将在 2018 年启动，带来集中采购的机会，市场空间较大、发展前
景较好。结合富华宇祺在高铁无线 WIFI 产品领域的市场地位及该领域未来的市
场规模，公司判断该业务的发展前景和未来增长预期较好，富华宇祺将有较大的
资金需求。
（2）军网通讯业务取得突破，预计可形成新的业务增长点
2017 年，富华宇祺入围军队自主可控认证资格名单，为当时开展的自研产
品序列获得口碑和资格。富华宇祺自主研发的坑道无线通信系统在试用阶段取得
成功，富华宇祺判断未来军队通讯基础设施建设将进入密集期，富华宇祺研发的
该产品有望推广复制，带来可观的经营业绩。同时富华宇祺也与师凯科技加强协
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同合作，进行市场开拓。根据富华宇祺管理层的规划，未来保持军工市场平稳发
展，凭借通信领域的技术优势，将不断研发新技术、推出新产品，形成新的业务
增长点。
综上，基于对上述业务的良好预期，富华宇祺对营运资金的需求较大，公司
为改善富华宇祺资产负债结构，补充其流动资金，提升其自身的盈利能力，对其
进行了增资。
3、田斌持续减持发行人股票的原因及减持资金用途说明
（1）田斌持有发行人股票的过程及变动
田斌所持公司股票均系公司收购富华宇祺控制权时取得，非 2017 年公司向
富华宇祺增资所得。
2014 年 3 月，公司通过发行股份及支付现金的方式收购了富华宇祺 53.21%
股权，田斌（富华宇祺原第一大股东）作为交易对手方之一，取得发行人 2,627,708
股股份，锁定期为新增股份上市之日起 36 个月。收购时交易双方协商确认，2013
年、2014 年、2015 年及 2016 年为业绩承诺期。富华宇祺 2014 年及 2015 年实现
的净利润数低于承诺数，根据约定田斌等七名交易对象履行了补偿义务，其中田
斌补偿 527,929 股，股份减至 2,099,779 股。2016 年 4 月，公司 2015 年度股东大
会审议通过关于公司 2015 年度利润分配方案的议案，并以 2015 年 12 月 31 日股
本为基数每 10 股转增 15 股，其中田斌股份增加至 5,249,448 股。2017 年 12 月 7
日，田斌股份解除限售上市流通。
（2）田斌减持发行人股票的过程
2017 年 11 月上市公司与富华宇祺、少数股东签署《增资协议书》，由上市
公司以自有资金对富华宇祺进行增资，同时经营团队对富华宇祺的业绩进行了承
诺，为了保障经营团队履行义务，更好地维护上市公司利益，约定田斌等少数股
东将所持上市公司全部股票的 50%质押给上市公司指定的第三方作为担保。田斌
可减持股份变为 2,624,724 股，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等规定，该部分股票不存在权利限制。2018 年末起至 2021 年 11 月 30
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日田斌共减持 2,589,212 股，截至 2021 年 11 月 30 日，田斌持有股份 2,660,236
股。具体减持过程情况如下：
单位：股
2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/11/30
期间减持 期间减持 期间减持
持股数量 持股数量 持股数量 持股数量
5,249,448 520,700 4,728,748 1,181,900 3,546,848 886,612 2,660,236
截至本回复报告出具之日，田斌未继续进行减持，持股数量未发生变化。
2018 年 4 月 22 日起，田斌任职上市公司副总经理，其减持行为需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。田斌上述减持
行为符合相关法规的要求，且上市公司均及时进行了信息披露义务。
（3）田斌减持发行人股票的主要用途
田斌于 2008 年 3 月与另外 10 名股东共同创立富华宇祺，经多年发展，富华
宇祺在国内矿山井下通信业务领域具有一定竞争力，能够与公司业务具有较大的
协同性和互补性，经公司与富华宇祺协商，公司收购富华宇祺控制权。如前所述，
田斌所持公司股份系公司收购富华宇祺控制权时取得，公司收购富华宇祺控制权
时，90%对价通过向富华宇祺原股东发行股份支付，剩余 10%对价通过现金支付，
田斌作为富华宇祺原大股东获取现金对价共计 317.95 万元。田斌作为富华宇祺
的创始人，其主要精力均投入到富华宇祺的经营管理中，经网络查询和对田斌本
人进行访谈确认，其除持有公司和富华宇祺股权、并担任公司和富华宇祺高管外，
没有参与其他公司的经营管理。
报告期内，田斌减持公司股票，主要是基于其自身家庭的资金需求，并结合
其对二级市场的判断所做出，减持股票的收益所得主要是为了满足田斌个人及家
庭生活所需。
4、前述情形是否损害上市公司及中小股东利益说明
（1）2017 年发行人增资富华宇祺事宜
2017 年 11 月，上市公司与富华宇祺、少数股东签署《增资协议书》时，富
华宇祺尚处于盈利状态，公司出于对行业发展预期及富华宇祺战略发展的考虑对
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其进行了增资，少数股东未同比例增资。由于田斌等少数股东同时为富华宇祺经
营团队，为更好地维护上市公司利益，并督促经营团队勤勉尽责，与经营团队进
行了业绩约定。
2017 年 11 月 8 日公司召开第四届董事会 2017 年第六次会议，审议通过了
《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资的议案》，并于 2017 年
11 月 9 日进行了相关公告。本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会
审议。
本次公司以自有资金向控股子公司进行增资，主要目的系更好地支持富华宇
祺业务发展，并履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况。
（2）田斌等少数股东延期进行业绩补偿
考虑到富华宇祺未完成第一阶段的业绩承诺确有外部客观因素的影响，延期
执行业绩补偿有利于保障富华宇祺正常的生产经营等因素，上市公司对前述承诺
进行了变更。
2021 年 11 月 30 日，公司召开第五届董事会 2021 年第五次会议，审议通过
了《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司 2017 年增资协议相关内
容变更暨关联交易的议案》；于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第三次临时股东
大会审议通过了上述议案。
上述变更主要系为了维护富华宇祺的稳定发展和上市公司的整体利益，且履
行了相应的决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（3）田斌减持发行人股票
报告期内，田斌所减持的股票不存在权利限制，且减持符合《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等规定，报告期内的股票减持均已按规定披露
了减持公告。
田斌减持发行人股票是其作为股东所享有的权利，减持行为是基于其自身家
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庭的资金需求，并结合其对二级市场的判断所做出，符合相关法律法规规定，不
存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（四）说明变更后业绩承诺的可实现性及相关措施；发行人为保证相关方
履行补偿义务采取的措施及可行性；变更相关承诺是否存在损害上市公司及其
他投资者的利益的情形
1、变更后业绩承诺的可实现性及相关措施说明
（1）变更后的业绩承诺情况
发行人于 2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会 2021 年第五次会议及 2021
年第三次临时股东大会，审议通过将业绩承诺由“2018 年度、2019 年度、2020
年度三年累计净利润不少于 10,500 万元，2021 年度、2022 年度两年累积净利润
不少于 9,240 万元”变更为“2018 年度至 2025 年度八年累计净利润不少于 19,740
万元”。
（2）变更后业绩承诺的可实现性及相关措施说明
在国家大力推行智慧矿山政策的背景下，富华宇祺智慧矿山包括 5G 业务转
型已有起色；此外，2021 年安监总局发文明确下一步矿山人员定位技术是 UWB
（超宽带技术，一种无线载波通信技术，主要用于精准定位等方面），确定了目
前的矿山普遍使用的人员定位系统需重建为精准度更高的 UWB 产品，UWB 人
员定位系统也随之迎来全面升级换代的有利时机。近年来国家大力支持智慧矿山
的建设，煤矿智能化改造市场潜力巨大：根据中国煤炭工业协会统计，中国现有
5,300 多座煤矿，其中达到规模以上的 4,000 余座。安永（中国）企业咨询有限
公司依据标准体系框架并结合煤矿实际升级改造案例测算，单矿井智能化改造费
用在 1.49-2.63 亿元。结合到不同产能的改造金额不同，预计智慧矿山整体市场
规模超万亿元，与智能化相关的基础设施、集成平台相关市场约 2,000 亿元。根
据中国煤炭协会相关预计，2025 年前我国将完成 1,000 座智慧矿山建设，随之带
来大量的市场机会。
基于上述背景，管理层预测富华宇祺 2022 年度-2025 年度收入情况如下:
单位：万元
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未来收入预测
序号 项目
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
1 矿山 5G 通讯产品 9,000 9,500 10,000 10,000
2 UWB 人员定位系统 6,000 7,000 9,000 11,000
3 矿用智能装备 2,000 3,000 3,500 4,000
4 矿用新能源车辆配件 1,000 1,500 2,000 2,000
5 轨交产品 1,200 1,200 1,200 1,200
6 其他 700 1,000 1,500 2,000
合计 19,900 23,200 27,200 30,200
注：数据来源为《尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公
告》
1）矿山 5G 通讯产品
富华宇祺经过持续研发和认证，5G 通讯产品取得了较大进展，于 2020 年成
功获得安标国家矿用产品标志中心颁发的 5G 矿用产品安标标志证书，成为全国
较早取得正式获得 5G 矿用产品安全标志的煤矿通信装备企业，同时富华宇祺与
中国联通联合承建的山西焦煤集团庞庞塔矿 5G 系统也完成规模建设，井下深度
800 米，部署 150 个 5G 基站，成为国内较早取得商用的煤矿 5G 系统。随着 5G
市场开始增长以及国家对 UWB 产品开始强制推广，2020 年矿山 5G 及相关产品
实现收入 4,241 万元，2021 年 1-9 月实现收入 2,166 万元，矿山 5G 及相关产品
下游客户多为国有大型煤矿企业等，该类客户多于四季度进行项目验收付款等，
预计富华宇祺 2021 年度该类业务收入较上一年度会有较大增长，成为富华宇祺
业绩主要支撑产品。
2）UWB 人员定位系统
2021 年安监总局发文明确下一步矿山人员定位技术是 UWB（超宽带技术，
一种无线载波通信技术），确定了目前的矿山普遍使用的人员定位系统需重建为
精准度更高的 UWB 产品，UWB 人员定位系统也随之迎来全面升级换代的有利
时机。根据中国煤炭工业协会数据统计，中国现有 5,300 多座煤矿来计算，单矿
山人员定位系统中，核心单板的定价约 50 万元，相关系统销售定价约 100-150
万元，由此可估算市场总量大约 50 亿-80 亿元。富华宇祺为发展该业务预先进行
了系统研发，并获得了安标证书，目前正进行市场开拓，与多家煤矿客户进行商
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务沟通，预期在 2022 年占领部分市场。富华宇祺是 UWB 定位系统中较早取得
相关证书的企业，其中矿用本安型读卡分站、矿用本安型标识卡、矿用本安型标
识卡搜索仪、矿用本安型车辆标识卡、矿用本安型读卡器、矿用本安型 LED 信
号灯产品都是截至目前少数取得安标证书的企业之一，预计该业务发展较快，将
形成新的业绩增长点。
3）矿用智能装备
富华宇祺矿用智能装备产品包括矿用摄像机、矿用视频分析、矿山智能捡矸
石系统、矿山环网系统、成套电源系统等。富华宇祺在 2021 年 8 月 24 日取得矿
用带式输送机物料矸石探测装置用控制箱、矿用隔爆型摄像仪、矿用本安型电磁
阀箱等煤矿安全标志证书，为行业内少数资质齐全的企业之一。结合报告期内的
收入实现情况，预计将维持较为稳定的增长态势。
4）矿用新能源车辆配件
富华宇祺与南京恒天领锐汽车有限公司（以下简称“南京领锐”）成立合资
公司生产研发新能源车辆，整车由南京领锐提供，其中车辆部件防爆设计由富华
宇祺子公司宇祺（山东）智能装备有限公司（以下简称“山东宇祺”）承担。目
前样车已经下线，正在分部件开展防爆认证工作。目前富华公司已经和多家煤矿
客户进行了对接，预计 2022 年开始销售，将会带动富华宇祺的防爆部件销售业
务。
5）轨道交通信息通讯产品
轨道交通信息通讯产品主要为铁路综合通信系统，包括普列无线通信系统
（WIFI）、高铁综合通信系统（含中心及单车服务器等）、铁路局综合通信系统
等。收入主要来源为产品升级及配件的更换，2018 年至 2020 年共计实现收入
3,055.05 万元，平均每年实现销售收入 1,018.35 万元，预计 2022 年实现销售收
入 1,200 万元左右。
未来，富华宇祺将持续加大研发投入，不断促进原有产品的改造升级，并结
合市场需求推出新产品。毛利率预测方面，参照富华宇祺矿山信息通讯业务相关
历史数据，综合考虑成本、费用等因素，管理层预计富华宇祺未来整体毛利率约
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40%、净利率约 25%。根据上表的收入预测，变更后业绩承诺具有一定的可实现
性。
综上，经营团队将采取积极措施实现业绩承诺。业绩承诺延长期内，富华宇
祺将重点聚焦智慧矿山信息通讯基础设施建设。作为富华宇祺的传统主营业务，
其在矿山信息通讯业务领域竞争优势明显，重新聚焦该市场的同时也顺应了国家
能源格局变化的新趋势，煤矿集团企业效益重新提升，矿山 5G 通信产品作为强
制实施的基础设施内容，未来市场发展空间较大。
2、发行人为保证相关方履行补偿义务采取的措施及可行性说明
上市公司为保证经营团队履行补偿义务计划采取如下措施，部分措施已经开
始实施：
（1）采取有效措施确保经营团队所持上市公司股票限制处分权，非经公司
书面同意，不得作任何处置。
公司对于经营团队所持上市公司的股票具有较强的控制力；未来若富华宇祺
仍无法实现预期收益，公司对于该部分股票依然可以处置。
（2）严格监控经营团队所持富华宇祺 36.01%股权限制处分权，非经公司书
面同意，不得作任何处置。
（3）要求经营团队所持富华宇祺股权所享有的未来分红，优先用于履行补
偿，直至补偿义务履行完毕。
（4）公司对富华宇祺有较强的实际控制力。目前，上市公司严格管控富华
宇祺的资金账户，金额较大的资金支出需由上市公司董事长签字确认，对其经营、
资金行为进行严格管控，保证富华宇祺资产安全。
（5）富华宇祺为公司控股 63.99%的公司，公司将在生产、技术、市场等方
面，为其分析和把握市场发展趋势，制定发展战略规划和切实可行的市场拓展策
略，不断提升管理水平和运营效率，更好地发挥协同效应，以实现公司效益增加。
公司为保证经营团队履行补偿义务采取的措施具有切实可行性，且部分已经
在履行中。
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3、变更相关承诺是否存在损害上市公司及其他投资者的利益的情形
根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次变更相关承诺，上市公司履行
了必要的决策和信息披露程序，具体如下：
2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会 2021 年第五次会议，审议通过了《关
于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司 2017 年增资协议相关内容变更
暨关联交易的议案》，并同时公告了《尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于对
控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司 2017 年增资协议相关内容变更暨关
联交易的公告》，拟对子公司富华宇祺的经营团队在增资时做出的业绩承诺予以
延期。
2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
综上所述，上市公司变更相关承诺系出于整体及长远利益的考虑，公司为保
证相关方履行补偿义务采取了有效的措施；公司严格按照《公司法》、 公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行了相关审议
程序，不存在损害上市公司及其他投资者的利益的情形。
（五）发行人收购富华宇祺后对其提供资金支持情况，富华宇祺其他股东
是否同比例向其提供资金，相关资金用途及流向，发行人与富华宇祺非经营性
往来的形成原因及后续偿还情况，公司是否采取有效措施防范无法收回资金的
风险；是否存在控股股东、实控人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司
资金等情形
1、发行人收购富华宇祺后对其提供资金支持情况，富华宇祺其他股东是否
同比例向其提供资金，相关资金用途及流向，发行人与富华宇祺非经营性往来
的形成原因及后续偿还情况，公司是否采取有效措施防范无法收回资金的风险
说明
（1）发行人收购富华宇祺后对其提供资金支持情况
公司为延伸智慧煤矿业务产业链、弥补公司产品信息传输技术短板，进一步
完善整体战略布局，于 2014 年完成对富华宇祺收购。后续发展过程中，受外部
环境变化及战略转型的影响，富华宇祺业务发展需要较多的营运资金，发行人分
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别于 2014 年 7 月至 2019 年 12 月间提供了多笔有偿借款，相关资金富华宇祺均
用于支付货款及日常经营。截至 2021 年末，富华宇祺尚有 4,187.84 万元借款未
偿还。其中已偿还借款明细如下：
单位：万元
借款日期 还款日期 借款金额 已还款金额 已支付利息
2014/07/11 2015/06/23 250.00 250.00 13.92
2014/12/25 2015/06/23 130.00 130.00 1.62
2015/05/30 2018/04/03 5,987.84 5,987.84 1,374.64
2015/05/29 2015/06/23 1,602.04 1,602.04 15.85
2016/03/25 2016/05/17 400.00 400.00 9.85
2016/06/13 2016/11/30 500.00 500.00 20.10
2016/12/27 2018/04/03 1,000.00 1,000.00 62.89
2017/05/26 2018/04/03 500.00 500.00 39.13
合计 10,369.88 10,369.88 1,538.00
截至 2021 年末，未偿还借款明细如下：
单位：万元
借款日期 借款金额 已偿还金额 未偿还本金
2017/08/15 700.00 212.16 487.84
2017/10/16 400.00 - 400.00
2017/12/26 1,600.00 - 1,600.00
2019/02/12 500.00 - 500.00
2019/04/15 600.00 - 600.00
2019/12/17 600.00 - 600.00
合计 4,400.00 212.16 4,187.84
上市公司在资金管理方面制定了相关管理规定，上述资金拆借均按照相关规
定履行内部审批程序并签署有偿借款协议，并定期对资金的后续使用情况进行监
管，确保资金使用规范。截至 2021 年末，富华宇祺尚有 4,187.84 万元借款未偿
还，上市公司按协议对其计提了滞纳金。
（2）富华宇祺其他股东是否同比例向其提供资金的说明
上市公司向富华宇祺历次借款及进行二次增资时，田斌等少数股东均未同比
例提供资金支持。针对未偿还部分的借款，根据上市公司与少数股东签订的借款
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协议，少数股东均为富华宇祺向上市公司还款承担连带责任保证担保。
（3）相关资金用途流向说明
公司收购富华宇祺后，基于外部市场环境的变化及战略转型的情况，富华宇
祺需要较多的营运资金，公司给予了多笔资金支持并收取资金使用费用。富华宇
祺将上述资金均用于日常生产经营，资金流向主要为购买生产经营所需的原材料
和配件及其他生产经营所需。
（4）发行人与富华宇祺非经营性往来的形成原因及后续偿还情况
截至 2021 年末，发行人向富华宇祺提供的资金支尚有 4,187.84 万元未归还，
形成非经营性往来。鉴于目前富华宇祺发展势头较好，富华宇祺营业收入情况逐
步好转，转型智慧矿山业务转型取得阶段性成果，各项生产经营均正常运转。公
司自身资金流动性较好，为保证富华宇祺业务持续发展暂未要求其归还资金。后
续，富华宇祺将根据业务发展情况、财务状况和资金情况偿还相关款项。
（5）公司是否采取有效措施防范无法收回资金的风险
上市公司在股权及管理架构上对于富华宇祺有较强的控制力。上市公司持有
富华宇祺 63.99%的股权，富华宇祺 5 名董事会成员中 3 名为上市公司委派，同
时富华宇祺财务总监由上市公司委派。
上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性
文件的规定要求，制定了资金管理相关规定，对富华宇祺的资金进行严格地管理，
规范其资金使用、合理配置财务资源、控制财务风险，富华宇祺 50 万元以上的
资金支付，均需上市公司财务部及上市公司董事长进行审批。
根据上市公司与富华宇祺及田斌等少数股东签署的借款协议，田斌等少数股
东承诺为富华宇祺向上市公司的借款清偿承担连带责任保证担保。
综上，公司在富华宇祺有较强的控制力，在资金管理方面建立了相关内控制
度，且少数股东就上市公司借款签署了担保协议，公司已采取有效措施防范无法
收回资金的风险。
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2、是否存在控股股东、实控人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司
资金等情形说明
（1）上市公司及控股股东、实控人或其他股东与富华宇祺资金往来的情况
报告期内，上市公司向富华宇祺提供的资金均用于其日常生产经营活动，发
行人制定了严格的资金管理规定。富华宇祺财务部及上市公司内审部门定期对资
金的后续使用情况进行监管，确保资金使用规范。
经核查富华宇祺银行流水及财务明细账，上市公司控股股东、实际控制人及
截至报告期末持有公司 1%以上的股东，与富华宇祺之间不存在资金往来，不存
在违规占用上市公司资金的情况。
（2）富华宇祺少数股东与富华宇祺资金往来的情况
少数股东作为经营团队为富华宇祺提供无偿的资金支持，用于解决富华宇祺
短期的资金周转困难。经核查富华宇祺流水及主要科目明细账，除上述资金拆借
之外，富华宇祺与少数股东的资金往来主要系正常的工资发放、费用报销等，不
存在田斌等少数股东违规占用上市公司资金的情况。
综上，结合富华宇祺报告期内银行流水及预付账款、其他非流动资产、其他
应收款明细的情况，公司向富华宇祺提供的资金支持，富华宇祺均用于日常生产
经营，富华宇祺与少数股东之间不存在异常资金往来，不存在控股股东、实际控
制人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司资金的情况。
（六）补充披露（1）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”中对上述风险
进行补充披露，具体如下：
“（七）富华宇祺对公司整体业绩影响的风险
报告期内，受外部环境变化及战略转型的影响，富华宇祺处于亏损状态。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，富华宇祺对上市公司归母
净利润的影响比例分别为-17.63%、-20.98%、-7.15%及-7.62%。富华宇祺在报
告期内对上市公司的整体业绩产生了一定的影响，该影响己体现在上市公司合
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并财务报告中。如果后续富华宇祺的生产经营得不到持续改善，或者市场环境
未朝着公司预期的方向发展，会导致富华宇祺经营业绩持续亏损，可能会对上
市公司的整体业绩带来进一步的不利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
中介机构履行了以下核查程序：
1、查阅了富华宇祺报告期内历年审计报告，上市公司历年年报及 2021 年度
业绩预告；
2、查阅了富华宇祺报告期内的大额销售合同、与销售相关的管理制度，抽
取主要客户销售订单进行穿行测试，函证及走访了富华宇祺主要客户；取得富华
宇祺报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄表，分析发行人应收账款与经
营模式的匹配性；分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，
复核坏账准备计提的合理性；
3、查阅了上市公司与少数股东签署的《增资协议书》；
4、查阅了上市公司《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书》、《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司增资
的公告》、《关于对控股子公司北京富华宇祺信息技术有限公司 2017 年增资协
议相关内容变更暨关联交易的公告》及相应的董事会、股东大会决议文件；
5、查阅了《关于对尤洛卡精准信息工程股份有限公司的关注函》（创业板
关注函〔2021〕第 495 号）及《尤洛卡精准信息工程股份有限公司关于对深圳证
券交易所关注函回函的公告》；
6、与上市公司管理层及田斌进行访谈，了解公司增资富华宇祺的背景，及
变更业绩承诺的合理性；
7、查阅了报告期内田斌减持的相关公告，及《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规；与田斌进行了访谈，了解其
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减持资金用途；
8、查阅了上市公司对富华宇祺提供借款的相关明细及协议，查阅了少数股
东向富华宇祺资金拆借的明细；
9、获取并查阅了富华宇祺提供的报告期内主要银行账户明细表及银行流水，
对其中大额流水进行核查，检查是否与富华宇祺少数股东及上市公司股东之间存
在异常资金往来；获取了富华宇祺提供的已注销的银行账户无法提供银行流水的
说明；获取了富华宇祺出具的除已提供银行账户外不存在其他控制的银行账户的
说明；
10、获取并查阅了富华宇祺预付账款、其他非流动资产、其他应收款明细账，
分析是否存在大额异常资金往来情况，结合有关合同约定、付款单据、实物流转
等情况，分析资金往来的真实性和交易的合理性。对富华宇祺主要客户、供应商
进行了走访、函证等程序，了解其业务实质及资金往来情况；
11、查阅了发行人收购富华宇祺时的收购报告书、历年年度报告等公开披露
文件，核查富华宇祺及其股东与发行人及其主要之间是否存在关联关系；对富华
宇祺主要经营管理负责人田斌进行访谈，了解富华宇祺自身的经营状况、资金管
理制度，确认不存在上市公司控股股东、实际控制人或其他股东通过富华宇祺违
规占用上市公司资金的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、富华宇祺业绩持续亏损的主要原因主要系外部市场环境及业务转型、疫
情等因素导致，对公司整体业绩的影响有限；
2、富华宇祺业务开展大多需要实施和安装调试，需要一定周期，且其主要
面向煤炭和轨道交通领域的客户，该领域客户以国企为主，下游客户结算周期和
付款审批流程较长，导致富华宇祺期末应收账款金额较大；报告期内，主要客户
的应收账款、应收票据的回收情况较好，减值计提充分。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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1、富华宇祺未完成 2018-2020 年的业绩承诺，上市公司延长田斌等少数股
东业绩承诺期系出于整体利益等因素考虑，且变更承诺的程序合法合规，具有合
理性；2017 年发行人继续增资富华宇祺系支持其业务发展，具有合理性；田斌
持续减持发行人股票主要用途为自身生活所需；前述情形不存在损害上市公司及
中小股东利益的情况；
2、结合市场环境及富华宇祺发展现状，变更后的业绩承诺具有一定的可实
现性；发行人为保证相关方履行补偿义务采取了多种可行措施并正在执行中；变
更相关承诺不存在损害上市公司及其他投资者的利益的情形。
经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
发行人收购富华宇祺后对其提供部分资金支持，富华宇祺其他股东未同比例
向其提供资金，相关资金用于日生产经营；发行人对富华宇祺提供非经营性往来，
主要系富华宇祺业务开展有较大的资金需求，后续公司根据其业务发展情况进行
款项收回，公司已采取措施防范无法收回资金的风险；经核查，不存在控股股东、
实控人或其他股东通过富华宇祺违规占用上市公司资金等情形。
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问题二
最近一期，发行人营业收入为 48,363.38 万元，同比增长 65.55%，扣非归母
净利润为 12,964.35 万元，同比增长 650.60%，但应收账款净额占营业收入比例
由 2020 年末的 42.93%上升至 74.75%；发行人及子公司所持有的部分防爆合格
证、矿用产品安全标志证书等有效期即将届满。
请发行人补充说明：（1）最近一期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理
性，高速增长是否可持续；（2）结合报告期内应收账款周转情况、主要客户信用
政策变化情况等，说明是否存在放宽信用期限以增加收入的情形；（3）请结合发
行人应收账款及应收票据账龄，坏账计提情况及坏账迁移情况，说明发行人应收
账款及应收票据坏账计提是否充分；（4）发行人所持资质证书续期情况，续期是
否存在障碍，对公司生产经营的影响，发行人是否存在未取得资质或超资质经营
等情况，业务经营是否合法合规。
请发行人补充披露（1）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）最近一期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性，高速增长是
否可持续
1、最近一期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性
（1）最近一期营业收入、净利润增长情况
2021 年 1-9 月，发行人营业收入和净利润较 2020 年 1-9 月增长较快，具体
情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比增幅
营业收入 48,363.38 29,214.15 65.55%
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比增幅
其中：主营业务收入 48,231.87 29,097.87 65.76%
扣非归母净利润 12,964.35 1,727.20 650.60%
发行人主营业务分为煤矿安全业务、军工业务和信息通讯业务三大板块，
2021 年 1-9 月，发行人主营业务收入分板块同比变动情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比变动
项目
金额 占比 金额 占比 增幅 增长额 增长额占比
煤矿安全业务 25,353.29 52.57% 8,996.56 30.92% 181.81% 16,356.73 85.49%
军工业务 17,182.03 35.62% 13,124.97 45.11% 30.91% 4,057.06 21.20%
信息通讯业务 5,696.55 11.81% 6,976.34 23.98% -18.34% -1,279.79 -6.69%
合计 48,231.87 100.00% 29,097.87 100.00% 65.76% 19,134.00 100.00%
由上可见，发行人最近一期业绩增长主要源自于其煤矿安全业务和军工业务，
其中煤矿安全业务的增长额贡献占比为 85.49%，是发行人最近一期业绩增长的
主要驱动力。
（2）最近一期营业收入、净利润增长原因及合理性分析
1）煤矿安全业务增长情况及合理性分析
发行人煤矿安全业务的产品主要分为顶板监测电子仪器仪表类、纯机械类设
备、矿用智能单轨运输系统（又称“单轨吊机车”）。2021 年 1-9 月以及 2020 年
1-9 月，发行人煤矿安全业务的产品收入实现情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 同比变动
项目
金额 占比 金额 占比 增幅 增长额 增长额占比
电子仪器仪表类 13,014.87 51.33% 6,334.97 70.42% 105.44% 6,679.90 40.84%
纯机械类设备 1,140.45 4.50% 1,370.16 15.23% -16.77% -229.71 -1.40%
矿用智能单轨运输系统 11,197.97 44.17% 1,291.43 14.35% 767.10% 9,906.54 60.57%
合计 25,353.29 100.00% 8,996.56 100.00% 181.81% 16,356.73 100.00%
由上可见，最近一期发行人煤矿安全业务的矿用智能单轨运输系统和顶板监
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测电子仪器仪表类产品的收入出现了较大的增长，尤其是矿用智能单轨运输系统
类产品增长显著。具体原因如下：
①良好的外部市场机遇
为推动煤炭行业智能化发展，我国先后发布了《能源技术革命创新行动计划
（2016—2030 年）》《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《智能化煤矿
建设指南（征求意见稿）》等政策，在《智能化煤矿验收管理办法（试行）》中
将“采用无轨胶轮车、单轨吊、电机车等合理的辅助运输方式；实现精准定位；
车辆状态信息自动采集”作为验收时的必备指标，并将辅助运输设备的智能化功
能作为评分时的加分项。煤炭行业全方位的转型升级及智能化的发展，带动了矿
用智能单轨运输系统需求端的快速发展。
原先，有采购需求的国内煤炭企业大多采购海外厂商生产的单轨运输系统，
国内能够生产先进矿用智能单轨运输系统的企业较少。自新冠疫情爆发以后，国
外企业由于受疫情持续反复、海运价格上涨等因素的影响，产销大幅下降，整体
国内市场呈现供不应求的状态。发行人作为国内较早自主研发生产单轨运输系统
的企业，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，产品类型及功能不断丰富，
竞争优势明显。
②技术的优势和齐全的资质
煤矿安全设备由于其安全性要求和矿井内的复杂性，其招投标或开拓业务的
过程中销售端的议价能力在很大程度上取决于其产品的先进性、独特性和适用性。
从事煤矿安全设备生产制造的企业，需要持有各类型型号的矿用产品安全标志证
书（以下简称“安标证”），并辅之以各型号产品对应配套的专利著作权，以在合
法合规、拥有生产资质的基础上，实现新型产品的先进性、独特性的保护。发行
人具有一定的行业先进性和性能独特性的产品，能够在招投标及其他业务开拓环
节相对更多地受到客户端的青睐。
作为发行人的稳定主业，公司高度重视煤矿安全产品的升级换代和安标证的
更新。2020 全年，发行人共获批了煤矿安全业务相关的安标证 9 个；仅 2021 年
第一季度，发行人获批的煤矿安全业务相关的安标证达 30 个，其中涉及产品更
新升级的安标证 8 个，新产品认证的安标证 11 个。发行人更新获批、新认证了
大量顶板检测电子仪器仪表类产品和矿用智能单轨运输系统相关的安标证，对应
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产品的销售议价能力获得较大的加成，进一步促进了煤矿安全业务总体收入的上
升。
同时，发行人于 2021 年 1 月新取得了单轨吊调度控制管平台和移动端单轨
吊机车调度系统的 2 项软件著作权。装备该类调度系统将使单轨吊机车具备无线
移动通信功能，能够实现车辆精准定位，车辆运行状态参数智能监测以及智能调
度等功能，能够有效满足当前市场的大部分需求，使发行人的矿用智能单轨运输
系统类产品进一步巩固了国内的技术优势地位。
③优良的口碑和长期的积累
发行人作为国内自主研发生产单轨运输系统的企业，多年来经过对单轨运输
系统产品的不断研发升级与现场实践，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，
产品类型及功能不断丰富。近年来，凭借丰富的行业经验、先进的产品技术以及
规范的管理、及时的响应速度和完善的质量控制体系，发行人先后与淮南矿业集
团、平煤股份、阳泉煤业集团、京能集团、大同煤矿集团、济宁矿业集团、新疆
焦煤集团等国内优质大中型煤矿企业建立了稳定的合作关系。因此，在需求端对
于矿用智能单轨运输系统的需求快速增长的机遇下，发行人取得了大量的订单，
截至 2021 年 11 月末，发行人在手订单金额达到 1.32 亿元。
综上所述，发行人最近一期煤矿安全业务的业绩增长是由供给、需求和行业
政策等多方面因素带动的。现阶段煤矿安全生产监测细分领域的公司较少，相对
在该领域经营较多的上市公司如光力科技，其 2020 年 1-9 月实现收入 17,836.89
万元，2021 年 1-9 月实现收入 35,265.88 万元，同比增长 97.71%。发行人相同期
间顶板监测电子仪器仪表类产品同比增长率为 105.44%，总体与可比公司相当。
因此，发行人最近一期煤矿安全业务的业绩增长具有合理性。
2）军工业务增长情况及合理性分析
发行人的军工业务主要承担者师凯科技及其子公司主要从事军工武器装备
中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机
等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统（用于装甲车导弹作战）、
手持式制导系统（用于单兵或兵组作战）及相关备件等。军工行业内生产企业主
要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市
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场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。2021 年 3 月，十三届全国
人大四次会议审议通过的《关于 2020 年中央和地方预算执行情况与 2021 年中央
和地方预算草案的报告》提出要加强财力保障，大力支持国防和军队现代化建设，
促进国防实力和经济实力同步提升，2021 年我国的国防支出预算为 13,553.43 亿
元，比 2020 年增长 6.8%。同时 2021 年以来国际形势趋向紧张，我国接连在东
海和南海组织进行了多场实弹演习，军用品消耗较多带动了发行人军工业务收入
的增长。
师凯科技的产品大都是定制化产品，实际在产的多种型号的制导系统属于独
家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手，因此无法确认生产同型号产品的可
比公司，谨选取军工行业光电领域部分具有代表性的公司 2021 年 1-9 月和 2020
年 1-9 月的收入情况列示如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-9 月收入 2020 年 1-9 月收入 同比增长
中航光电 987,676.46 766,640.89 28.83%
中光学 308,633.13 254,092.47 21.46%
光威复材 196,272.97 160,322.85 22.42%
光电股份 160,367.11 110,588.96 45.01%
高德红外 244,477.89 193,631.94 26.26%
平均值 379,485.512 297,055.422 27.75%
师凯科技 17,182.03 13,124.97 30.91%
最近一期，中航光电、高德红外等军工行业光电领域部分具有代表性的公司
均实现了销售收入的增长，发行人军工行业收入增幅与行业代表性公司平均增幅
相当。因此，发行人最近一期军工业务的业绩增长具有合理性。
3）不断优化的日常经营管理开支管控
自 2021 年开始，发行人加强了费用管控，减少日常经营管理中不必要的多
余开支。2020 年 1-9 月，发行人整体管理费用开支为 4,035.53 万元；2021 年 1-9
月发行人整体管理费用开支为 4,494.07 万元。在发行人绩效显著增长的背景下，
发行人的管理费用开支与上年同期相当，发行人日常经营管理开支的控制效果显
著。
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综上所述，发行人最近一期的煤矿安全业务、军工业务的业绩增长，以及发
行人内部优化了成本费用的管控，带动了发行人最近一期总体收入和净利润增长，
具有合理性。
2、业绩高速增长的可持续性
（1）煤矿安全业务
随着我国提出碳达峰、碳中和目标，低碳化发展进程加快推进，能源结构调
整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐步放缓；但基于我国“富煤贫油
少气”的能源储备现状，煤炭作为我国一次能源主体的地位和作用短期内不会改
变，煤炭仍是我国能源安全的“稳定器”和“压舱石”。预计在未来一段时间内，
煤炭市场将保持基本平衡发展态势。针对发行人的煤矿安全业务的前景，有以下
几个利好的方面：
1）煤矿安全要求持续提升
矿山事故给人民生命财产造成严重损失，也造成严重社会不良影响。针对矿
山事故多发，国务院安委会办公室发布《关于加强矿山安全生产工作的紧急通知》，
要求认真贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要指示精神，按照李克强总理等
领导同志重要批示要求和国务院安委会的部署，强化安全责任落实，有效管控矿
山安全风险，坚决遏制矿山事故多发势头。煤炭企业改革创新、转型升级的力度
将不断加大，产业结构逐渐向中高端升级，基于安全、降低人力成本的需求，对
自动化、智能化、高可靠煤机产品的需求越来越迫切，有利于煤炭生产配套设备
企业的良性发展。
2）下游客户积极响应煤矿智能化建设号召
国家发改委、国家能源局等八部委于 2020 年 2 月联合发布的《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》指出：“到 2021 年，基本实现掘进工作面减人提效、
综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监
控。……到 2035 年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的
煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系”，我
国煤矿智能化建设目前已具备了充分的市场、政策、技术等基础支撑，且已达到
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一定的国家战略高度，各地积极响应，均将智能矿山建设确定为实现未来地方煤
炭行业发展的战略基点。
山西省、内蒙古自治区、河南省等各煤炭大省积极相应国家号召，其中：
山西省政府在《2021 年度全省深入推进煤矿智能化建设工作方案》中指出：
“2021 年推动全省 1000 个智能化采掘工作面建设，实现智能化采煤工作面减人
60%，全省井工煤矿单班入井人数减少 10-20%目标”；
内蒙古自治区能源局在《关于促进煤炭工业高质量发展的意见（征求意见稿）》
中指出：“建设智能煤矿，鼓励井工煤矿建设智能工作面、露天煤矿发展无人驾
驶，重点推动冲击地压、煤与瓦斯突出等灾害严重矿井开展智能化采掘和危险岗
位机器人替代，2025 年基本建成智能煤矿”；
河南省政府在《河南省煤矿智能化建设三年行动方案（2021—2023 年）》中
指出：“到 2021 年年底，全省建成 8-10 处智能化示范煤矿、30-35 个智能化采煤
工作面和 35-40 个智能化掘进工作面；冲击地压煤矿的采掘工作面、采深超千米
的煤与瓦斯煤矿突出采掘工作面全部实现智能化，新建煤矿和年产能达 60 万吨
的改扩建煤矿必须实现采掘智能化；智能化采煤和掘进工作面生产班单班作业人
数控制在 9 人以内”。
3）智能单轨运输系统优越性凸显
相较于传统的绞车、小蓄电池机车等辅助运输方式，智能单轨运输系统一方
面具有拖动能力强、运输效率高、安全可靠、不受地质条件影响的优点，能够有
效减少煤矿辅助运输中的换装环节和人员数量，减少辅助运输安全事故；另一方
面单轨运输系统具备无线移动通信功能，能够实现单轨机车精准定位，车辆运行
状态参数的智能监测以及智能调度等，提高煤矿智能化水平。
国家能源局 2021 年发布的《智能化煤矿验收管理办法（试行）》，已经将单
轨运输系统等产品列为智能化煤矿验收评分目录的重要一项。近年来，伴随单轨
运输技术的不断发展，相关产品不断成熟，下游煤矿企业对于其市场接纳程度不
断提速，单轨运输系统已逐步成为煤炭行业辅助运输系统未来发展主流与趋势。
发行人利用其自身优势取得了大量的矿用智能单轨运输系统产品订单，仅 2022
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年 1 月单月，发行人即取得矿用智能单轨运输产品订单 4,554 万元，另外还有大
量的意向订单在进一步的跟进中，在手订单情况良好。
4）发行人生产经营经验丰富
发行人作为国内煤矿安全领域的老牌企业，经过常年的生产经营的积累，其
生产的煤矿安全产品涵盖范围较广、市场口碑较优秀、客户资源较为深厚，具备
了较充分的应对各种可能发生的市场风险、政策风险的经验和能力。顶板安全监
测电子仪器仪表类和纯机械类产品是发行人的起家业务，发行人对其拥有二十多
年的生产经营经验，具有优良的市场口碑和较为深厚的客户资源，具备稳定持续
的长期盈利能力。
（2）军工业务
军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备
的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程
是行业壁垒之一；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在
军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，研制武
器装备有较高的型号研制壁垒。上述情况决定了在军工装备领域的某种型号的产
品只有一家供应商生产，一旦定型并列装将不存在竞争对手。行业内生产企业主
要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市
场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。师凯科技实际在产的多种型
号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防
体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作
战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应
商具有连续相对稳定的保障。师凯科技多年来一直从事反坦克导弹制导系统的研
究、生产及销售，已经与军方及相关军工单位建立了密切的合作关系，因此师凯
科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
随着我国综合国力的快速提升、国际影响力的不断增加，在日益复杂的国际
局势和地缘政治背景下，预计我国军费将继续呈现增加态势，未来五到十年是我
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国军工装备需求快速增长的黄金时期，武器装备水平有较大提高。这些意味着军
工行业将迎来大发展时机。师凯科技也紧跟部队装备的更新换代和产品升级需求，
完善产业链布局。随着 2021 年以来国际形势趋向紧张，预计未来师凯科技的收
入具备较长期的稳定性。
综上所述，发行人具备其自身的竞争优势和对于行业政策、内外部环境的顺
应和把握，其业绩具有较长期的持续性和稳定性。
（二）结合报告期内应收账款周转情况、主要客户信用政策变化情况等，
说明是否存在放宽信用期限以增加收入的情形
1、报告期内应收账款周转情况
报告期内，发行人应收账款相关情况如下所示：
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
/2021 年 9 月末 /2020 年 12 月末 /2019 年 12 月末 /2018 年 12 月末
应收账款金额（万元） 36,150.07 23,056.61 20,616.54 32,332.65
营业收入（万元） 48,363.38 53,713.53 47,186.62 44,615.60
应收账款金额/营业收入 74.75% 42.93% 43.69% 72.47%
应收账款周转率 1.63 2.46 1.78 1.37
应收账款周转天数（天） 223.93 148.37 205.06 266.42
由上可见，报告期各期内，应收账款周转天数分别为 266.42 天、205.06 天、
148.37 天和 223.93 天。2018 年至 2020 年，发行人不断加强应收账款的管理和催
收，应收账款周转率呈上升趋势，应收账款占当期应收的比例逐渐下降；2021
年 1-9 月，发行人应收账款金额及其占营业收入的比例较 2020 年末增长较快，
主要原因是：一方面，2021 年 1-9 月发行人营业收入大幅增长，导致应收账款金
额相应增长；另一方面，发行人下游客户以大型煤矿等国有企业为主，该类客户
受预算体制、财政资金安排和审批流程等因素的影响，通常于第四季度付款（2018
年至 2020 年，发行人四季度收款金额占全年收款金额的比例分别为 35.01%、
38.92%和 35.96%），导致 2021 年前三季度末应收账款金额占营业收入的比例较
2020 年末有较大幅度的提高，应收账款周转率有所下降。
报告期各期，发行人三季度末应收账款金额占当期营业收入比例的情况如下
表所示：
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单位：万元
2018 年 1-9 月
2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 2020 年 1-9 月/2020 年 9 2019 年 1-9 月/2019 年 9
/2018 年 9 月
项目名称 末 月末 月末
末
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
应收账款金额 36,150.07 36.32% 23,021.90 -20.02% 27,631.37 0.71% 27,435.97
营业收入 48,363.38 39.59% 29,214.15 36.48% 18,557.62 6.74% 17,307.62
应收账款金额
74.75% -4.05% 78.80% -70.10% 148.90% -9.62% 158.52%
/营业收入
由上可见，报告期各期三季度末，发行人应收账款金额占当期营业收入的比
例均较高，与发行人主要集中于第四季度回款的特点相匹配，具有合理性。2021
年 9 月末，应收账款余额较去年同期增长较快，与营业收入增长幅度相匹配。2021
年度，公司持续加强对应收账款的管理和催收，对应收账款的管理水平不断提高，
应收账款的回款速度加快，导致 2021 年 9 月末的应收账款占当期营业收入的比
例低于以往年度同期水平。
2、报告期内主要客户信用政策变化情况说明
报告期各期内，发行人除军工行业客户外的前十大客户中，最近一期与发行
人仍有业务关系的客户之信用政策如下表所示：
所属集团（公司） 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发票入账后支付 发票入账后支付 发票入账后支付 发票入账后支付
华亭煤业集团有限 华 亭煤业集 团有 60%，通过联合试运 60%, 通 过 联 合 试 运 60%, 通 过 联 合 试 运 60%, 通 过 联 合 试 运
责任公司 限责任公司 转，支付 35%，5% 转，支付 35%，5% 转，支付 35%，5% 转，支付 35%，5%
质保金到期后付清 质保金到期后付清 质保金到期后付清 质保金到期后付清
阳 泉煤业集 团物 货到验收合格，一年 货到验收合格，一年 货到验收合格，一年 货到验收合格，一年
华阳新材料科技集
资 经销有限 责任 内付 90%，一年后付 内付 90%，一年后付 内付 90%，一年后付 内付 90%，一年后付
团有限公司
公司 10% 10% 10% 10%
货到验收合格发票 货到验收合格发票 货到验收合格发票 货到验收合格发票
进帐后第 3 个月支付 进帐后第 3 个月支付 进帐后第 3 个月支付 进帐后第 3 个月支付
淮河能源控股集团 淮南矿业（集团） 50%货款，第 11 个月 50%货款，第 11 个月 50%货款，第 11 个月 50%货款，第 11 个月
有限责任公司 有限责任公司 支付 40%货款，余款 支付 40%货款，余款 支付 40%货款，余款 支付 40%货款，余款
10%在质保期满无质 10%在质保期满无质 10%在质保期满无质 10%在质保期满无质
量问题后无息付款 量问题后无息付款 量问题后无息付款 量问题后无息付款
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所属集团（公司） 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
济 宁矿业集 团有 发票挂账 3 个月后付 发票挂账 3 个月后付 发票挂账 3 个月后付 发票挂账 3 个月后付
济宁矿业集团有限
限 公司物资 供应 90%，10%质保期满 90%，10%质保期满 90%，10%质保期满 90%，10%质保期满
公司
分公司 后付清 后付清 后付清 后付清
预付 30%，货到验收
山 西长治郊 区三
合格且入账后付
元 南耀小常 煤业 无交易 无交易 无交易
60%，10%质保金到
有限公司
期后付清
晋能控股集团有限
公司 货到验收合格安装 货到验收合格安装
调试完毕正常使用 调试完毕正常使用
山 西马堡煤 业有
结算后付 90%，10% 结算后付 90%，10% 无交易 无交易
限公司
质保金一年后无质 质保金一年后无质
量问题一次付清 量问题一次付清
到货验收合格后付 到货验收合格后付 到货验收合格后付 到货验收合格后付
平顶山天安煤业股 平 顶山天安 煤业 30%，安装调试合格 30%，安装调试合格 30%，安装调试合格 30%，安装调试合格
份有限公司 股份有限公司 后付 60%，10%质保 后付 60%，10%质保 后付 60%，10%质保 后付 60%，10%质保
金到期后付清 金到期后付清 金到期后付清 金到期后付清
合同货物价款分预 合同货物价款分预
付款、到货款、投运 付款、到货款、投运
款和质保金支付，供 款和质保金支付，供
货单全部合同货物 货单全部合同货物
出厂试验合格并交 出厂试验合格并交
货后，卖方凭到货验 货后，卖方凭到货验
收单、增值税专用发 收单、增值税专用发
票办理到货款支付 票办理到货款支付
山 东电工电 气日
山东电工电气日立 申请手续，手续办理 申请手续，手续办理
立 高压开关 有限 无交易 无交易
高压开关有限公司 完毕后三个月支付 完毕后三个月支付
公司
到货款。合同货物质 到货款。合同货物质
量保证期满，并无索 量保证期满，并无索
赔或索赔完成后，卖 赔或索赔完成后，卖
方凭货物质保单、质 方凭货物质保单、质
保金收据等办理支 保金收据等办理支
付申请手续，手续办 付申请手续，手续办
理完毕后三个月支 理完毕后三个月支
付合同余款。 付合同余款。
山东能源集团有限 淄 博矿业集 团物 开具发票后分批次 开具发票后分批次 开具发票后分批次 开具发票后分批次
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所属集团（公司） 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司 资供应有限公司 付款，10%质保金到 付款，10%质保金到 付款，10%质保金到 付款，10%质保金到
期后付清 期后付清 期后付清 期后付清
验收合格后付总款 验收合格后付总款 验收合格后付总款 验收合格后付总款
兖 州煤业股 份有
90%，余款 10%为质 90%，余款 10%为质 90%，余款 10%为质 90%，余款 10%为质
限公司
保金 保金 保金 保金
阶段付款：货到验收 阶段付款：货到验收 阶段付款：货到验收
合格，签收全额增值 合格，签收全额增值 合格，签收全额增值
税发票起 90 日内支 税发票起 90 日内支 税发票起 90 日内支
付 合 同 总 价 的 付 合 同 总 价 的 付 合 同 总 价 的
山 西焦煤能 源集 90.0%；运行质量保 90.0%；运行质量保 90.0%；运行质量保
无交易
团股份有限公司 证从货到验收合格 证从货到验收合格 证从货到验收合格
之日起 365 天，期满 之日起 365 天，期满 之日起 365 天，期满
后，若无质量纠纷， 后，若无质量纠纷， 后，若无质量纠纷，
15 个工作日内支付 15 个工作日内支付 15 个工作日内支付
山西焦煤集团有限
责任公司 合同总价的 10.0%。 合同总价的 10.0%。 合同总价的 10.0%。
签收全额增值税发 签收全额增值税发 签收全额增值税发 签收全额增值税发
票起，次月底前支付 票起，次月底前支付 票起，次月底前支付 票起，次月底前支付
合同总价的 30%，安 合同总价的 30%，安 合同总价的 30%，安 合同总价的 30%，安
山西汾西矿业（集 装投运且正常运行 装投运且正常运行 装投运且正常运行 装投运且正常运行
团）有限责任公司 60 天后 15 个工作日 60 天后 15 个工作日 60 天后 15 个工作日 60 天后 15 个工作日
内支付 60%，10%质 内支付 60%，10%质 内支付 60%，10%质 内支付 60%，10%质
保金一年后，15 个工 保金一年后，15 个工 保金一年后，15 个工 保金一年后，15 个工
作日内支付 作日内支付 作日内支付 作日内支付
货物验收合格并收 货物验收合格并收 货物验收合格并收 货物验收合格并收
到卖方开具的货物 到卖方开具的货物 到卖方开具的货物 到卖方开具的货物
总价款 100%的全额 总价款 100%的全额 总价款 100%的全额 总价款 100%的全额
发票后，买方以电 发票后，买方以电 发票后，买方以电 发票后，买方以电
中 车青岛四 方车 汇、支票、商业汇票 汇、支票、商业汇票 汇、支票、商业汇票 汇、支票、商业汇票
中国中车股份有限
辆 研究所有 限公 等方式向卖方支付。 等方式向卖方支付。 等方式向卖方支付。 等方式向卖方支付。
公司
司 余款 5%留作质量保 余款 5%留作质量保 余款 5%留作质量保 余款 5%留作质量保
证金，买方在质量保 证金，买方在质量保 证金，买方在质量保 证金，买方在质量保
证期届满后视卖方 证期届满后视卖方 证期届满后视卖方 证期届满后视卖方
质量责任履行情况 质量责任履行情况 质量责任履行情况 质量责任履行情况
无息支付。 无息支付。 无息支付。 无息支付。
山西润昊泽科贸有 山 西润昊泽 科贸 全款到账后发货 全款到账后发货 全款到账后发货 全款到账后发货
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所属集团（公司） 公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
限公司 有限公司
山西众祥其科贸有 山 西众祥其 科贸
全款到账后发货 全款到账后发货 全款到账后发货 全款到账后发货
限公司 有限公司
合同签署五个工作
日内支付 20%预付
中 电长城圣 非凡
中电长城圣非凡信 款，产品安装调试验
信 息系统有 限公 无交易 无交易 无交易
息系统有限公司 收后五个工作日支
司
付 70%，通过项目终
验后支付 10%
设备到货收到发票 设备到货收到发票
后支付 30%，项目验 后支付 30%，项目验
收合格支付 60%，余 收合格支付 60%，余
联通（山西）产业
款 10%质保期满无 款 10%质保期满无 无交易 无交易
互联网有限公司
遗留问题支付，质保 遗留问题支付，质保
中国联合网络通信 期为自验收合格之 期为自验收合格之
有限公司
日起一年 日起一年
工程竣工验收合格
中 国联合网 络通
之日起一个月内，收
信 有限公司 榆林 无交易 无交易 无交易
到全额发票支付全
市分公司
款
中国神华能源股份 中 国神华能 源股
挂账后付 90%,一年 挂账后付 90%,一年 挂账后付 90%,一年 挂账后付 90%,一年
有限公司神东煤炭 份 有限公司 神东
后付 10%质保金 后付 10%质保金 后付 10%质保金 后付 10%质保金
分公司 煤炭分公司
由上可见，报告期内发行人与主要客户的信用政策基本未发生变化。
综上所述，发行人最近一期应收账款金额的增长系发行人营业收入增长所致，
与营业收入增长幅度相匹配，同时发行人不断提高其对应收账款的管理水平，应
收账款周转情况有所改善，不存在放宽信用期限以增加收入的情形。
（三）请结合发行人应收账款及应收票据账龄，坏账计提情况及坏账迁移
情况，说明发行人应收账款及应收票据坏账计提是否充分
1、发行人应收账款坏账计提说明
（1）发行人应收账款账龄情况
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报告期内，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 32,731.35 80.13% 17,418.79 64.56% 14,908.11 60.82% 23,884.45 62.04%
1至2年 3,829.14 9.37% 4,846.53 17.96% 5,021.77 20.49% 7,102.08 18.45%
2至3年 2,107.92 5.16% 2,499.15 9.26% 2,692.51 10.98% 4,643.64 12.06%
3至4年 1,266.36 3.10% 1,126.37 4.17% 472.48 1.93% 717.46 1.86%
4至5年 385.19 0.94% 265.78 0.99% 382.48 1.56% 980.18 2.55%
5 年以上 529.99 1.30% 824.86 3.06% 1,034.12 4.22% 1,171.95 3.04%
合计 40,849.95 100.00% 26,981.48 100.00% 24,511.47 100.00% 38,499.76 100.00%
由上可见，发行人应收账款的账龄以 2 年以内为主，报告期各期末，账龄为
2 年以内的应收账款占比均在 80%以上。
（2）发行人应收账款坏账计提政策
发行人应收账款分为应收军工或军品合作单位客户、应收国有企业客户和应
收其他客户三个组合。对于划分为组合的应收账款发行人参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。各类别客户信用政策及收回风险情况如
下：
应收军工或军品合作单位客户：主要为国有大型军工企业和军队。下游军工
客户于年初制定预算，并通常集中在年底进行结算。同时，军方会根据自身经费
和产品完工进度安排与总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向前端
的供应商结算。因此，作为前端的供应商，回款周期受到军方与总体单位结算等
因素的影响，周期普遍较长。军工或军品合作单位客户由于履约能力强、信用良
好，军方最终用户以国家信用背书，货款回收风险显著较小。
应收国有企业客户：主要为煤炭企业集团、国有大型企业。一方面，该类客
户合同的执行、审批、内部采购资金的划拨和付款等事项需要履行较为严格的逐
级审批程序，回款进度较慢；另一方面，该类客户存在使用国家财政补贴专项资
金采购的情形，专项资金付款有比较严格的批准程序，尤其在集中支付的方式下，
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需要时间较长，进一步延缓了公司的回款进度。但总体而言，该类客户资质和信
用条件较好、资金实力较强，在履行完审批程序后，通常会及时支付货款，总体
收款风险相对较小，预期信用损失率较低。
应收其他客户：主要为民营企业客户。该类客户规模、偿债能力和资信状况
通常弱于国有企业，因此预期信用损失率相对较高。
以 2020 年度经审计数据（师凯科技所涉军工客户除外）为例，应收国有企
业客户和应收其他客户的预期信用损失率模型及管理层计算的迁徙率情况如下
表所示：
应收国有企业客户 应收其他客户
账龄
平均迁徙率 历史损失率 平均迁徙率 历史损失率
1 年以内 29.32% 2.12% 36.16% 3.51%
1 年-2 年 37.87% 7.24% 23.74% 9.72%
2 年-3 年 38.53% 19.12% 69.95% 40.93%
3 年-4 年 60.83% 49.64% 65.00% 58.52%
4 年-5 年 81.60% 81.60% 90.03% 90.03%
5 年以上 82.90% 100.00% 83.14% 100.00%
根据迁徙率情况可知，发行人 1 年以内账龄的应收账款损失率较低，5 年以
上账龄的部分基本全部发生了损失。结合前瞻性调整等因素，2020 年末公司各
组合预期信用损失率情况如下：
预期信用损失率
项目 应收军工或军品合作
应收国有企业客户 应收其他客户
单位客户
1 年以内 0.20% 5.14% 7.48%
1至2年 2.05% 11.91% 17.84%
2至3年 不适用 28.26% 26.71%
3至4年 20.10% 49.69% 67.48%
4至5年 20.10% 89.46% 94.78%
5 年以上 20.10% 100.00% 100.00%
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由上可见，发行人综合应收账款各组合的回款特征、平均迁徙率及历史损失
率，确认各组合不同账龄应收账款的预期信用损失率和坏账计提政策，与公司业
务和客户性质相符，具有合理性。
（3）发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的比较
发行人（师凯科技所涉军工客户除外）与同行业可比公司不同账龄应收账款
的坏账计提比例如下：
公司名称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
天地科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
梅安森 4.06% 8.02% 18.13% 34.28% 85.87% 100.00%
创力集团 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
太矿电气 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
平均值 4.77% 9.51% 19.53% 41.07% 73.97% 100.00%
精准信息 5.81% 14.13% 27.63% 51.26% 93.99% 100.00%
数据来源：同行业可比公司定期报告
由上可见，发行人不同账龄应收账款的坏账计提比例均高于同行业可比公司，
具有谨慎性和合理性。
（4）发行人应收账款期后回款情况
截至 2022 年 1 月末，发行人应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1 月 累计回款 综合坏账
日期 余额 累计回款 未回款比例
回款 回款 回款 回款 比例 计提比例
2018/12/31 38,499.76 28,868.85 5,087.68 1,767.07 291.48 36,015.08 93.55% 6.45% 16.02%
2019/12/31 24,511.47 - 14,852.42 3,870.89 1,859.58 20,582.89 83.97% 16.03% 15.89%
2020/12/31 26,981.48 - - 18,017.25 569.30 18,586.55 68.89% 31.11% 14.55%
2021/9/30 40,849.95 - - 19,186.44 3,429.61 22,616.05 55.36% 44.64% 11.51%
由上可见，截至 2022 年 1 月末，报告期各期末应收账款期后回款比例分别
为 93.55%、83.97%、68.89%和 55.36%，坏账计提比例分别为 16.02%、15.89%、
14.55%和 11.51%。2018 年末应收账款坏账计提比例高于期后未回款比例，2019
年末应收账款坏账计提比例与期后未回款比例基本相符。2020 年末和 2021 年 9
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月末账面应收账款回款率较低，主要原因是发行人下游客户以煤炭企业集团和大
型国有企业为主，其付款审批流程较长，回款速度较慢。
综上所述，发行人应收账款的账龄较短，并结合公司业务、客户性质和历史
损失情况制定了合理的坏账计提政策，坏账计提比例略高于同行业可比公司的平
均水平，期后回款情况较好。因此，发行人应收账款坏账准备计提较为充分。
2、发行人应收票据坏账计提说明
（1）发行人应收票据账龄情况
报告期内，发行人应收票据账龄情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 9 月末 2020 年度 2019 年度 2018 年度
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-3 个月（含 3 个月） 1,742.37 15.56% 5,145.36 30.51% 5,476.08 24.14% 3,902.43 27.50%
3-6 个月（含 6 个月） 8,385.64 74.89% 7,161.88 42.47% 10,617.18 46.80% 9,269.72 65.32%
1-6 个月（含 6 个月）
10,128.01 90.45% 12,307.24 72.98% 16,093.26 70.94% 13,172.15 92.82%
小计
6-9 个月（含 9 个月） 620.75 5.54% 4,096.20 24.29% 3,404.00 15.01% 808.40 5.70%
9-12 个月（含 12 个月） 448.00 4.00% 461.00 2.73% 3,187.82 14.05% 210.00 1.48%
6-12 个月（含 12 个月）
1,068.75 9.55% 4,557.20 27.02% 6,591.82 29.06% 1,018.40 7.18%
小计
合计 11,196.76 100.00% 16,864.44 100.00% 22,685.08 100.00% 14,190.55 100.00%
由上可见，发行人应收票据的账龄以 6 个月以内为主，报告期各期末，账龄
为 6 个月以内的应收票据占比均在 70%以上。
（2）发行人应收票据坏账计提政策
发行人依据信用风险特征对应收票据划分组合，在组合基础上计算预期信用
损失。发行人将票据分类为银行承兑汇票和商业承兑汇票 2 个组合。对于划分为
组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于银行承兑汇票组合，出票银行信用等级较高的银行承兑汇票占比大，主
要为四大国有银行和大型商业银行，具有较高的信用和较强的支付能力，且期限
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均在一年以内。考虑到款项未收回使得公司无法获取资金的收益，因此发行人按
一年期活期存款利率 0.35%计提坏账准备。
对于商业承兑汇票组合，采用预期信用损失模型测算并关注有无特别风险事
项，公司商业承兑汇票主要为师凯科技收到的票据，师凯科技的主要客户是军队
和国有大型军工企业，应收票据可回收性较强，且截至报告期末均处于信用期内，
不存在逾期的情况。同时，该组合未发生历史实际损失，考虑到款项未收回使得
公司无法获取资金的收益，因此发行人按一年期活期存款利率 0.35%计提坏账准
备。
（3）发行人应收票据期后背书、贴现、托收情况
报告期各期末，应收票据期后背书、贴现、托收情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 累计减少
时点 余额 2019 年度 2020 年度 2021 年度 累计减少
1月 比例
2018 年末 14,190.55 14,180.55 10.00 0.00 0.00 14,190.55 100.00%
2019 年末 22,685.08 0.00 22,285.08 0.00 0.00 22,285.08 100.00%
2020 年末 16,864.45 0.00 0.00 16,864.44 0.00 16,864.44 100.00%
2021 年 9 月末 11,196.76 0.00 0.00 2,934.34 1,374.00 4,308.34 40.80%
由上可见，发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末的应收票据在期后已全
部背书、贴现或托收，2021 年 9 月末的应收票据尚在存续期，已背书、贴现或
托收的比例为 40.80%。
发行人对于票据结算制定了相关规章制度，从源头上控制票据预期不能背书、
托收或贴现，公司主要收取信用等级高、履约付款能力强的承兑行或承兑单位的
票据。
综上所述，发行人应收票据账龄较短，并结合票据的特征制定了合理的坏账
计提政策，期后背书、贴现、托收情况良好，坏账准备计提较为充分。
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（四）发行人所持资质证书续期情况，续期是否存在障碍，对公司生产经
营的影响，发行人是否存在未取得资质或超资质经营等情况，业务经营是否合
法合规
1、《矿用产品安全标志证书》到期及续期情况
截至本回复报告出具之日，发行人持有的《矿用产品安全标志证书》到期及
续期情况如下：
发证
主体 型号及产品名称 原有效期 续期至
机关
ZLF 矿用过滤站反冲洗控制装置 2027.1.2
KDW660/12B 矿用隔爆兼本安型直流稳压电
2027.2.20
源
安标
国家 GUY1 液位传感器 2027.1.2
矿用 ZLF-Z 矿用过滤站反冲洗控制装置主机 2017.1.11- 2027.1.2
尤洛 产品
ZPR 矿用乳化液自动配比电控装置 2022.1.11 2027.1.2
卡山 安全
东 标志 ZPR-T 矿用本安型流量调节器 2027.1.2
中心 ZPR-Z 矿用乳化液自动配比电控装置主机 2027.1.2
有限 装置升级
公司 FHD2/6.4X 矿用本安型电动先导阀
不再续证
2017.7.11-2
GPD60 压力传感器 2027.1.2
022.1.11
“FHD2/6.4X 矿用本安型电动先导阀”主要应用于发行人生产的 ZPR 矿用乳
化液自动配比电控装置产品中，发行人目前已对该电控装置进行技术升级，将
其中的 FHD2/6.4X 矿用本安型电动先导阀用 DFH0.8K4.0 矿用本安型电磁阀（公
司已于 2020 年 9 月取得相应的矿用产品安全标志证书，有效期至 2025 年 9 月）
进行升级替代，因此“FHD2/6.4X 矿用本安型电动先导阀”不再续证。
由上可见，发行人到期的《矿用产品安全标志证书》中，除 FHD2/6.4X 矿
用本安型电动先导阀因装置升级不再续证之外，其余证书均已续期，对发行人
的生产经营不产生不利影响。
2、其他经营资质到期及续期情况
发行人子公司富华宇祺持有的《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》
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已于 2022 年 1 月 29 日到期，未进行续期。该许可证对应的计算机信息系统安全
专用产品名称为“车载无线通信系统”，产品类别为“互联网公共上网服务场所
信息安全管理系统（无线接入前端）”。根据国家公安部计算机信息系统安全专用
产品销售许可服务平台的指引解答：“‘互联网公共上网服务场所信息安全管理系
统（无线接入前端）’类产品于 2019 年 10 月开始不再划入销售许可发证范围，
此类产品不再受理。”因此，2019 年 10 月以后，销售该类设备已不需要办理许
可，所以本次富华宇祺未再进行续期，该情形不会对公司的生产经营产生不利影
响。
富华宇祺所持有的《环境管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认
证证书》已于 2022 年 1 月 30 日到期，由于该认证需要相关部门进行现场评审，
因春节期间受疫情防控措施升级的影响无法进行现场评审，该等认证未能及时续
期。春节后已经开始续期工作，公司会尽快推进该等认证的续期工作。《环境管
理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》的发证机构均为洲检
（北京）认证有限公司，其主体性质为具有独立法人资格的第三方认证机构，
并非国家主管部门。根据中国环境管理体系认证指导委员会（国务院批准成立
的部际协调机构）颁发的《环境管理体系认证管理规定》（环指委〔2001〕2 号）
第四条规定，环境管理体系认证遵循自愿原则，任何组织都可提出申请。根据
《国家经济贸易委员会关于开展职业安全卫生管理体系认证工作的通知》（国经
贸安全〔1999〕983 号）第三条规定，企业实行职业安全卫生管理体系认证，遵
循自愿原则。因此，富华宇祺申请环境管理体系认证及职业健康安全管理体系
认证均系其为了规范经营活动中的环境管理和职业健康安全管理工作，自愿申
请的认证，国家法律、法规并没有强制性要求企业进行上述两认证的相关规定，
且富华宇祺已经主动申请开展上述两项资质的续期审核工作，未及时续期不会
对公司的正常生产经营及业务经营合规性产生实质性影响。富华宇祺已经与洲
检（北京）认证有限公司签署了认证合同，委托洲检（北京）认证有限公司进
行《环境管理体系认证证书》及《职业健康安全管理体系认证证书》认证工作。
公司目前各方面经营正常，关于《环境管理体系认证证书》及《职业健康安全
管理体系认证证书》的认定条件预计持续满足，预计审核通过不存在障碍。
截至本回复报告出具之日，除上述情况外，发行人所持全国工业产品生产许
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可证、防爆合格证、中国国家强制性产品认证证书、军工业务相关资质均在有效
期内，其他矿用产品安全标志证书均已续期。上述未续期资质对发行人生产经营
不会产生重大不利影响。
根据相关主体所在地市场监督管理部门出具的证明文件，发行人及其全资、
控股子公司报告期内生产经营均依法进行，不存在违法记录，没有受到行政处罚。
综上所述，除上述已披露情况外，发行人所持资质证书均在有效期内，到期
的已经续期，发行人不存在未取得资质或超资质经营等情况，业务经营合法合规；
上述未续期资质对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
（五）补充披露（1）（3）（4）的相关风险
1、补充披露（1）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/二、业务与经
营风险”中对公司业绩增速放缓及下滑的风险进行补充披露，具体如下：
“（八）公司业绩增速放缓及下滑的风险
受煤炭行业智能化需求增长、矿山安全需求增长及军方采购需求增长等因
素的影响，2021 年 1-9 月发行人营业收入同比增长 65.55%，扣非归母净利润同
比增长 650.60%，增幅较大且具有一定的偶发性，未来随着以上影响因素发生变
化导致市场需求缩减，或行业内扩增产能显著超出需求增量、市场竞争加剧等
不利因素出现，仍可能造成公司经营业绩出现波动，公司未来经营业绩可能出
现增速放缓或下滑的情形。”
2、补充披露（3）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/四、财务风险”
中对公司应收账款坏账损失的风险进行补充披露，具体如下：
“（一）应收账款坏账损失的风险
随着公司业务规模的迅速增长，公司应收账款规模也相应增长。报告期各
期末，公司应收账款余额分别为 38,499.76 万元、24,511.48 万元、26,981.48
万元以及 40,849.95 万元，截至 2021 年 9 月末，公司账龄为 1 年以内（含 1 年）
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的应收账款余额为 32,731.35 万元，占比 80.13%。公司已对应收账款足额计提
了坏账准备。公司主要客户为信誉状况良好的国有大型煤炭企业、军工企业，
同时公司制定了较为严格的应收账款管理制度，发生大额坏账损失的可能性较
小。但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按
期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平
产生不利影响。”
3、补充披露（4）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/二、业务与经
营风险”中对公司生产经营资质到期后不能续期的风险进行补充披露，具体如下：
“（九）生产经营资质到期后不能续期的风险
发行人所处的生产经营领域，需具备相应的资质才能开展研发、生产和销
售。目前，发行人已具备研发、生产和销售现有产品及服务的相关资质证书，
上述资质到期后，发行人将根据相关规定申请续期。但是，存在上述资质到期
后未能及时续期或者申请续期未通过的风险，这将会对发行人的生产经营造成
不利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、取得并检查公司 2020 年 1-9 月和 2021 年 1-9 月期间的主要交易明细；
2、查阅主要客户工商登记信息，取得双方交易的主要合同，了解双方交易
内容、交易背景，是否符合对方经营范围，是否真实合理；
3、对主要客户进行函证，就其与公司交易金额是否准确进行确认；
4、访谈公司财务、销售等部门，了解公司业务的交易情况，分析变动原因
及合理性；
5、检查与公司收入确认相关的验收单或验收报告，以确认收入的真实性；
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6、获取公司报告期各期末的应收账款账龄明细表，分析不同客户类型的应
收账款的相关情况，复核账龄划分的准确性和期后回款情况；
7、获取公司报告期各期末的应收票据明细表和账龄分析表，复核账龄划分
准确性及坏账准备计提充分性；
8、核查公司应收账款坏账准备及应收票据坏账准备的计提政策；
9、检查应收票据期后背书、贴现和托收情况；
10、查阅公司经营资质及公司书面确认等文件；
11、查阅公司及下属子公司相关行政主管部门出具的合法合规证明文件，并
就公司及下属子公司的合规情况进行了网络核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人最近一期的煤矿安全业务和军工业务的业绩增长，以及发行人内
部优化了成本费用的管控，带动了发行人最近一期总体收入和净利润增长，具有
合理性；发行人具备自身的竞争优势和对于行业政策、内外部环境的顺应和把握，
其业绩具有较长期的持续性和稳定性；
2、报告期内，发行人应收账款总体周转情况正常，最近一期应收账款金额
的增长系发行人营业收入增长所致，与营业收入增长幅度相匹配，同时发行人不
断提高其对应收账款的管理水平，应收账款周转情况有所改善，不存在放宽信用
期限以增加收入的情形；
3、发行人应收账款的账龄较短，并结合公司业务、客户性质和历史损失情
况制定了合理的坏账计提政策，坏账计提比例略高于同行业可比公司的平均水平，
期后回款情况较好。因此，发行人应收账款坏账准备计提较为充分；发行人应收
票据账龄较短，并结合票据的特征制定了合理的坏账计提政策，期后背书、贴现、
托收情况良好，坏账准备计提较为充分。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
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除上述已经披露的情况外，发行人所持资质证书续期不存在障碍，对发行人
生产经营不构成不利影响，发行人业务经营合法合规，不存在未取得资质或超资
质经营等情况；上述未续期资质对发行人生产经营不会产生重大不利影响。
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问题三
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 6 亿元，拟用募集资金 4.25 亿元投
入矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目，1.75 亿元补充流动资金。矿用智
能单轨运输系统数字化工厂建设项目建设期为 36 个月，预计形成年产 200 台套
矿用智能单轨运输系统的生产能力。募投项目产品单价以按 320 万/台测算，全
部达产后预计年实现销售收入 73,600.00 万元，项目内部收益率为 15.09%，预计
投资回收期为 8.85 年（含建设期 3 年）。
请发行人补充说明：（1）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设
置有自动延期条款，请发行人予以规范；（2）发行人目前是否能够生产矿用智能
单轨运输系统及相关产能产量情况，募投项目未来将形成年产 200 台套矿用智能
单轨运输系统的产能与发行人现有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关
产品产能产量的关系，数量差异较大的主要原因，相关数据是否具有可比性； 3）
结合募投项目产品价格与公司现有产品价格及同行业可比公司同类产品价格对
比情况，说明产品定价的依据及合理性；（4）发行人 2020 年煤矿安全业务销量、
产量下降的原因；结合报告期产能利用率情况、募投项目建设期间产能变化情况、
相关产品市场容量及公司市占率、客户及销售渠道布局、在手订单等情况说明募
投项目市场前景和发行人的产能消化措施；进一步说明募投项目效益测算是否谨
慎；（5）募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
请发行人用简明清晰、通俗易懂的语言披露“矿用智能单轨运输系统数字化
工厂建设项目”项目的具体内容，募投项目与发行人及富华宇祺现有业务的区别
和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户等；补充披露（4）（5）的
相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）根据申请文件，本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条
款，请发行人予以规范
公司审议本次发行事宜的 2021 年第二次临时股东大会决议通过时间为 2021
年 10 月 11 日，本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议
案之日起十二个月，即有效期至 2022 年 10 月 10 日，尚未到期。公司已就规范
本次向特定对象发行股票股东大会有效期涉及的自动延期条款履行了相关内部
决策程序，具体情况容如下：
2022 年 2 月 14 日，公司召开第五届董事会 2022 年第一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案之发行决议有效期的议
案》，议案内容为：公司拟对 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案中本次发行
决议的有效期进行调整，删除决议有效期自动延期的条款。调整前为“本次发行
决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果
公司在该有效期内未取得深交所对本次发行的核准并报中国证监会注册，则本次
向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日”，调整后为“本
次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个
月”。
公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，具体授权事宜包括
但不限于：根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及
运用计划等发行相关内容做出适当的修订和调整。董事会上述决议事项已经取得
股东大会的授权，不需再提交股东大会审议。独立董事已发表独立意见，同意上
述调整。
综上，截至本回复出具日，公司已对本次发行方案中有关股东大会决议有效
期的条款进行了规范，并已经获得现阶段必要的批准和授权。
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（二）发行人目前是否能够生产矿用智能单轨运输系统及相关产能产量情
况，募投项目未来将形成年产 200 台套矿用智能单轨运输系统的产能与发行人现
有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关产品产能产量的关系，数量差异
较大的主要原因，相关数据是否具有可比性
1、公司目前是否能够生产矿用智能单轨运输系统及相关产能产量情况说明
公司作为业内较早进入单轨运输系统领域的制造企业之一，经过多年的设计、
研发与生产，已形成了国内少有的具有自主知识产权的煤矿用防爆型柴油单轨运
输系统系列产品，并在国内多个中大型矿井实现推广应用。自开展该类业务以来，
公司经历了对单轨运输系统设计、研发、不断升级换代的整个发展过程，积累了
雄厚的技术力量与应用基础，具备生产矿用智能单轨运输系统相关产品的能力。
近年来，随着“智慧矿山”理念的逐步推进，煤矿行业不断转型升级，相关
领域迎来发展窗口期。为顺应“智慧矿山”发展趋势，煤矿企业不断优化升级自
身运输系统。因此，运输效率更高、拖动能力更强、地质条件兼容性更好的单轨
运输系统的市场接纳度不断提升，近两年市场需求快速释放，推动了公司相关业
务的快速发展。叠加前期公司对于市场的不断培育与拓展、下游煤矿行业景气度
提振与单轨运输系统产品需求热度迅速上升等因素，公司近年来相关订单需求较
为充足，业务发展态势良好。
矿用智能单轨运输系统主要生产工序为：零部件生产加工、整机装配、整机
调试、试车、检测等多个生产环节，由于车型、配置的起吊梁和人车等数量不同，
不能按照台套来计算，因此采用以工时为基础的产能利用率测算方法，以核心工
序“机加工+装配”环节生产情况进行统计。由于公司智能单轨运输系统包含主
机车、起吊梁、集装箱、人车、液体运输车等多个部分组成，并且每个订单车型
和配套产品数量不一，因此，公司产量、销量情况以整车口径进行统计。
公司矿用智能单轨运输系统产能、产量情况如下所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
标准工时（小时） 247,200 275,200 276,400 560,000
实际工时（小时） 270,240 311,043 311,122 900,000
产能利用率 109.32% 113.02% 112.56% 160.71%
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
产量（套） 13 10 10 50
销量（套） 13 10 10 50
产销率 100% 100% 100% 100%
注：1、标准工时=从事机车及配套产品的生产人数×每天的工作小时数（按 16 小时/天计算，
每班 8 小时，一天 2 班×25 天/月×12 月（按照全年 300 天计算）
2、实际工时=各类细分单件总工时加和（单件总工时=单件工时×对应产品总入库数量）。
矿用智能单轨运输系统为定制化产品且工序繁多，所以公司通常在确定订
单后组织相关人员利用生产线进行集中生产。2021 年，由于订单大幅增加，公
司开始对原有设备进行技术改造，矿用智能单轨运输系统产能大幅增加，通过
培训、高效管理和员工激励将产能利用率提升至约 160%水平，全年产销量约为
50 台。由于公司生产模式是以销定产，因此产销率为 100%。
2、募投项目未来将形成年产 200 台套矿用智能单轨运输系统的产能与发行
人现有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关产品产能产量的关系，数量
差异较大的主要原因，相关数据是否具有可比性
发行人煤矿安全业务包括为煤矿顶板安全、井下运输及采掘生产等煤矿运营
不同环节提供监控监测、防治、智能运输等相关产品和技术服务，产品可分为顶
板检测电子仪器仪表类设备、纯机械类设备、矿用智能单轨运输系统（又称“单
轨吊机车”）和其他。
公司现有的智能运输系统的生产线设备数量少、软硬件相对陈旧且部分简
单工艺环节与其他产品存在共线生产的情形，而募投项目为智能单轨运输系统
系统专用生产线，采用了更为先进的生产设备和工艺，新增了如数字化机械加
工车间、自动焊接车间、各类自动加工单元、SMT 全自动生产线等生产模块，能
够智能化、自动化进行较大规模生产，因此二者产量数量差异较大。由于募投
项目不是在现有生产线基础上简单扩大规模，而是与之相比进行了全面升级，
相关数据不具备可比性。
报告期内，除矿用智能单轨运输系统以外，其他煤矿安全业务产品总体的产
能、产量和销量情况如下：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
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项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
标准工时（小时） 451,099 443,506 333,845 560,000
实际工时（小时） 422,112 445,425 378,055 590,000
产能利用率 93.57% 100.43% 113.24% 105.36%
生产量（台/套） 746,535 787,769 668,618 942,000
销售量（台/套） 745,641 788,301 670,054 940,000
顶板检测电子仪器仪表类设备、纯机械类设备及其他类产品主要用途为保障
煤矿顶板、采煤机械及相关场所安全，都属于为煤矿运营不同环节提供监控监测
和防治的相关产品；矿用智能单轨运输系统主要应用于煤矿井下井底车场到采煤
工作面和掘进工作面的设备、物料及人员运输，为煤矿提供安全的运输服务。两
者分别属于煤矿监控监测和防治业务和矿用智能运输业务范畴，客户虽均为国内
各大煤矿企业，但产品功能、技术工艺、应用场景与环节、单体价值均存在巨大
差异，属于不同的产品品类，两者的产能、产量数据无关联。煤矿监控监测和防
治的相关产品品类较多，单体产品价值不高，单个煤矿应用数量较多，因此呈现
出品类多、产量较大的特点；矿用智能单轨运输系统主要由主机车及各类辅机设
备组成，实际应用场景、功能与监控监测和防治的相关产品存在差异，单体产品
价值高，单个煤矿使用数量少，因此，两类业务之间产品产能、产量差异较大。
综上所述，公司现有的智能运输系统的生产线设备数量少、软硬件相对陈旧
且部分简单工艺环节与其他产品存在共线生产的情形，而募投项目为智能单轨
运输系统系统专用生产线，采用了更为先进的生产设备和工艺，能够智能化、
自动化进行较大规模生产，因此二者产量数量差异较大。由于募投项目不是在
现有生产线基础上简单扩大规模，而是与之相比进行了全面升级，相关数据不
具备可比性。募投项目产品属于煤矿安全业务下的矿用智能运输细分业务，发行
人现有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关产品属于煤矿安全业务下的
煤矿监控监测和防治细分业务，二者下游客户均为国内各大煤业集团，但产品功
能、技术工艺、应用场景与环节、单体价值均存在差异，属于不同的产品品类，
其产能、产量数据不具有可比性。
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（三）结合募投项目产品价格与公司现有产品价格及同行业可比公司同类
产品价格对比情况，说明产品定价的依据及合理性
公司矿用智能单轨运输系统业务收入分为矿用智能单轨运输系统及维保配
件两部分。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度公司矿用单轨运输系统销量
及收入情况如下表所示：
平均单价（万
年份 产品 销量（套） 收入（万元）
元）
2018 年度 矿用智能单轨运输系统 13 4,798.94 369.15
2019 年度 矿用智能单轨运输系统 10 3,456.47 345.65
2020 年度 矿用智能单轨运输系统 10 5,001.87 500.19
2021 年度（估） 矿用智能单轨运输系统 50 17,000.00 340.00
合计 83 30,257.28 364.55
注：2021 年度收入数据未经审计
由上表可知，2018 年-2021 年矿用智能单轨运输系统平均单价为 364.55 万
元，随着产品的不断更新升级以及智能化功能和元素的不断融入，未来公司矿用
智能单轨运输系统的价格将有望上涨；但与此同时，随着该市场不断发展，行业
内竞争对手数量将会增多，公司面临的竞争压力增大，进而可能影响公司产品价
格。公司对本募投项目产品定价时，在参考历史价格数据基础上综合考虑了产品
功能及市场竞争等因素，基于审慎原则将平均单价定为略低于历史平均水平的
320 万元，定价合理。
维保配件方面，由于公司矿用智能单轨运输系统的矿下使用环境较为复杂，
通常在投入使用一年左右会产生更换维保配件的需求，因此，维保配件收入与上
一年智能单轨运输系统收入有关，且存在较为稳定的比例关系。公司 2018 年
-2021 年维保配件收入占上一年单轨运输系统收入的平均比例约为 37%，未来随
着业务量的预期进一步增加，维保配件的收费水平将出现小幅度下浮。出于谨慎
性及合理性考虑，本次项目维保配件的收入效益测算选取比例为 15%，较大幅度
低于公司对应产品 2018 年-2021 年平均比例 37%，收入预测合理。
公司生产的矿用智能单轨运输系统及维保配件属于定制化产品，加之该类产
品交易基本采取招投标或定向采购，价格信息具有保密性，因此在市场中无可比
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价格数据。由于市场中无公开的可供参考的价格数据，公司采用综合考虑产品功
能、市场竞争、原材料成本以及历史定价情况等因素的方法对产品定价。
综上所述，公司对本次募投项目产品，在定价过程中参考了公司对应产品历
史定价水平，并结合了产品功能、市场竞争、原材料成本等因素进行谨慎定价，
因而本募投项目产品的定价依据较为充分，募投项目产品定价合理。
（四）发行人 2020 年煤矿安全业务销量、产量下降的原因；结合报告期产
能利用率情况、募投项目建设期间产能变化情况、相关产品市场容量及公司市
占率、客户及销售渠道布局、在手订单等情况说明募投项目市场前景和发行人
的产能消化措施；进一步说明募投项目效益测算是否谨慎
1、公司 2020 年煤矿安全业务销量、产量下降的原因
公司 2020 年煤矿安全业务销售收入 19,455.62 万元，相比 2019 年 21,365.90
万元销售收入有所下降，同时产量也相对下降，主要原因是受 2020 年上半年受
新冠疫情影响，煤炭行业下游行业复工复产较晚，煤炭市场低迷，为了压缩开支，
煤矿对部分订单进行了相应调整。公司煤矿安全业务受疫情本身和煤炭行业低迷
叠加影响，已有订单推进延缓；原计划参与的投标项目延迟开标或发标，新订单
接收延迟；部分已完成订单的验收、结算及交付工作出现一定程度的延期，未能
及时确认收入，导致 2020 年上半年营业收入大幅下降。
下半年国内疫情及煤矿行业开始逐步好转，尤其是第四季度煤炭市场销售旺
盛，煤价持续上升，公司煤矿安全业务产销两旺。最终使得公司在 2020 年产销
双降的同时取得净利润 6,036.21 万元，比上年同期增长 30.39%的成绩。
2、结合报告期产能利用率情况、募投项目建设期间产能变化情况、相关产
品市场容量及公司市占率、客户及销售渠道布局、在手订单等情况说明募投项
目市场前景和发行人的产能消化措施
（1）报告期产能利用率及募投项目建设期间产能变化情况
叠加前期公司对于市场的不断培育与拓展、下游煤矿行业景气度提振与单轨
运输系统产品需求热度迅速上升等因素，公司近年来相关订单需求相对充足，业
务发展态势良好。面对日益增长的市场需求，虽然公司目前通过合理的订单规划、
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内部资源调配整合以及业务外协等方式保证了订单产品的交付速度与质量，但受
制于现有生产作业面积、场地布局、生产设备数量以及设备先进程度有限等因素，
产量仅能勉强满足公司现有订单交付需求，产能趋于饱和状态。按照理论工时与
实际生产工时统计测算，公司 2018 年-2020 年产能利用率分别为 109.32%、
113.02%、112.56%，2021 年度产能利用率达到 161.23%，具体产能利用率情况
如下所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
标准工时（小时） 247,200.00 275,200.00 276,400.00 560,000
实际工时（小时） 270,240.32 311,042.87 311,122.40 900,000
产能利用率 109.32% 113.02% 112.56% 160.71%
从产销情况来看，由于公司矿用智能单轨运输系统包含主机车、起吊梁、集
装箱、人车、液体运输车等多个部分组成，并且每个订单车型和配套产品数量不
一，因此，公司产量、销量情况统计主要以整车口径进行统计，由于公司采用了
以销定产的生产模式，因此产销率为 100%，公司矿用智能单轨运输系统产销数
据具体情况如下所示：
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度（估）
产量（套） 13 10 10 50
销量（套） 13 10 10 50
产销率 100% 100% 100% 100%
矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目建设起止年限为 2021 年初至
2023 年底，周期预计为 36 个月。在项目建设期间不会形成新的生产能力，自建
设期结束的第二年即 2024 年才开始形成新的产能，矿用智能单轨运输系统整机
于 2027 年达产，募投项目为企业新增智能单轨运输系统产能具体数据如下所示：
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项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
募投项目产量（套） 0 0 0 60 120 160 200
公司生产智能单轨运输系统的模式为以销定产，以 2021 年为基期，如果公司智能单轨运输系统销量每年保持 31%的增速，则募投
项目产能将能够有效消化，具体数据如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
（估）销量（套） 50 66 86 112 147 193 253
2021 年企业全年生产、销售矿用智能单轨运输系统约 50 台，收入约为 17,000.00 万元；2020 年同期生产、销售量为 10 台，收
入为 5,001.87 万元；2021 年相比 2020 年同期销量增长约 400%，收入增长约 240%。根据公司在手订单情况，截至报告回复日，2022
年 1 月和 2 月新增订单 15 台，对应金额合计约 7,140.00 万元；2021 年同期订单为 4 台，对应金额为 2,157.13 万元；2022 年 1-2 月
相比 2021 年同期销量增长约 275%，销售金额增长约 231%。公司对于智能单轨运输系统的生产模式是以销定产，2021 年对于企业现有
生产线的开发利用已接近极限，亟需通过建设募投项目扩大产能以满足当下及未来的市场需求。当前，智能单轨运输系统市场处于发
展阶段，预计公司未来业务量会进一步增长，能够有效地消化募投项目新增产能。
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（2）相关产品市场容量及公司市占率情况
当前，在工业与新一代信息技术融合发展的时代背景下，我国煤炭行业迎
来了新的发展机遇。新型智能化煤矿因为具有安全、高效、绿色、智能、节约
成本等优点，代表着煤炭先进生产力的发展方向，成为煤炭行业的重要发展趋
势。为推动煤炭行业智能化发展，我国先后发布了《能源技术革命创新行动计
划（2016—2030 年）》、《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《智能化煤矿建
设指南（征求意见稿）》等政策，在《智能化煤矿验收管理办法（试行）》中将
“采用无轨胶轮车、单轨吊、电机车等合理的辅助运输方式；实现精准定位；
车辆状态信息自动采集”作为验收时的必备指标，并将辅助运输设备的智能化
功能作为评分时的加分项。煤炭行业全方位的转型升级及智能化的发展，也将
带动矿用智能单轨运输系统的快速发展。
根据相关数据显示，2015 年我国煤矿共计 10,800 处1，在煤矿行业施行供
给侧改革，对煤矿企业进行清理整合之后，截至 2020 年底，全国煤矿数量减少
至 4,700 处以下2，预计“十四五”末全国煤矿数量将稳定控制在 4,000 处左右3。
假设煤矿市场中煤矿数量为 4,000 处，排除露天矿、浅埋层矿和地质条件较差
无法使用单轨吊的煤矿，潜在可使用单轨吊机车的矿井有 3,000 余处。按照每
个矿井使用 5-8 台机车计算，全国煤矿单轨吊市场的潜在容量为 15,000-24,000
台，按照每台单轨吊 300 万元及其产业链上产品 100 万元计算，保守预测市场
规模预计将达到 600 亿元-960 亿元，矿用智能单轨运输系统行业发展前景广阔。
目前，尚未有权威公开数据显示国内矿用单轨吊市场规模，同时大量订单并
非公开招标，因此无法准确计算公司在该市场的市占率。与此同时，国内单轨吊
市场处于起步阶段，单轨吊产品的生产产家较多，产量分布较为分散，单家厂商
的所占市场份额较小。
（3）矿用智能单轨运输系统将逐步成为煤矿辅助运输系统未来发展主流
1
数据取自《2022 年计算机行业年度策略：龙头公司布局第二增长曲线，行业数字化及智能化趋势加速》。
2
数据取自《2020 年煤炭行业发展年度报告》。
3
数据取自《2020 年煤炭行业发展年度报告》。
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煤炭作为我国最重要的战略能源之一，在相当长的时间内仍将占据我国一
次能源的主体地位，对我国经济社会发展起到重要支撑。经过多年技术发展及
结构调整，我国煤炭行业已逐步由早期粗犷的发展模式进入到重质量发展阶段，
我国煤炭产出体量及采掘技术已经处于国际先进水平，但辅助运输系统建设相
对落后。当前，国内大多数煤矿的辅助运输仍采用以无极绳、绞车、小蓄电池
机车等多段分散落后的传统方式进行运输，矿井人员作业效率不高，安全风险
较大，严重制约了我国煤炭的高效发展。此外，选择合理的矿井运输方式，提
高矿井运输的装备水平，将直接影响到矿井的经济效益。因此，建设高效快捷
的辅助运输系统，提升运输效率、保障运输安全将成为我国煤炭工业未来实现
产业升级的重要途径之一。
矿用智能单轨运输系统作为一种先进的辅助运输方式，相较于传统的绞车、
小蓄电池机车等辅助运输方式，其优越性突出表现在拖动能力强、运输效率高、
安全可靠、不受地质条件影响、自动化程度高等方面，可实现设备、人员、物
料的大倾角、大载量的快速直达运输，能有效简化煤矿辅助运输中的换装环节
并减少操作人员数量 30%以上，进而减少运输安全事故发生，保护矿工生命和矿
山财产安全；此外，该类运输系统还可以增设无线移动通信功能、车辆精准定
位功能、车辆运行状态参数的智能监测以及智能调度功能等，产品应用符合国
家政策导向及行业发展需求。近年来，伴随单轨运输技术的不断发展，相关产
品不断成熟，下游煤矿企业对于其市场接纳程度不断提速，矿用智能单轨运输
系统已逐步成为煤炭行业辅助运输系统未来发展主流与趋势。
（4）客户及销售渠道布局情况
公司作为国内自主研发生产单轨运输系统的企业，多年来经过对单轨运输系
统产品的不断研发升级与现场实践，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，
产品类型及功能不断丰富。公司经过多年的经营和市场开拓，建立了完善的营销
网络和售后服务体系。目前已在山东、山西、陕西、内蒙古、黑龙江、河北、河
南、安徽、江苏、新疆、四川等众多省份或地区均有建立办事处，营销网络范围
已覆盖全国主要产煤地区。公司营销网络覆盖范围如下图所示：
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近年来，凭借丰富的行业经验、先进的产品技术以及规范的管理、及时的响
应速度和完善的质量控制体系，公司先后与淮南矿业集团、平煤股份、阳泉煤业
集团、京能集团、大同煤矿集团、济宁矿业集团、新疆焦煤集团等国内优质大中
型煤矿企业建立了稳定的合作关系。形成了诸多单轨运输系统应用案例，受到客
户广泛认可，形成了良好的口碑。同时，上述该类优质客户信誉良好、资产与业
务规模较大、实力雄厚、通过与国内优质煤矿企业的长期合作，很大程度上带动
了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和应用方面具备了先进的视野，为
公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，推
动了产品功能、生产工艺及管理体系进行持续性的改进。此外，与这部分优质客
户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司在
单轨运输系统领域打下了稳定的市场基础和良好口碑。公司优质稳定的客户资源
和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利实施的重要保障。
（5）在手订单等情况
本次“矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目”主要系发行人为了进一
步提升矿用智能单轨运输产品产能，提高市场占有率。公司 2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年，矿用智能单轨运输产品整机销售量分别为 13 台、10 台、10
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台、约 50 台，收入分别为 4,798.94 万元、3,456.47 万元、5,001.87 万元、约
17,000.00 万元，2021 年相比 2020 年同期销量增长约 400%，收入增长约 240%。
截至本回复出具日，公司矿用智能单轨运输产品在手订单约为 7,369 万元，其
中 2022 年 1 月新增订单 9 台，价值约为 4,554 万元；2022 年 2 月新增订单 6 台，
价值约为 2,586 万元；2022 年 1-2 月相比 2021 年同期销量增长约 275%，销售
金额增长约 231%，在手订单情况良好。公司高速增长的订单需求将能够有效消
化募投项目产能，建设募投项目具有必要性和合理性。
（6）公司产能消化措施
1）依托细分领域领先的行业地位，推进市场拓展
公司是国内较早进入单轨吊系列产品领域的制造企业之一，经过多年设计、
研发与生产，推出了具有自主知识产权的煤矿用单轨吊系列产品。多年来，公司
在根据客户实际需求提供定制化产品的过程中，积累了大量技术与丰富的项目经
验，先后获得单轨吊项目核心技术相关专利 37 项，其中发明专利 6 项，实用新
型专利 31 项。依靠大量产品的生产销售与丰富的项目经验，公司单轨吊产品不
断升级换代，现已研发出具备多项智能功能的单轨吊辅助运输系统，另有 141 个
型号产品取得了矿用产品安全标志证书，32 个型号产品取得了 3C 认证证书，产
品技术及性能在业内处于领先地位，是国内单轨吊辅助运输系统领域龙头企业。
公司自主研制的单轨吊产品目前已在国内多个中大型矿井推广使用，并得到客户
的深度认可。由于煤矿井下环境的复杂性，煤矿用单轨吊运输系统的设计研发对
于企业的经验及技术积累有极高的要求，相关技能及经验的获取需要一定时间的
积累，相比潜在进入者及现有竞争对手，公司在市场中具有竞争优势。
公司优良的产品、过硬的技术、及时响应的服务能力为公司赢得了良好的品
牌声誉，被认定为“山东省企业技术中心”、“国家高新技术企业”。在煤矿行业集
中度提升、煤矿智能化发展的背景下，智能单轨吊辅助运输系统市场需求旺盛，
拥有广阔的发展前景。公司领先的行业地位及过硬的产品有助于公司快速开拓市
场、吸引大量新客户，为项目建成后产能顺利消化奠定基础。
2）完善的营销网络和服务体系带动产品的市场销售
公司经过多年的经营和市场开拓，建立了完善的营销网络和售后服务体系。
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目前已在山东、山西、陕西、内蒙古、黑龙江、河北、河南、安徽、江苏、新疆、
四川等众多省份或地区均有建立办事处，营销网络范围已覆盖全国主要产煤地区。
每个办事处均有技术素养过硬、营销服务经验丰富、深入了解公司产品的销售团
队。在为既有项目提供售后服务的同时也通过提供专业技术介绍、现场指导等形
式拓展业务。公司在各地设立办事处既有利于及时响应客户售后服务需求，根据
客户所在煤矿的具体情况，因地制宜的提出解决方案；又能够快速充分了解所在
地区市场情况及潜在客户实际需求，进而拓展更多的客户。因此，公司完善的营
销网络和售后服务体系为未来新增产能消化提供强有力的支持。
3）立足长期合作的优质客户群体，推动业务发展
智能单轨运输系统相关产品客户主要为全国各大煤业集团公司。由于矿井内
部环境复杂、作业条件较差、安全风险较高，为保障煤矿内作业人员的安全及辅
助运输设备在煤矿内的稳定运行，单轨运输系统产品的功能、安全性及稳定性往
往成为煤矿企业选择供应商的重要考量因素，通常下游客户都会经过长时间的试
用来确定相关产品供应企业，一旦双方建立合作关系，煤矿企业通常会选择与供
应商长期合作，以避免更换供应商带来的运营风险。公司作为国内自主研发生产
单轨运输系统的企业，多年来经过对单轨运输系统产品的不断研发升级与现场实
践，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，产品类型及功能不断丰富。
近年来，凭借丰富的行业经验、先进的产品技术以及规范的管理、及时的响
应速度和完善的质量控制体系，公司先后与淮南矿业集团、平煤股份、阳泉煤业
集团、京煤集团、大同煤矿集团、济宁矿业集团、新疆焦煤集团等国内优质大中
型煤矿企业建立了稳定的合作关系。形成了诸多单轨运输系统应用案例，受到客
户广泛认可，形成了良好的口碑。同时，上述该类优质客户信誉良好、资产与业
务规模较大、实力雄厚、通过与国内优质煤矿企业的长期合作，很大程度上带动
了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和应用方面具备了先进的视野，为
公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，推
动了产品功能、生产工艺及管理体系进行持续性的改进。此外，与该部分优质客
户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司在
单轨运输系统领域打下了稳定的市场基础和良好口碑。因此，与公司长期合作的
优质客户将是推动公司智能单轨运输系统业务发展的一大助力。
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综上所述，公司募投项目产品所处行业前景良好、市场空间广阔，目前公司
产品收入和订单量处于高速增长，产品的产能利用率及产销率都处在较高水平。
凭借募投产品相比传统辅助运输系统在功能上有显著的优越性，公司在细分领域
领先的行业地位、完善的营销网络和服务体系以及公司积累的大量优质客户资源，
本次募投项目新增产能将能够得到有效消化。
3、募投项目效益测算是否谨慎
（1）发行人报告期内矿用智能单轨运输产品销量及收入情况
报告期内，公司矿用智能单轨运输系统业务收入主要分为矿用智能单轨运输
系统及维保配件两部分。
2018 年-2020 年，公司矿用智能单轨运输产品的收入分别为 4,798.94 万元、
3,456.47 万元、5,001.87 万元，整体呈小幅度逐步增长趋势，销售数量分别为 13
套、10 套、10 套，期间公司矿用智能单轨运输产品销售收入产品产量未有明显
上涨系公司产能限制及确认收入周期影响，公司当前已处于满负荷生产状态，有
大量订单交付周期延长，一定程度上影响了收入增长。2021 年，叠加前期公司
对于市场的不断培育与拓展，以及下游煤矿行业景气度与智能单轨吊辅助运输系
统产品需求热度迅速提升等因素，相关订单需求十分旺盛，业务发展态势良好，
销量及收入规模大幅提升，仅 2021 年，公司矿用智能单轨运输产品销量达到 52
台，收入达到 7,632.49 万元。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年公司矿用单
轨运输系统销量及收入情况如下表所示：
平均单价（万
年份 产品 销量（套） 收入（万元）
元）
2018 年度 矿用智能单轨运输系统 13 4,798.94 369.15
2019 年度 矿用智能单轨运输系统 10 3,456.47 345.65
2020 年度 矿用智能单轨运输系统 10 5,001.87 500.19
2021 年度（估） 矿用智能单轨运输系统 50 17,000.00 340.00
合计 83 30,257.28 364.55
2018 年-2021 年间，公司矿用智能单轨运输系统每套产品三年平均单价为
364.55 万元，随着产品的不断更新升级以及智能化功能及元素的不断融入，未来
公司矿用智能单轨运输产品的价格将有望进一步上涨，出于谨慎性及合理性考虑，
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本项目在进行收入测算时，取平均单价为 320 万元/套，略低于公司历史价格水
平。
维保配件方面，由于公司矿用智能单轨运输系统的矿下使用环境较为复杂，
通常在投入使用一年左右会产生更换维保配件的需求，因此，维保配件收入与
上一年智能单轨运输系统收入有关，且存在较为稳定的比例关系。公司 2018 年
-2021 年维保配件收入占上一年单轨运输系统收入的平均比例约为 37%，未来随
着业务量的进一步增加，维保配件的收费水平将出现小幅度下浮。出于谨慎性
及合理性考虑，本次项目维保配件的收入效益测算选取比例为 15%，较大幅度低
于公司对应产品 2018 年-2021 年平均比例 37%，维保配件收入预测合理。
（2）项目效益情况
矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目建设周期预计为 36 个月，项目
全部达产后预计年实现销售收入 73,600.00 万元，项目内部收益率（所得税后）
为 15.09%，预计投资回收期（所得税后）为 8.85 年（含建设期 3 年），项目经济
效益前景良好。效益测算过程如下：
1）项目财务评价基础数据与参数选择
财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》。
A、计算期
项目建设期 3 年，即工程建设及装修、生产设备购置及安装将在 3 年内完成，
项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
B、财务基准收益率设定
项目财务基准收益率取值为 12%。
C、折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
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资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
机器设备 10 5% 9.50%
软件 5 0% 20.00%
2）营业收入
本项目的销售收入按照矿用智能单轨运输系统、维保配件及周边产品两部分
进行计算，其中矿用智能单轨运输系统，销售收入按照假设的销量及售价计算，
销售数量假设按照加工产量的 100%计算，单价以 2018 年-2020 年公司矿用智能
单轨运输系统均价为依据，按 320 万元/台进行谨慎测算。
维保配件方面，由于公司智能单轨运输系统产品矿下使用环境较为复杂，通
常在投入使用一年后左右会产生更换维保配件的需求，因此，维保配件收入与上
一年智能单轨运输系统收入有关，存在一定比例关系。以 2018-2020 年三年单轨
吊配件收入占上一年单轨运输系统收入比例的平均值为依据，按照 15%进行谨慎
测算。
项目效益预测基期为第 T+0 年，建设期为第 T+1-T+3 年；运营期为第 T+4
年-第 T+10 年。公司产能将逐步释放，具体的营业收入及达产率情况如下表所示：
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单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
总销售收入 - - - 19,200.00 41,280.00 56,960.00 71,680.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
其中：矿用智能单轨运输系统 - - - 19,200.00 38,400.00 51,200.00 64,000.00 64,000.00 64,000.00 64,000.00
维保配件及周边产品 - - - 0.00 2,880.00 5,760.00 7,680.00 9,600.00 9,600.00 9,600.00
达产率 - - - 30.00% 60.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3）项目成本费用估算
主营业务成本由项目原材料、直接人工、制造费用和折旧费组成，原材料根、直接人工、其他制造费用除折旧均根据成本费用比
例计列。折旧摊销包括购置所用厂房、新增设备的折旧费以及购置土地使用权的摊销，房屋建筑物及新增软硬件设备按照直线法折旧，
房屋建筑物及硬件设备折旧年限按照 30 年、10 年计，5%残值率，软件摊销年限按照 5 年、无残值。
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
主营业务成本合计 - - - 10,533.64 20,074.84 26,975.37 33,336.17 34,415.61 34,235.34 34,235.34
矿用智能单轨运输系统 - - - 7,922.06 15,844.11 21,125.48 26,406.85 26,406.85 26,406.85 26,406.85
－原材料 - - - 6,596.79 13,193.59 17,591.45 21,989.31 21,989.31 21,989.31 21,989.31
－人工 - - - 622.22 1,244.44 1,659.25 2,074.06 2,074.06 2,074.06 2,074.06
－其他制造费用 - - - 703.04 1,406.09 1,874.78 2,343.48 2,343.48 2,343.48 2,343.48
维保配件及周边产品 - - - - 1,619.15 3,238.30 4,317.74 5,397.17 5,397.17 5,397.17
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
－原材料 - - - - 1,379.08 2,758.16 3,677.54 4,596.93 4,596.93 4,596.93
－人工 - - - - 120.67 241.34 321.78 402.23 402.23 402.23
－其他制造费用 - - - - 119.40 238.81 318.41 398.02 398.02 398.02
折旧摊销 - - - 2,611.58 2,611.58 2,611.58 2,611.58 2,611.58 2,431.31 2,431.31
4）税金及附加项目成本费用估算
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 5%进行测算，教育费附加按照 3%进
行测算，地方教育费附加按照 2%进行测算。
5）销售费用、管理费用、研发费用
本项目参照公司 2018-2020 年销售费用、管理费用、研发费用占主营业务收入的平均比例计算得出。
6）项目经济效益测算
考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，整个项目计算期 10 年，其中建设期为 3 年。具体经济效益测算情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业收入 - - - 19,200.00 41,280.00 56,960.00 71,680.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
毛利 - - - 8,666.36 21,205.16 29,984.63 38,343.83 39,184.39 39,364.66 39,364.66
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
营业税金及附加 - - - - 48.21 538.15 676.28 690.65 690.65 690.65
销售费用 - - - 1,812.94 3,897.82 5,378.38 6,768.30 6,949.60 6,949.60 6,949.60
管理费用 - - - 2,414.05 5,190.21 7,161.68 9,012.45 9,253.85 9,253.85 9,253.85
研发费用 - - - 1,938.64 4,168.08 5,751.31 7,237.60 7,431.46 7,431.46 7,431.46
财务费用 - - - - - - - - - -
利润总额 - - - 2,500.73 7,900.85 11,155.11 14,649.20 14,858.83 15,039.10 15,039.10
所得税 - - - 375.11 1,185.13 1,673.27 2,197.38 2,228.82 2,255.87 2,255.87
净利润 - - - 2,125.62 6,715.72 9,481.85 12,451.82 12,630.01 12,783.24 12,783.24
7）结论
综上所述，结合公司报告期内矿用智能单轨运输产品销量、收入情况，本项目的效益测算具备谨慎性。
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（五）募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响
本次募投项目建设完工后公司固定资产和无形资产总额将有较大幅度增长。
受新增资产逐步折旧和摊销影响，募投项目建成后将对各期利润形成一定影响。
结合公司现有的会计政策，本次募投项目对应固定资产的折旧方法如下：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 30 年 5%
机器设备 年限平均法 10 年 5%
结合公司现有的会计政策，本次募投项目对应无形资产的摊销方法如下：
项目 预计使用寿命 依据
软件 5年 按照无形资产预计使用寿命直线摊销
本次募投项目建设期 3 年，工程建设期间无折旧及摊销费用产生，建设及运
营各期，新增资产带来的折旧及摊销费用如下：
单位：万元
项目 T+1~T+3 T+4~T+8 T+9~T+10
设备折旧 0.00 1,769.90 1,769.90
房屋及建筑物折旧 0.00 661.41 661.41
软件摊销 0.00 180.27 0.00
折旧摊销合计 0.00 2,611.58 2,431.31
根据公司测算，矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目预计于 T+4 年
开产，矿用智能单轨运输系统于 T+7 年达产，维保配件部分于 T+8 年达产。结
合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销
额在项目投资建设的第 4-10 年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
73
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单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1、本次募投项目新增折旧摊销（a） 2,611.58 2,612.58 2,613.58 2,614.58 2,615.58 2,431.31 2,431.31
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目（b） 53,713.53 53,713.53 53,713.53 53,713.53 53,713.53 53,713.53 53,713.53
新增营业收入（c） 19,200.00 41,280.00 56,960.00 71,680.00 73,600.00 73,600.00 73,600.00
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 72,913.53 94,993.53 110,673.53 125,393.53 127,313.53 127,313.53 127,313.53
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 3.58% 2.75% 2.36% 2.09% 2.05% 1.91% 1.91%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目（e） 12,384.29 12,384.29 12,384.29 12,384.29 12,384.29 12,384.29 12,384.29
新增净利润（f） 2,125.62 6,715.72 9,481.85 12,451.82 12,630.01 12,783.24 12,783.24
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 14,509.91 19,100.01 21,866.14 24,836.11 25,014.30 25,167.53 25,167.53
折旧摊销占净利润比重（a/g） 18.00% 13.68% 11.95% 10.53% 10.46% 9.66% 9.66%
注：1、现有业务营业收入=2020 年营业收入，并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2020 年净利润，并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对 2021 年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2021 年度
经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
项目建设初期，其折旧摊销对公司利润造成一定影响，但本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化
新增折旧摊销的影响。
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（六）请发行人用简明清晰、通俗易懂的语言披露“矿用智能单轨运输系
统数字化工厂建设项目”项目的具体内容，募投项目与发行人及富华宇祺现有
业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户等
1、请发行人用简明清晰、通俗易懂的语言披露“矿用智能单轨运输系统数
字化工厂建设项目”项目的具体内容
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析/二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析/”中对“矿用智能单轨运输系
统数字化工厂建设项目”项目的具体内容进行补充披露，具体如下：
“（一）矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目
1、项目基本情况
本项目的实施主体为公司全资子公司尤洛卡（山东）矿业科技有限公司，
项目投资总额 47,733.55 万元，其中使用募集资金 42,500.00 万元，建设期为
36 个月，建设地点位于自有土地对应地块。公司拟通过本项目建设，在原有北
厂区对应位置新建数字化机械加工车间、自动焊接车间等，购置各类自动加工
单元、自动焊接机器人工作站等生产设备 60 余台套，同时在南厂区自有土地新
建机加工车间、电子车间等，购置加工中心、SMT 全自动生产线、机车电控系统
生产线等自动化生产设备 40 余台套，优化公司现有生产布局，并配套购置相关
先进生产设备及 MES4、WMS5 、SRM6 等管理系统，打造数字化生产模式，进一步新
增年产 200 台套矿用智能单轨运输系统的生产能力。项目的实施主体为公司全
资子公司尤洛卡（山东）矿业科技有限公司，项目投资总额 47,733.55 万元，
其中使用募集资金 42,500.00 万元，建设期为 36 个月，建设地点位于自有土地
对应地块。
4
制造执行系统（简称 MES），主要负责车间生产管理和调度，用于跟踪和记录原材料到成品的生产转换。
5
仓库管理系统（简称 WMS），通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，对批
次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统，有效控
制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现或完善企业的仓储信息管理。
6
SRM 全称 Supplier Relationship Management，即供应商关系管理，旨在实现全公司范围内采购业务及供应
商信息共享，全面提升企业采购及供方管理水平。
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本项目建成后，将有利于推动公司数字化生产模式转型，提高矿用智能单
轨运输系统相关产品的供给能力，进一步降本增效，满足自身及下游市场未来
发展需求，提升公司整体竞争实力及盈利水平，为公司实现长期发展目标奠定
重要基础。”
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2、募投项目与发行人及富华宇祺现有业务的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户等。
（1）募投项目与发行人现有业务的区别和联系
公司现有业务主要包括军工、煤矿安全、信息通信业务三大板块。其中煤矿安全业务主要由全资子公司尤洛卡（山东）矿业科技
有限公司从事，为煤矿顶板安全提供监测类产品，为井下运输提供智能运输类产品，主要产品包括顶板检测电子仪器仪表类设备、纯
机械类设备、矿用智能单轨运输系统等。
本次项目实施主体尤洛卡（山东）矿业科技有限公司主要业务及产品情况如下：
产品 主要
类别 产品图例 产品介绍 应用场景 技术特点
名称 客户
1、该系统支持多个子系统和多元矿
该系统用于实时、无线监
KJ653 顶板动态监测系统是一 压参数监测，支持最多达 16 个独立
测综采支架工作阻力矿
套专业用于全矿井矿压综合在 采区（测区）的矿压监测，每个测
压参数、评价回采工作面
线实时监测系统，该系统集成 区监测内容包括：综采工作阻力、
及巷道对顶板运动的适
了专业化矿压监测理论和方 顶板离层、煤岩支撑应力、锚杆支
应性及巷道现有支护参
煤矿 法，实现了矿压监测的数字化 全国 护应力、充填体承载应力多元参数
数的合理性，研究顶板的
煤矿顶 顶板 和网络化；监测分析软件综合 各大 监测，系统容量达 1000 个测点；
活动规律和采场防控措
板监测 动态 了矿压理论数学模型，支持综 煤业 2、智能一体化监测分站和传感器，
施，并对现有矿压监测手
系统 监测 合专业化数据分析能够对工作 集团 有微处理器控制，内置总线接口，
段提出可行性改进意见，
系统 面支架循环工作阻力分析、工 公司 具有现实的独立报警设置功能；
为确保矿井的安全生产
作面顶板压力分布分析支架液 3、各传感器节点采用的是一种完全
提供依据；其监测区域一
压系统故障诊断 、工作面周期 分布式、对等的无线自组网，采用
般集中在主要生产空间
来压步距、强度分析等 、多元 多径路由协议，充分利用网络中路
（主要包括回采工作面
参数关联分析及预警 由的冗余，使得网络具有优异的自
和掘进工作面）
愈性、稳定性和极佳的数据吞吐量，
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产品 主要
类别 产品图例 产品介绍 应用场景 技术特点
名称 客户
即使在移动的组网环境下也能轻松
应对，耗时为零的组网速度；
4、监测分析软件采用矿压专家提出
的数据分析处理思想，分析功能更
具专业化，分析结果更具科学性，
指导安全生产的效果更好
1、通讯分站可现场显示每个应力传
感器的应力值及当前工作状态（正
常或故障），并在数据通讯异常时存
储下位各传感器的数据，当数据通
KJ743 煤矿冲击地压（地应力）
讯正常后自动将存储的数据传输至
无线监测系统是我公司研发的
上位机软件，超过预警值时可现场
新一代应力型监测系统，适用
报警；
于煤矿的矿震、冲击地压（岩 煤矿用冲击地压无线监
2、无线信号转换器（采显仪）具备
爆）、煤与瓦斯突出等矿山灾 测系统是采用应力监测
煤矿 钻孔应力、电量、信号传输信息、
害的预警和监测；监测系统实 法进行矿井冲击危险性 全国
冲击 欠压提示等功能；
时无线监测工作面和巷道周围 评估的专用设备，利用监 各大
地压 3、拥有声光报警功能，实现对欠压、
的煤体和岩体的应力，并诊断 测网络对现场进行实时 煤业
无线 超压、增幅、欠电和故障等统声光
和预报发生冲击地压及煤与瓦 监测，其监测区域一般集 集团
监测 报警功能；
斯突出危险区域和危险程度， 中在主要生产空间（主要 公司
系统 4、电池组、天线携带方便，无需打
为矿井安全生产提供科学依 包括回采工作面和掘进
开外壳即可实现井下现场更换；
据；系统的压力传感器测得的 工作面）
5、无线信号转换器、应力传感器采
是相对应力，它是支承压力与
用低功耗设计，电池可持续工作时
绝对钻孔围岩应力的综合作用
间不小于 180 天；
的结果
6、地面监测软件能够显示工作面前
方危险区域、危险程度及发展趋势，
实现对煤岩应力危险区域和危险程
度的实时监测预警；
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产品 主要
类别 产品图例 产品介绍 应用场景 技术特点
名称 客户
1、专利结构的地音传感器可直接
安装锚杆载体上，安装、拆卸方便；
2、现场触发门限、程控增益调整；
KJ623 冲击地压地音监测系统
3、监测分站采用高速处理器 DSP，
采用了先进的 DSP 处理技术和
运行速度快，处理能力强；
嵌入式采集分析技术，集成了
4、监测分站具有可视化、中文、真
计算机技术最新应用成果，形
彩、菜单式操作界面；
成了国内第一套自主知识产权
5、支持测试模式，井下、井上均可
的地音监测系统，其技术性能
直接观察地音事件原始波形图，能
指标均优于进口同类产品水
够自动、实时显示井下每个地音传
平；地音测量方法采用了煤岩 KJ623 煤矿用冲击地压地
感器采集到的波形；
体声发射载体传导测量技术， 音监测系统是采用地音
煤矿 6、能够统计地音次数并显示统计波
系统结构采用了 RS485 总线+ 监测法进行矿井冲击危 全国
冲击 形，做出事件的分布图形；
以太环网结构，传输系统兼容 险性评估的专用设备，利 各大
地压 7、系统采用总线结构，主传输系统
目前现代化矿井的主要通讯形 用监测网络对现场进行 煤业
地音 兼容电缆、光线、以太环网通讯；
式；其两级总线结构和分布式 实时监测，其监测区域一 集团
监测 8、支持 USB 存储读取功能；
处理能力可形成全矿井的地音 般集中在主要生产空间 公司
系统 9、智能分析软件软件能够统计任意
实时监测系统；监测分析软件 （主要包括回采工作面
时间段内地音发生的频次、强度、
以图表的形式显示地音事件的 和掘进工作面）
变化率等，并能储存和打印分析结
能量、频度、并做各种分析运
果；可以根据事件发生频次，生成
算工作，得出班累计地音事件
危险等级曲线；能够回放事件波形，
数、班累计能量、平均能量并
定位事件发生的位置；能够利用系
生成报表；通过对监测数据的
统监测的地音事件进行云图反演，
综合分析，可以获取采场动力
对冲击危险进行分析评估。地音监
灾害的前兆信息，对采场动力
测系统需具备接口服务必须配合矿
灾害进行预测预报
井冲击地压多参量综合监测预警平
台研发，提供预警平台集成接口。
同时为后续智能矿山建设其他系统
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产品 主要
类别 产品图例 产品介绍 应用场景 技术特点
名称 客户
免费提供接口服务，期间所发生的
费用由报价人负责；
10、智能数字滤噪技术，可有效去
除设备作业产生的噪声干扰
1、机车控制系统采用先进的全电
主机 传、电液控技术，发动机与主泵关
车 联控制，发动与主泵功率可根据负
载及坡度自动同步调整；
2、机车配置彩色 TFT 液晶显示屏，
可实时显示机车运行状况及参数，
并可通过数据的颜色变化提示驾驶
单轨运输系统是目前国际先进 员正确安全驾驶；
煤矿辅助运输方式，其优越性 3、配备故障诊断计算机，具备故障
突出表现在运输效率高、安全 自动诊断功能，可实时监测全车控
矿用 单轨运输系统主要应用 全国
可靠、不受地质条件影响，可 制系统的数据和运行状况，当机车
辅助运 智能 于煤矿井下井底车场到 各大
实现设备、人员、物料的大倾 出现故障时，通过显示器显示故障
输系统 单轨 采煤工作面和掘进工作 煤业
角的快速直达运输，能有效减 信息和处理方法；
运输 面的设备、物料及人员运 集团
辅机 少煤矿辅助运输中的换装环节 4、具备牵引功率和牵引力实时显示
系统 输 公司
设备 和人员数量，杜绝运输安全事 监测功能，提醒驾驶员避免超载超
故发生，保护矿工生命和矿山 限使用；
财产安全 5、机车具备蓄能器自动充压装置；
6、机车具备液压油自动加油过滤装
置；
7、机车具备机械离心超速保护与电
子超速保护两种功能；
8、具备补油泵过滤器滤芯使用寿命
监测功能，提示机车维护人员及时
更换滤芯；
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产品 主要
类别 产品图例 产品介绍 应用场景 技术特点
名称 客户
9、机车操控方式采用数字电传，具
备前进、后退控制、喇叭、灯光控
制、驱动部切换、熄火停车和紧急/
驻车制动功能。当驾驶员手部离开
操作手柄时机车应实施制动；
10、机车具备起步防溜车功能；
11、机车具备失去动力之后起吊重
物的自动下放功能；
12、机车可实现无线遥控/远程驾驶
功能；
13、机车具备一键启动功能，简化
启动流程；
14、机车可实现无线遥控器启动功
能，高巷道启动机车更为方便快捷；
15、机车具备驾驶室启动功能，驾
驶员可在驾驶室内启动机车；
16、机车具备驱动轮加紧增压功能，
上坡时可提高夹紧压力，防止驱动
轮打滑；
17、道岔具备无线遥控操作功能，
可实现道岔与机车闭锁功能；
18、起吊梁具备无线遥控操作功能；
19、预留无人驾驶接口，便于后期
接入车辆无人驾驶系统，减少重复
投入；
20、机车运行数据能与矿方辅助运
输定位系统、辅助运输智能调度系
统相融合
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本次募投项目是基于公司现有智能运输产能难以匹配市场旺盛需求的背景
下提出的，拟通过新建数字化生产车间，扩大智能单轨运输系统相关产品产能。
本次项目新增产品围绕发行人现有业务展开，仍以公司现有系列产品为主，是对
发行人业务的进一步强化，核心技术具有一定延续性，技术关联度高。同时，本
项目所生产的产品主要销售模式与公司现有模式具有充分的一致性，能够利用公
司现有销售渠道及市场影响力，维持现有市场的同时，进一步提升市场份额，增
强公司核心竞争力。
（2）募投项目与富华宇祺现有业务的区别和联系
1）生产工艺
北京富华宇祺信息技术有限公司是发行人的控股子公司，是一家从事智慧矿
山解决方案与工业网络通信产品研发、生产及销售的国家级高新技术企业。富华
宇祺生产的矿用 5G 通讯系统相关设备、煤矿 UWB 精准定位系统、军工信息化
系统集成产品、车载无线系统产品、车载交换机产品、车载语音调度对讲产品、
车载监控检测产品、煤矿井下无线通讯系统等信息通信服务产品与智能单轨运输
系统在生产工艺方面均属于两个路径。具体的生产工艺流程如下所示：
A.智能单轨运输系统
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B.信息通信矿用工业环网
2）产品与技术
北京富华宇祺信息技术有限公司主要以煤矿 5G 通讯系统、军工信息产品服
务、轨交车载通讯服务及能源行业信息服务为主，主要产品包括矿用 5G 通讯系
统相关设备、煤矿 UWB 精准定位系统、军工信息化系统集成产品、车载无线系
统产品、车载交换机产品、车载语音调度对讲产品、车载监控检测产品、煤矿井
下无线通讯系统等，主要应用于智慧矿山、军方训练基地、车载特殊应用环境通
讯及煤化工厂区宽带集群无线通讯系统等。
本次募投项目主要围绕智能单轨运输系统，形成年产 200 台套智能单轨运输
系统生产能力。智能单轨运输系统属于发行人煤矿安全业务范畴，主要由主机车
及各类辅机设备组成，应用于煤矿井下井底车场到采煤工作面和掘进工作面的设
备、物料及人员运输，为煤矿提供安全的运输服务，整体而言与富华宇祺现有信
息通讯服务业务，在产品类别、功能、使用场景等方面均存在巨大差异，属于不
同业务范畴。
另一方面，公司正在规划将富华宇祺的 5G 通信技术应用于智能单轨运输系
统的调度系统和无人驾驶等领域，具体包括无线通信技术、5G 通信技术、UWB
井下定位技术等，将有助于加强智能单轨运输系统机车定位、机车管理方面的能
力，从而提高募投产品的竞争力。
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3）客户
智能单轨运输系统相关产品客户主要为全国各大煤业集团公司。由于矿井内
部环境复杂、作业条件较差、安全风险较高，为保障煤矿内作业人员的安全及辅
助运输设备在煤矿内的稳定运行，单轨运输系统产品的功能、安全性及稳定性往
往成为煤矿企业选择供应商的重要考量因素，通常下游客户都会经过长时间的试
用来确定相关产品供应企业，一旦双方建立合作关系，煤矿企业通常会选择与供
应商长期合作，以避免更换供应商带来的运营风险。公司作为国内自主研发生产
单轨运输系统的企业，多年来经过对单轨运输系统产品的不断研发升级与现场实
践，积累了丰富的技术经验及良好的市场基础，产品类型及功能不断丰富。
近年来，凭借丰富的行业经验、先进的产品技术以及规范的管理、及时的响
应速度和完善的质量控制体系，公司先后与淮南矿业集团、平煤股份、阳泉煤业
集团、京煤集团、大同煤矿集团、济宁矿业集团、新疆焦煤集团等国内优质大中
型煤矿企业建立了稳定的合作关系。形成了诸多单轨运输系统应用案例，受到客
户广泛认可，形成了良好的口碑。同时，上述该类优质客户信誉良好、资产与业
务规模较大、实力雄厚、通过与国内优质煤矿企业的长期合作，很大程度上带动
了公司的快速成长，一方面使公司在理解产品和应用方面具备了先进的视野，为
公司的制造加工标准树立了标杆，另一方面也促使公司充分理解客户的需求，推
动了产品功能、生产工艺及管理体系进行持续性的改进。此外，与这部分优质客
户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司在
单轨运输系统领域打下了稳定的市场基础和良好口碑。
富华宇祺先后进行了三次业务转型：由煤矿通讯传统业务转型轨道交通通讯、
转型军工通讯、再聚焦智慧矿山。富华宇祺从 3G 时代开始一直与中兴、华为和
运营商有战略合作关系，因产品质量过硬而受众广泛，主要包括大中型运输业集
团公司、煤业集团公司和信息技术公司。其中保留的轨道交通通讯业务和常规通
讯业务的目标客户为运输业集团公司与信息技术公司，并非募投项目产品的目标
客户，二者间没有联系。富华宇祺近年来主业重新聚焦智慧矿山，其煤矿通讯业
务的客户与募投项目目标客户属于同一行业，由于产品的功能作用完全不同，因
此富华宇祺在业务上与发行人的矿用智能单轨运输系统不存在竞争关系，目前二
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者在客户方面交叉较少，随着富华宇祺的通讯技术与智能单轨运输系统逐步深度
融合，预计二者在业务开拓方面的相互促进作用将逐渐提升。
（七）补充披露（4）（5）的相关风险
1、补充披露（4）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、募投项目
风险”中对募集资金投资项目达不到预期效益风险进行补充披露，具体如下：
“（二）募集资金投资项目达不到预期效益风险
公司本次募集资金投资项目建成并投产后，将新增年产 200 台（套）矿用
智能单轨运输系统的产能。公司募投项目的建设旨在缓解公司产品供不应求的
现状，同时充分预计矿用智能单轨运输系统未来的市场空间，抢抓市场发展机
遇。募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、
技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地测算了项目预计效益。但
在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加
剧、公司产品无法顺应市场需求、公司管理能力无法跟上产能扩张步伐等不可
预见因素，将影响募投项目的毛利率及净利率水平，进而对募投项目的预期效
益造成不利影响。”
2、补充披露（5）的相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素/三、募投项目
风险”中对募投项目新增折旧摊销可能对公司业绩产生不利影响的风险进行补充
披露，具体如下：
“（三）募集资金投资项目新增折旧摊销可能对公司业绩产生不利影响的风
险
本次募投项目的实施将增加固定资产及无形资产的投入，并在工程建设完
工后增加相应的折旧与摊销，本项目实施后预计每年新增折旧及摊销金额
2,611.58 万元。虽然投资项目建成后，预计项目对公司贡献的净利润将远超对
公司增加的折旧费用，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理
不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能达到既定目标，可能会出现因
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新增折旧摊销而对公司业绩产生不利影响的风险。”
3、补充披露募集资金投资项目新增产能消化的相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第六节 与本次发行相关的风
险因素/三、募投项目风险”中对募投项目新增产能消化的风险进行补充披露，
具体如下：
“（四）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司矿用智能单轨运输系统产能规模将显
著扩大，有助于提升公司满足市场需求的能力。募投项目从 2024 年开始为企业
新增产能，预计 2027 年达产，期间为公司新增矿用智能单轨运输系统产能分别
为 60 台、120 台、160 台、200 台。2018 年-2020 年，企业生产、销售矿用智能
单轨运输系统分别为 13 台、10 台、10 台，销售金额分别为 4,798.94 万元、
3,456.47 万元、5,001.87 万元；预计 2021 年企业全年生产、销售矿用智能单
轨运输系统约 50 台，销售金额约 17,000.00 万元。2022 年 1 月和 2 月新增订单
15 台，对应金额约 7,140.00 万元；2021 年同期订单为 4 台，对应金额为 2,157.13
万元。目前，公司矿用智能单轨运输系统产品需求旺盛，市场处于发展阶段。
此外，公司对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技
术、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。
但是，公司历史及当前经营业绩不代表对未来年度业绩的承诺。募集资金
投资项目的建设需要一定周期，同时矿用智能单轨运输系统业务开拓需要保持
较高增速，如果期间外部环境出现如煤炭行业不景气、国内煤矿企业对矿用运
输系统的需求发生不利变化、国家煤矿智能化发展政策发生不利变化等情形，
或者公司前期调研和分析出现偏差，公司矿用智能单轨运输系统产品的市场需
求不能达到预期，将可能导致项目新增产能难以消化，从而导致本次募集资金
投资项目的效益难以实现，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
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1、查阅了包括但不限于如下文件：发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、
发行人第五届董事会 2022 年第一次董事会决议、独立董事意见、发行人《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部控制制度文件、发行人在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）发布的与本次调整相关的公告文件；
2、查阅了发行人报告期内煤矿安全业务的产品、服务的生产、销售数据以
及矿用智能单轨系统细分品类的生产、销售数据，复核计算产能利用率及产销率；
3、查阅了发行人的矿用智能单轨运输系统数字化工厂建设项目可行性研究
报告及相关测算底稿文件；
4、查阅了发行人 2020 年煤矿安全业务产量、销量、收入、利润数据；
5、查阅了涉及发行人报告期内主要客户情况、在手订单情况的财务文件，
以及相关产品市场研究数据；
6、查阅了《能源技术革命创新行动计划（2016—2030 年）》、《关于加快煤
矿智能化发展的指导意见》、《智能化煤矿建设指南（征求意见稿）》、《智能化煤
矿验收管理办法（试行）》等煤炭行业发展政策及指导性文件；
7、查阅了募投项目产品、发行人与富华宇祺主要产品及业务说明文件，富
华宇祺报告期内主要客户情况相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
经第五届董事会 2022 年第一次董事会决议，本次发行的股东大会决议有效
期调整为“本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。”董事会上述决议事项已经取得股东大会的授权，不需再提交股
东大会审议。独立董事已发表独立意见，同意上述调整。因此，发行人已对本次
发行方案中有关股东大会决议有效期的条款进行了规范，并已经获得现阶段必要
的批准和授权。
经核查，保荐机构认为：
1、公司经历了对单轨运输系统设计、研发、升级换代的发展过程，积累了
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雄厚的技术力量与应用基础，形成了一定核心技术优势与市场基础，具备生产矿
用智能单轨运输系统相关产品的能力；公司现有的智能运输系统的生产线设备数
量少、软硬件相对陈旧且部分简单工艺环节与其他产品存在共线生产的情形，
而募投项目为智能单轨运输系统系统专用生产线，采用了更为先进的生产设备
和工艺，能够智能化、自动化进行较大规模生产，因此二者产量数量差异较大。
由于募投项目不是在现有生产线基础上简单扩大规模，而是与之相比进行了全
面升级，相关数据不具备可比性；募投项目产品属于煤矿安全业务下的矿用智能
运输细分业务，发行人现有煤矿运营不同环节提供监控监测和防治相关产品属于
煤矿安全业务下的煤矿监控监测和防治细分业务，二者下游客户均为国内各大煤
业集团，但产品功能、技术工艺、应用场景与环节、单体价值均存在差异，属于
不同的产品品类，产能、产量数据不具有可比性；
2、公司对本次募投项目产品，在定价过程中参考了公司对应产品历史价格
数据，并结合了产品功能、市场竞争、原材料成本等因素谨慎定价，因而本募投
项目产品的定价依据较为充分，募投项目产品的定价合理。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、公司 2020 年煤矿安全业务销量、产量下降主要系疫情本身和煤炭行业低
迷叠加影响，已有订单推进延缓，原计划参与的投标项目延迟开标或发标，新订
单接收延迟，部分已完成订单的验收、结算及交付工作出现一定程度的延期，未
能及时确认收入所致；公司募投项目产品所处行业前景良好、市场空间广阔，目
前公司产品收入和订单量处于高速增长，产品的产能利用率及产销率都处在较高
水平，募投产品相比传统辅助运输系统在功能上有显著的优越性，凭借公司在细
分领域领先的行业地位、完善的营销网络和服务体系以及公司积累的大量优质客
户资源，本次募投项目新增产能将能够得到有效消化；结合公司报告期内矿用智
能单轨运输产品销量、收入情况，该募投项目的效益测算具备谨慎性；
2、受新增资产逐步折旧和摊销影响，募投项目建成后将对各期利润形成一
定的不利影响，但在发行人本次募投项目实现预期效益的情况下，本次募投项目
形成的折旧与摊销对公司经营业绩影响不大，并且未来随着项目效益不断提高，
该影响将逐渐减弱；
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3、本次募投项目产品是对发行人业务的进一步强化，核心技术具有一定延
续性，其销售模式与公司现有模式具有充分的一致性，能够利用公司现有销售渠
道及市场影响力，维持现有市场的同时，进一步提升市场份额，增强公司核心竞
争力；富华宇祺现有产品与募投项目产品在产品类别、功能、使用场景等方面均
存在巨大差异，属于不同业务范畴，不存在竞争关系，富华宇祺的通讯技术深度
融合于智能单轨运输系统正在推进中，预计二者在业务开拓方面的相互促进作用
将逐渐提升。
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问题四
2016 年 12 月 23 日，发行人向李巍屹等 5 名股东发行股份购买资产并募集
配套资金，收购从事军工业务的长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师
凯科技”）100%的股权，形成商誉 5.13 亿元。报告期内发行人军工产品收入占比
分别为 46.10%、43.47%、42.79%、35.53%。根据国防科工局发布的《涉军企事
业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，涉军
上市公司发行普通股需履行军工事项审查程序。另外根据申报材料，目前军工业
务相关信息已进行脱密处理。
请发行人补充说明：（1）发行人是否就本次向特定对象发行股票事项履行军
工事项审查程序，相关军工事项审查程序是否合法合规；（2）为本次发行提供服
务的中介机构开展军工涉密业务是否符合国防科技工业管理部门等军工涉密业
务主管部门的规定；（3）发行人信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务
信息披露管理暂行办法》及规定的情形和要求，是否存在信息泄漏风险；（4）按
照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充发行人收购师凯
科技形成商誉减值测试的具体过程及方法等；结合师凯科技最近三年一期主要财
务数据，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（4）并发表明确意见，请发行
人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人是否就本次向特定对象发行股票事项履行军工事项审查程序，
相关军工事项审查程序是否合法合规
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》第三十四条规定，未取得武器装备科研生产许可，但控股子公司取
得武器装备科研生产许可的企事业单位实施本办法规定的上市后资本运作行为，
按照本办法履行军工事项审查程序；第六条第（二）项规定，涉军上市公司发行
普通股需履行军工事项审查程序。
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根据《国防科工局关于印发涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
军工事项审查申报指南（2018 年版）的通知》，涉军上市公司未取得许可的，
由资本运作涉及的具有许可资质的子公司申报。
上市公司自身业务不涉及军工，未取得武器装备科研生产许可，且本次募投
项目及募投项目实施主体均不涉及军工事项。发行人已就本次发行事宜通过具有
许可资质的子公司师凯科技向主管部门提出申请，并已经获得国防科工局审查通
过，原则同意进行本次资本运作。相关军工事项审查程序合法合规。
（二）为本次发行提供服务的中介机构开展军工涉密业务是否符合国防科
技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定
公司本次向特定对象发行股票所聘的中介机构中信证券、北京德恒律师事务
所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）均已取得《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书》。具体情况如下：：
序号 中介机构 证书编号 发证日期 有效期
1 中信证券 07194004 2019.3.29 三年
2 北京德恒律师事务所 07176005 2017.07.11 三年
3 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 00164018 2016.8.10 三年
2019 年 12 月，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理
办法》（科工安密〔2019〕1545 号），取消了军工涉密业务咨询服务事前审批
管理，不再对从事军工涉密业务咨询服务机构颁发《军工涉密业务咨询服务安全
保密条件备案证书》，而是由军工单位对咨询服务单位的保密体系、规章制度、
技防措施等进行审查，并对咨询服务单位执行保密协议情况进行监督检查并报主
管单位（部门）备案。2020 年 3 月，国防科工局颁布《军工涉密业务咨询服务
安全保密监督管理工作常见问题解答》，仍在有效期内的《军工涉密业务咨询服
务安全保密条件合格证书》可供委托方确认中介机构安全保密条件时参考，但不
是承接涉密业务咨询服务的必备条件。
上市公司分别与本次向特定对象发行股票所聘的中介机构签订了保密协议、
保密责任书，分别对各家中介机构进行监督指导；师凯科技已对本次发行相关中
介机构资格条件进行审查，并将本次发行相关中介机构情况向吉林省国防科技工
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业办公室进行了备案。本次向特定对象发行股票聘请的中介机构符合《军工涉密
业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545 号）相关规定
要求，具备为本次向特定对象发行股票提供服务的资格。
综上，为本次发行提供服务的中介机构开展军工涉密业务符合国防科技工业
管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。
（三）发行人信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》及规定的情形和要求，是否存在信息泄漏风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订），“ 5.2.9
上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，
按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞
争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照本所相关规定豁免披露。”
根据公司收购师凯科技时获得的国家国防科工局《关于长春师凯科技产业有
限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》 科工财审〔2016〕
282 号）及国家国防科工局关于本次发行信息豁免披露有关事项的批复，公司对
相关信息豁免披露或采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露。公
司收购师凯科技时相关公告，及历年信息披露均符合批复中相关要求。
针对本次向特定对象发行股票相关信息披露及豁免事项，公司子公司师凯科
技已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请，截至本回复报
告出具之日，已获得同意豁免披露的批复。
综上，公司本次向特定对象发行股票信息披露符合《军工企业对外融资特殊
财务信息披露管理暂行办法》及规定的情形和要求，不存在信息泄露风险。
（四）按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充
发行人收购师凯科技形成商誉减值测试的具体过程及方法等；结合师凯科技最
近三年一期主要财务数据，说明商誉减值计提是否合规、充分、谨慎
1、按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求，补充公司
收购师凯科技形成商誉减值测试的具体过程及方法
（1）各期对师凯科技商誉的减值测试情况
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单位：万元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
期末余额 51,298.41 51,298.41 51,298.41
减值准备 - - -
商誉净值 51,298.41 51,298.41 51,298.41
报告期内，公司对师凯科技商誉每年进行减值测试。经减值测试，公司未对
师凯科技商誉计提减值。
（2）商誉减值测试的具体过程及方法说明
按照《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，公司每年末对包含
商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：公司根据对资
产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相关资产组组合包括固定资产
和无形资产及营运资金（以下简称该资产组组合）。在预计投入成本可回收金额
时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。管理层根据近期的
财务预算假设编制未来 5 年（“预算期”）的现金流量预测。在预计未来现金
流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度
的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。在
确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，
根据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未
来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的折
现率，即:折现率=WACC/（1-所得税率），以 2020 年度为例，公司最终 WACC
取值为 9.97%，税前折现率取值为 11.73%。
公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截至测试期间当年末，按预计未来
现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额对该资产组组合测算的公允价
值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明未发生减值。
以 2020 年度为例，公司商誉减值测试的具体过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面余额① 51,298.41
减值准备② -
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项目 2020 年 12 月 31 日
商誉账面价值③ 51,298.41
资产组的账面价值④ 36,804.34
包含整体商誉的资产组账面价值⑤=③+④ 88,102.75
包含商誉的资产组的可收回金额⑥ 89,024.85
减值损失（大于 0 时）⑦=⑤-⑥ 不发生减值
公司针对收购师凯科技产生的商誉的减值测试中决定各资产组未来可收回
金额的关键参数包括折现率及预测期、营业收入增长率、毛利率和期间费用率。
2018 年末师凯科技资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2019 年至 2023 年
营业收入 2019 年至 2023 年营业收入增长率分别为-4.80%，5.60%，6.30%，6.90%，5.60%
营业成本 根据 2018 年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在 38%左右
费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根
据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金
折现率
流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的折现率，即:折
现率=WACC/(1-所得税率)，最终 WACC 取值为 10.60%，最终税前折现率取值为 12.47%
2019 年末师凯科技资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2020 年至 2024 年
营业收入 2020 年至 2024 年营业收入增长率分别为 10.20%，2.00%，2.00%，2.80%，4.70%
营业成本 根据 2019 年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在 38%左右
费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根
据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金
折现率
流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的折现率，即:折
现率=WACC/(1-所得税率)，最终 WACC 取值为 10.54%，最终税前折现率取值为 12.40%
2020 年末师凯科技资产组合商誉减值测试主要参数选取情况如下：
项目 主要参数
预测期 预测期为 2021 年至 2025 年
营业收入 2021 年至 2025 年营业收入增长率分别为 1.50%，2.00%，2.00%，1.90%，1.00%
营业成本 根据 2020 年度毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率水平维持在 38%左右
费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
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项目 主要参数
在确定折现率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根
据加权平均资金成本(WACC)作适当调整后确定。此外，由于在预计资产的未来现金
折现率
流量时均以税前现金流量作为预测基础，公司将 WACC 调整为税前的折现率，即:折
现率=WACC/(1-所得税率)，最终 WACC 取值为 9.97%，最终税前折现率取值为 11.73%
2、结合师凯科技最近三年一期主要财务数据，说明商誉减值计提是否合规、
充分、谨慎
（1）师凯科技最近三年一期主要财务数据
报告期内，师凯科技的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-9 月/2021 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年
报表项目
年 9 月末 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 10,658.84 12,580.12 14,345.51 10,964.71
应收票据 3,606.83 10,552.19 12,199.45 10,491.00
应收账款 12,865.55 1,510.01 2,157.72 7,593.83
其他应收款 5,580.42 10,927.30 6,892.66 7,413.92
存货 4,588.46 8,240.90 4,869.17 1,388.92
固定资产 1,289.16 1,474.12 1,617.68 1,438.72
应付票据 1,500.00 3,700.00 1,358.00 -
应付账款 4,421.05 3,336.48 6,958.69 3,182.08
应交税费 637.82 1,209.11 1,319.55 1,375.92
营业收入 17,182.03 22,983.38 20,513.81 20,610.69
营业成本 10,851.45 14,328.01 12,554.39 11,680.48
管理费用 948.99 1,372.52 1,222.46 769.57
研发费用 1,126.06 1,449.46 1,396.92 1,124.62
财务费用 -187.06 -238.60 -469.83 -340.29
其他收益 2,929.74 2,351.83 2,697.92 4,785.18
所得税费用 832.61 1,050.25 1,139.59 1,644.92
净利润 5,606.30 7,047.36 7,260.45 10,112.10
报告期内，师凯科技的营业收入总体保持稳定；最近一期，收入和净利润情
况都表现平稳。
（2）商誉减值计提情况及是否合规、充分、谨慎说明
2016 年公司购买师凯科技 100%股权形成合并商誉 5.12 亿元。公司根据《企
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业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，于每年年度终了时对商誉进行减值
测试。
公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相关资产组
组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。在测算投入成本可
回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。管理层根
据近期的财务预算假设预测未来 5 年（“预算期”）的现金流量，计算可收回金额
所用的税前折现率为 11.73%。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略
目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、
产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。公司以该资产组组合分摊全部商誉，
根据发行人最近一个经审计的会计年度 2020 年度的测试结果，2020 年 12 月 31
日该资产组确定的可回收价值为 89,024.85 万元，大于 2020 年 12 月 31 日该资产
组账面的可辨认公允价值 88,102.75 万元，差额为 922.10 万元，因此未发生减值。
1）测试所用预测数据与实际数据对比
发行人商誉减值测试时所预测的主要经营性财务数据与实际财务数据对比
如下所示：
2018 年末减值测试：
单位：万元
2019 年度 2019 年度 实际与预测
报表项目 2018 年度
（实际财务数据） （2018 年末减值测试预测数） 之差异比例
营业收入 20,513.81 19,627.79 4.51% 20,610.69
营业成本 12,554.39 11,923.39 5.29% 11,680.48
毛利润 7,959.42 7,704.40 3.31% 8,930.21
管理费用 1,222.46 1,111.59 9.97% 769.57
研发费用 1,396.92 1,192.10 17.18% 1,124.62
折旧摊销 291.48 308.60 -5.55% 223.76
2019 年末减值测试：
单位：万元
2020 年度 2020 年度 实际与预测
报表项目 2019 年度
（实际财务数据） （2019 年末减值测试预测数） 之差异比例
营业收入 22,983.38 22,613.27 1.64% 20,513.81
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2020 年度 2020 年度 实际与预测
报表项目 2019 年度
（实际财务数据） （2019 年末减值测试预测数） 之差异比例
营业成本 14,328.01 13,920.36 2.93% 12,554.39
毛利润 8,655.37 8,692.91 -0.43% 7,959.42
管理费用 1,372.52 1,271.14 7.98% 1,222.46
研发费用 1,449.46 1,452.79 -0.23% 1,396.92
折旧摊销 328.00 329.73 -0.52% 291.48
2020 年末减值测试：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2021 年度 实际与预测
报表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
（折算为全年数据） （2020 年末减值测试预测数） 之差异比例
营业收入 22,909.37 23,328.77 -1.80% 17,182.03 22,983.38
营业成本 14,468.60 14,626.80 -1.08% 10,851.45 14,328.01
毛利润 8,440.77 8,701.97 -3.00% 6,330.58 8,655.37
管理费用 1,265.32 1,305.78 -3.10% 948.99 1,372.52
研发费用 1,501.41 1,507.44 -0.40% 1,126.06 1,449.46
折旧摊销 345.80 339.52 1.85% 259.35 328.00
由上可见，2018 年度、2019 年度师凯科技的主要经营性财务数据表现与发
行人减值测试所用预测数据无明显差异；折算为全年数据后，2021 年 1-9 月，
师凯科技的主要经营性财务数据表现与 2020 年末预测数据基本保持一致，因此
商誉减值测试中预测的主要经营性财务数据具有合理性。
2）收入长期表现分析
2020 年末，管理层对师凯科技预测期内收入预计增长率如下：
年份 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入预计增长率 1.50% 2.00% 2.00% 1.92% 1.00%
报告期内，师凯科技实际收入增长率情况如下：
年份 2020 年度 2019 年度 2018 年度 复合平均增长率
收入增长率 12.04% -0.47% 28.65% 14.79%
由上可见，报告期内，2018 年和 2020 年师凯科技的收入均实现较快速的增
长，2018 年度至 2020 年度的复合平均增长率高于 2021 年度至 2025 年度收入预
计增长率。
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军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防
体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作
战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应
商具有连续相对稳定的保障。师凯科技多年来一直从事反坦克导弹制导系统的研
究、生产及销售，已经与军方及相关军工单位建立了密切的合作关系，因此师凯
科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议审议通过的《关于 2020 年中央和地
方预算执行情况与 2021 年中央和地方预算草案的报告》提出要加强财力保障，
大力支持国防和军队现代化建设，促进国防实力和经济实力同步提升，2021 年
我国的国防支出预算达到 13,553.43 亿元，比 2020 年增长 6.8%。因此，2021 年
我国军工行业增长预期明确。随着我国综合国力的快速提升、国际影响力的不断
增加，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，预计我国军费将继续呈现增加
态势，未来五到十年是我国军工装备需求快速增长的黄金时期，武器装备水平将
有较大提高，军工行业将迎来大发展时机。师凯科技紧跟部队装备的更新换代和
产品升级需求，进一步完善产业链布局。同时 2021 年以来国际形势趋向紧张，
我国接连在东海和南海组织进行了多场实弹演习，军用品消耗较多，预计未来师
凯科技的收入增长持续向好，可以实现预计的收入增长率。
结合上述师凯科技经营情况及未来经营预期，公司对收购长春师凯产生的商
誉减值计提测算依据合理，过程充分，未发现异常。
二、核查情况
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、现场查看了上市公司子公司师凯科技向国防科工局就本次发行提交的涉
军事项审查的申请报告以及国防科工局出具的军工事项审查批复文件；
2、查阅了中介机构与发行人签署的保密协议、各中介机构及项目人员的相
关资质；
3、与师凯科技负责保密人员进行访谈，了解报告期内涉军信息披露是否存
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在违规的情况；
4、查阅了发行人历年年报，了解其信息披露是否符合规定；
5、复核师凯科技对资产组的认定和商誉的分摊方法；
6、复核资产组未来的销售收入增长率、毛利率、相关费用等，并与相关资
产组的历史数据进行比较分析；
7、评估管理层减值测试方法，分析使用的折现率的合理性；
8、验证商誉减值模型计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已就本次发行事宜通过具有许可资质的子公司师凯科技向主管部
门提出申请，并已经获得国防科工局审查通过，原则同意进行本次资本运作。相
关军工事项审查程序合法合规；
2、为本次发行提供服务的中介机构开展军工涉密业务符合国防科技工业管
理部门等军工涉密业务主管部门的规定；
3、发行人已就本次发行事宜通过具有许可资质的子公司师凯科技向主管部
门提出信息豁免披露的申请并获得了批复；发行人本次向特定对象发行股票披露
豁免符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及规定的情形和
要求，不存在信息泄漏风险。
经核查，保荐机构、会计师认为：
师凯科技的实际业绩运行平稳，基本符合预期情况，商誉减值测试选取的参
数合理，资产组合的确定符合会计准则的规定，商誉减值测试结果显示报告期内
发行人因收购师凯科技形成的商誉未发生减值，与资产组的实际经营情况及经营
环境相符合，商誉减值测试的具体过程谨慎合规。
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问题五
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产 12,838.47 万元，主要
为理财产品；长期股权投资 11,066.46 万元，其中包括对南京恒天领锐汽车有限
公司（以下简称南京领锐）的投资，发行人将该投资认定为非财务性投资；其他
非流动金融资产账面金额为 4,777.64 万元，其中包括对西安鲁信尤洛卡股权投资
中心合伙企业（有限合伙）（以下简称西安鲁信基金）的投资，该投资属于财务
性投资。发行人共有 18 家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）结合所购买理财产品的收益率情况，说明发行人是
否存在购买收益波动较大且风险较高的金融产品，最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务）情形；（2）对于未认定为财务性投资的，详细
论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源
或新增客户、订单，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源
以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（3）结合发
行人对西安鲁信基金投资等财务性投资的认缴金额、实缴金额、出资时点，说明
自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
100
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一、发行人说明
（一）结合所购买理财产品的收益率情况，说明发行人是否存在购买收益
波动较大且风险较高的金融产品，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形
1、结合所购买理财产品的收益率情况，说明发行人是否存在购买收益波动
较大且风险较高的金融产品
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人理财产品账面金额为 12,838.47 万元，明细
如下：
单位：万元
预期年化收 2021 年 9 月 30 日
序号 产品名称 购买日期 风险等级
益率 公允价值
稳健型产品
1 润合唐诚元宝 1 号私募投资基金 2021/5/12 4.60% 4,263.28
（R2 级）
兴业银行金雪球添利快线净值型 谨慎型产品
2 2021/9/30 2.68% 2,439.71
理财产品 （R1 级）
兴银理财金雪球稳利 1 号 A 款净 稳健型产品
3 2021/1/22 3.60% 1,200.00
值型理财产品 （R2 级）
工银理财法人“添利宝”净值型理 谨慎型产品
4 2021/9/30 2.26% 1,192.11
财产品（TLB1801） （R1 级）
兴银理财金雪球稳利 1 号 C 款净 稳健型产品
5 2021/7/22 3.20% 1,000.00
值型理财产品 （R2 级）
稳健型产品
6 润合唐诚元宝 2 号私募投资基金 2021/7/23 4.00% 1,000.00
（R2 级）
兴业银行添利 3 号净值型理财产 谨慎型产品
7 2021/9/30 2.66% 828.00
品 （R1 级）
稳健型产品
8 润合唐诚珍宝 2 号私募投资基金 2021/5/26 4.60% 816.73
（R2 级）
工银理财法人“添利宝 2 号”净值 谨慎型产品
9 2021/7/23 2.21% 98.64
型理财产品（XTL1901） （R1 级）
合计 - - - 12,838.47
发行人所购买的理财产品均系基于日常资金管理需求，为提高资金使用效率，
在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买，投资的品种持
有期限短、风险较低、流动性较好，收益率较低，不具备收益波动大且风险较高
的特征。因此，截至 2021 年 9 月 30 日发行人不存在购买收益波动较大且风险较
高的金融产品。
2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形说
明
（1）有关财务性投资及类金融业务认定标准
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1）财务性投资认定标准
2020 年 2 月，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（修订版）》作出规定：上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。证监
会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）和深交所发布的《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》针对上述规定进一步明
确了财务性投资的认定标准：
财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报
表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2）类金融业务认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规定：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租
赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金
融计算口径。
（2）财务报表相关科目的具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，可能涉及财务性投资（包含类金融业务）的会计
科目情况如下所示：
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单位：万元
项目 账面价值 其中，构成财务性投资的金额
交易性金融资产 12,838.47 -
其他应收款 6,621.37 -
其他流动资产 303.57 -
其他非流动资产 3,680.37 -
其他非流动金融资产 4,777.64 4,777.64
长期股权投资 11,066.46 618.85
合计 39,287.88 5,396.49
具体分析如下：
1）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产金额为 12,838.47
万元，具体明细如下：
预期年化 期末账面价值
序号 产品名称 购买日期 风险等级
收益率 （万元）
稳健型产品
1 润合唐诚元宝 1 号私募投资基金 2021/5/12 4.60% 4,263.28
（R2 级）
兴业银行金雪球添利快线净值型理财 谨慎型产品
2 2021/9/30 2.68% 2,439.71
产品 （R1 级）
兴银理财金雪球稳利 1 号 A 款净值型理 稳健型产品
3 2021/1/22 3.60% 1,200.00
财产品 （R2 级）
工银理财法人“添利宝”净值型理 谨慎型产品
4 2021/9/30 2.26% 1,192.11
财产品（TLB1801） （R1 级）
兴银理财金雪球稳利 1 号 C 款净值型理 稳健型产品
5 2021/7/22 3.20% 1,000.00
财产品 （R2 级）
稳健型产品
6 润合唐诚元宝 2 号私募投资基金 2021/7/23 4.00% 1,000.00
（R2 级）
谨慎型产品
7 兴业银行添利 3 号净值型理财产品 2021/9/30 2.66% 828.00
（R1 级）
稳健型产品
8 润合唐诚珍宝 2 号私募投资基金 2021/5/26 4.60% 816.73
（R2 级）
工银理财法人“添利宝 2 号”净值型 谨慎型产品
9 2021/7/23 2.21% 98.64
理财产品（XTL1901） （R1 级）
合计 - - - 12,838.47
发行人所购买的理财产品均系基于日常资金管理需求，为提高资金使用效
率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买，投资的
品种持有期限短、风险较低、流动性较好，收益率较低，不具备收益波动大且
风险较高的特征，故不属于财务性投资。
2）其他应收款
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截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的其他应收款金额为 6,621.37 万元。
公司其他应收款主要由应收退税款、应收供应商的保证金及押金、员工备用金、
代缴员工社保公积金等构成，其中应收退税款主要系发行人子公司师凯科技军
品销售的增值税退税；公司其他应收款中不涉及借予他人款项，不属于财务性
投资。
3）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的其他流动资产金额为 303.57 万元。
公司的其他流动资产主要由尚未抵扣增值税、预付房租及网络费等构成，不属
于财务性投资。
4）其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动资产金额为 3,680.37 万
元，全部为预付工程设备款，其中主要为支付的正在建造的机加工 10 号车间的
工程设备款，不属于财务性投资。
5）其他非流动金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的其他非流动金融资产金额为 4,777.64
万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 期末账面价值
西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙企业（有限
1 39.39% 3,477.64
合伙）（简称“西安鲁信基金”）
山东奥扬新能源科技股份有限公司（简称“奥
2 1.24% 1,000.00
扬科技”）
吉林省建研科技有限责任公司（简称“建研科
3 20.00% 200.00
技”）
全联众创科技发展有限公司（简称“全联众
4 1.11% 100.00
创”）
合计 - 4,777.64
①西安鲁信基金成立于 2016 年 6 月，注册资本 20,000.00 万元。西安鲁信
基金的主营业务为股权投资；投资管理，该投资属于财务性投资。
②奥扬科技成立于 2011 年 6 月，注册资本 6,665.5215 万元，奥扬科技的
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主营业务为 LNG 气瓶、LNG 加气站、LNG 供气站系统等的研发、生产和销售，与
公司业务不具有协同关系，属于财务性投资。
③建研科技成立于 2013 年 3 月，注册资本 500.00 万元，建研科技的主营
业务为工程和技术研究和试验发展；软件开发；人工智能应用软件开发；智能
机器人的研发等，属于财务性投资。
④全联众创成立于 2020 年 8 月，注册资本 9,000.00 万元，全联众创的主
营业务为技术推广、技术交流、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，
属于财务性投资。
6）长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有的长期股权投资余额为 11,066.46 万
元，具体明细如下：
单位：万元
序号 项目 持股比例 期末账面价值
南京恒天领锐汽车有限公司（简称“南
1 11.42% 10,447.61
京领锐”）
北京七加二科技股份有限公司（简称
2 10.00% 501.22
“北京七加二”）
西安鲁信股权投资管理有限公司（简称
3 39.00% 117.63
“西安鲁信”）
合计 - 11,066.46
①南京领锐成立于 2017 年 12 月，注册资本 16,411.76 万元。南京领锐的
主营业务为汽车及零部件研发、制造与销售，公司的子公司北京富华宇祺信息
技术有限公司与南京领锐共同合作研制矿用新能源车及其自动驾驶和调控系统，
南京领锐与公司业务具有协同关系，符合公司主营业务发展方向，属于非财务
性投资。
②北京七加二成立于 2012 年 2 月，注册资本 1,263.83 万元。北京七加二
的主营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，该投资属于财务性
投资。
③西安鲁信成立于 2016 年 5 月，注册资本 200.00 万元。西安鲁信的主营
业务为股权投资；投资管理，该投资属于财务性投资。
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7）类金融业务
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在实施如担保、商业保理、小额贷款、
融资租赁、典当等类金融业务的情况。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日发行人财务性投资（包括类金融业务）明
细如下：
序 认缴金额 实缴金额 期末账面价
单位名称 持股比例 初始实缴出资时点 后续实缴出资时点
号 （万元） （万元） 值（万元）
北京七加二科技股份有限 2020 年 11 月 23 日出
1 126.39 126.39 10.00% - 501.22
公司 资 126.39 万元
西安鲁信股权投资管理有 2016 年 7 月 9 日出资 2016 年 12 月 21 日出
2 78.00 78.00 39.00% 117.63
限公司 39 万元 资 39 万元
2016 年 11 月 14 日出
西安鲁信尤洛卡股权投资 2016 年 7 月 29 日出 资 1,560 万元；2018
3 7,800.00 5,460.00 39.39% 3,477.64
中心合伙企业（有限合伙） 资 1,560 万元 年 5 月 7 日出资
2,340 万元
山东奥扬新能源科技股份 2018 年 3 月 30 日出
4 1,000.00 1,000.00 1.24% - 1,000.00
有限公司 资 1,000 万元
吉林省建研科技有限责任 2019 年 5 月 31 日 100
5 100.00 100.00 20.00% - 200.00
公司 万元
全联众创科技发展有限公 2020 年 8 月 27 日 100
6 100.00 100.00 1.11% - 100.00
司 万元
合计 - - - - 5,396.49
西安鲁信基金系西安鲁信股权投资有限公司（以下简称“西安鲁信”）、山
东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）、西安投资控股有限
公司（以下简称“西安投资”）和发行人共四家主体于 2016 年设立的有限合伙
企业，主要从事股权投资和投资管理业务，其为在中国证券投资基金业协会备
案的私募基金。西安鲁信为普通合伙人，其为中国证券投资基金业协会备案的
私募基金管理人，西安鲁信大股东为高新创投（持股比例 40.00%）。其余三家主
体为有限合伙人，其中，高新创投为鲁信创投（股票代码：600783.SH）的全资
子公司，鲁信创投系国有上市公司，其实际控制人为山东省财政厅。西安投资
系国有独资投资机构，其实际控制人为西安市财政厅。2020 年 12 月，西安投资
所持有合伙企业份额的持有人变更为西安投资的全资子公司西安产业投资基金
有限公司。
西安鲁信基金注册资本为 20,000 万元，其中发行人认缴金额为 7,800 万元。
发行人分别于 2016 年 7 月 29 日（出资 1,560 万元）、2016 年 11 月 14 日（出资
1,560 万元）和 2018 年 5 月 7 日（出资 2,340 万元）缴纳出资，合计实缴 5,460
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万元。根据合伙协议的约定，该基金存续期限为自基金成立之日起 7 年，其中
前 3 年（即 2016 年 6 月至 2019 年 6 月）为投资期，投资期结束至存续期届满
的期间为退出期（即 2019 年 6 月至 2023 年 6 月）。投资期内，西安鲁信基金共
投资 4 个项目。现阶段，西安鲁信基金已处于退出期，目前已于 2020 年 8 月以
及 2021 年 9 月分别退出了共 2 个项目。该基金现已过投资期，将不再投资新的
项目。2020 年 6 月 28 日，西安鲁信基金的全体合伙人召开了 2020 年第二次合
伙人会议。根据合伙人会议形成的决议，合伙人会议同意各基金合伙人不再对
基金出资。综上所述，除发行人外，西安鲁信基金的合伙人均为大型国有投资
企业，且西安鲁信基金目前已处于基金的退出阶段，各合伙人已决议不再对该
基金出资。
截至 2021 年 9 月 30 日发行人合并报表归属于母公司净资产为 184,306.92
万元，发行人持有的财务性投资为 5,396.49 万元，发行人账面财务性投资总额占
发行人合并报表归属于母公司净资产的 2.93%，远低于《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》中所规定的公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资
金额）。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形。
（二）对于未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业
务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明发行
人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业
的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
1、未被认定为财务性投资的被投资企业与发行人主营业务密切相关
按照中国证监会、深圳证券交易所发布的《再融资业务若干问题解答》《关
于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》 深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人长期股权投资、非流动金融资产账面余额中，仅认定与发行人存在业务合
作计划且紧密围绕公司产业布局开展业务的投资项目为非财务性投资，即南京领
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锐。南京领锐所从事的新能源动力及控制系统研发、生产及销售，与发行人目前
进行的煤矿井下智能辅助运输业务、煤矿智能调度指挥业务等方面具有上下游关
系。煤矿井下智能辅助运输产品需要外购动力系统，为满足发行人产品升级和下
游客户的需求，提高市场竞争力，发行人有意布局新能源智能辅助运输领域，如
锂电池智能辅助运输系统等。通过投资南京领锐，发行人拟与其共同研制电动化
煤矿井下智能辅助系统及智能调度指挥系统、无人驾驶网络系统等项目。发行人
充分利用南京领锐在新能源车动力控制及电动控制的领先优势，与其协作攻克相
关技术难题，在矿用电动无轨胶轮车领域合作开发防爆指挥车、防爆运输车等产
品，进一步巩固发行人在煤矿辅助运输市场的领先地位。同时，发行人子公司富
华宇祺与南京领锐正在共同着手探索智能驾驶系统在相关专用车领域的应用工
作。因此，南京领锐与发行人主营业务密切相关。
2、结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，说明发行人是否有能
力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或
仅为获取稳定的财务性收益
（1）南京领锐基本信息
项目 基本情况
公司名称 南京恒天领锐汽车有限公司
成立日期 2017 年 12 月 27 日
注册资本 16,411.76 万元人民币
法定代表人 汪先锋
注册地址 南京市溧水经济开发区新能源大道 97 号
北京恒天工程院智电汽车研究院有限公司 24.37%
南京润科产业投资有限公司 10.08%
南京领锐新能壹号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 17.09%
主要股东 南京领锐新能贰号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 7.31%
尤洛卡精准信息工程股份有限公司 11.42%
岳阳自贸区投资有限公司 5.38%
汪先锋 24.35%
汽车及零部件研发、制造与销售，新能源动力及控制系统研发、生产及销
主营业务
售
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（2）投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
南京领锐是恒天集团与中国工程院合作的新能源大轿车项目的实施主体，是
世界 500 强企业国机集团核心成员恒天集团旗下专注核心零部件研发、生产、销
售的技术创新驱动型企业。
南京领锐具有专业的新能源车动力控制及电动控制的研发力量，发行人已通
过子公司矿业科技与其合作开展矿用单轨吊机车的新能源动力系统研究；此外还
通过子公司富华宇祺与其合作开展应用于露天煤矿的胶轮车的电动系统研发，在
矿用电动无轨胶轮车领域合作开发防爆指挥车、防爆运输车等产品。发行人对南
京领锐的投资促进了发行人煤矿辅助运输业务的技术先进性突破的进程，为发行
人的产品创新提供了支持，夯实了发行人的行业领先优势，为发行人提供了具有
战略价值的行业资源。
（3）主要财务数据
发行人对南京领锐的投资发生于 2019 年，发行人参股后至报告期末，南京
领锐的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-9 月 /2020 年度 /2019 年度
资产总额 78,231.10 72,731.53 43,950.26
负债总额 43,199.56 41,598.47 34,847.65
所有者权益合计 35,031.55 31,133.06 9,102.61
营业收入 8,219.93 19,637.46 9,648.71
净利润 -2,459.40 6,352.01 2,036.12
（4）是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
发行人与南京领锐签署投资协议，从经营管理、公司治理、业务协同等方面
约定相关战略合作事宜。人员设置方面，发行人向南京领锐委派一名董事（黄屹
峰，现任精准信息董事、副董事长，系发行人实际控制人黄自伟、王晶华夫妇之
子），并任副董事长，发行人对南京领锐具有一定的影响力。
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发行人参与南京领锐主导实施的新能源动力及控制系统项目，主要目的是研
发生产新能源动力及控制系统、新能源交通工具网联化和智能化系统，以配套不
同领域内的高端新能源交通工具。通过参与其新能源动力及控制系统研发、生产
及销售项目，以增强发行人长期发展动力，打造新的效益增长点，提高发行人现
有业务板块技术研发能力和市场开拓能力。目前矿业科技与南京领锐正在合作进
行煤矿井下智能辅助运输系统的新能源动力改造项目、富华宇祺与南京领锐正在
合作进行矿用新能源胶轮车的开发项目。随着国家碳中和碳达峰目标的提出，新
能源相关产品的需求将快速增长，发行人将进一步加深与南京领锐的合作，达到
资源共享、协同增效的效果。
因此，发行人对南京领锐投资的主要目的是充分利用其研发资源，实现发行
人自身产品的改造升级，进一步夯实主业，实现产业协同效应，而非仅为获取稳
定的财务性收益。
（三）结合发行人对西安鲁信基金投资等财务性投资的认缴金额、实缴金
额、出资时点，说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况
1、发行人对西安鲁信基金投资等财务性投资的认缴金额、实缴金额、出资
时点
截至本回复出具之日，发行人财务性投资具体情况如下表所示：
期末账面
认缴金额 实缴金额
财务性投资项目 持股比例 初始实缴出资时点 后续实缴出资时点 价值（万
（万元） （万元）
元）
北京七加二科技股份有限公司 126.39 126.39 10.00% 2020 年 11 月 23 日 - 501.22
2016 年 7 月 9 日出资 39 万 2016 年 12 月 21 日出资 39
西安鲁信股权投资管理有限公司 78.00 78.00 39.00% 117.63
元 万元
2016 年 11 月 14 日出资 1,560
西安鲁信尤洛卡股权投资中心合伙 2016 年 7 月 29 日出资 1,560
7,800.00 5,460.00 39.39% 万元；2018 年 5 月 7 日出资 3,477.64
企业（有限合伙） 万元
2,340 万元
山东奥扬新能源科技股份有限公司 1,000.00 1,000.00 1.24% 2018 年 3 月 30 日 - 1,000.00
吉林省建研科技有限责任公司 100.00 100.00 20.00% 2019 年 5 月 31 日 - 200.00
全联众创科技发展有限公司 100.00 100.00 1.11% 2020 年 8 月 27 日 - 100.00
合计 - - - - - 5,396.49
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西安鲁信基金系西安鲁信、高新创投、西安投资和发行人共四家主体于 2016
年设立的有限合伙企业，主要从事股权投资和投资管理业务，其为在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金。西安鲁信为普通合伙人，其为中国证券投资
基金业协会备案的私募基金管理人，西安鲁信大股东为高新创投（持股比例
40.00%）。其余三家主体为有限合伙人，其中，高新创投为鲁信创投（股票代码：
600783.SH）的全资子公司，鲁信创投系国有上市公司，其实际控制人为山东省
财政厅。西安投资系国有独资投资机构，其实际控制人为西安市财政厅。2020
年 12 月，西安投资所持有合伙企业份额的持有人变更为西安投资的全资子公司
西安产业投资基金有限公司。
西安鲁信基金注册资本为 20,000 万元，其中发行人认缴金额为 7,800 万元。
发行人分别于 2016 年 7 月 29 日（出资 1,560 万元）、2016 年 11 月 14 日（出资
1,560 万元）和 2018 年 5 月 7 日（出资 2,340 万元）缴纳出资，合计实缴 5,460
万元。根据合伙协议的约定，该基金存续期限为自基金成立之日起 7 年，其中
前 3 年（即 2016 年 6 月至 2019 年 6 月）为投资期，投资期结束至存续期届满
的期间为退出期（即 2019 年 6 月至 2023 年 6 月）。投资期内，西安鲁信基金共
投资 4 个项目。现阶段，西安鲁信基金已处于退出期，目前已于 2020 年 8 月以
及 2021 年 9 月分别退出了共 2 个项目。该基金现已过投资期，将不再投资新的
项目。2020 年 6 月 28 日，西安鲁信基金的全体合伙人召开了 2020 年第二次合
伙人会议。 根据合伙人会议形成的决议，合伙人会议同意各基金合伙人不再对
基金出资。综上所述，除发行人外，西安鲁信基金的合伙人均为大型国有投资
企业，且西安鲁信基金目前已处于基金的退出阶段，各合伙人已决议不再对该
基金出资。
截至本回复报告出具之日，发行人的财务性投资项目及金额与报告期末相比
无新增与变化。
2、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况说明
2021 年 9 月 16 日，发行人召开第五届董事会 2021 年第三次会议，审议通
过了本次向特定对象发行股票的相关议案。经逐项对照，自本次董事会决议日前
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六个月起至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资的情形，
具体如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在
设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，除正常业务开
展中员工借支备用金外，发行人不存在对外资金拆借、借予他人的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在
委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不涉及
集团财务公司的情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（6）金融或类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在
经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务
情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，发行人本次发行相关
董事会决议日（2021 年 9 月 16 日）前六个月即 2021 年 3 月 16 日起至本回复报
告出具之日，发行人不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
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（四）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务
结合发行人及其子公司、参股公司营业执照、公司章程，并通过国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，发行人及其子公司、参股公司
等主体具体经营范围如下：
子公司类型 名称 经营范围
尤洛卡（北
京）产业信息 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、
技术研究院 技术推广；计算机系统服务；软件开发；销售自行开发后的产品。
有限公司
尤洛卡（上 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，
海）国际贸易 工程机械设备租赁，商务咨询、投资管理，投资咨询，实业投资，工程机
有限公司 械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
尤洛卡（广
智能制造、激光雷达、光电信息、人工智能技术、智能化光机电技术、军
东）精准信息
民融合技术研发；工程和技术研发与试验发展；工程技术领域内的技术开
工程技术研
发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；计算
究院有限公
机信息集成系统技术、软件开发；销售自行开发后的电器产品。
司
全资子公司
电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；环境监测专用仪器
仪表制造；电子测量仪器制造；软件开发；信息系统集成服务；信息技术
咨询服务；数据处理和存储服务；矿山深部地压监测仪器、防治装备及材
尤洛卡（山 料研发、生产、销售；物联网技术开发；光机电产品、自动化仪器仪表、
东）矿业科技 计算机软硬件、电子电气设备集成系统、无源光网络设备、电子通讯产品、
有限公司 矿山运输机械及矿用高分子材料和无机粉料的生产、加工、销售、维护；
轨道交通及地下设施通讯信息工程、矿山安全防治工程及环保工程的安装
与施工；矿山物质检测；经济信息咨询服务；货物及技术进出口；房屋租
赁服务。
长春师凯科
开发、生产、销售光机电产品；计算机系统集成服务；研发、生产、销售
技产业有限
电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件、导引头、存储服务器。
责任公司
技术推广服务、技术开发；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服
北京富华宇 务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件；
控股子公司 祺信息技术 软件开发；生产（制造）电子产品、通讯设备、电子元器件、计算机软件
有限公司 （限在外埠从事生产活动）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；出租办公用房。
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子公司类型 名称 经营范围
软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机系统服务；信息系
尤洛卡（山 统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能机器人的研发；大数
东）数字科技 据服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技
有限公司 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械
设备销售；自动售货机销售；机械设备租赁；金属结构制造；喷涂加工
泰安市强德
食品有限公 预包装食品销售；谷物加工、销售；食品设备研发、生产及销售。
司
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，
海南泰山国
区内商品的展示，仓储（除危险品）及分拨，工程机械设备租赁，商务咨
际贸易有限
询（除经纪），投资咨询，实业投资，工程机械设备的技术开发，技术转让，
公司
技术服务，技术咨询。
泰安市新达
信息技术的研发及推广服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统集
信息技术有
成服务、数据处理、软件开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件销售。
限公司
长春继珩精
光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生产、销售、售后服
密光学技术
务，光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
有限公司
计算机软件的研发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、设计、销售，
上海富华软
系统集成，及相关的技术转让、技术咨询、技术服务，网络技术的研发，
件有限公司
控制的孙公 投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，从事货物与技术的进出口业务。
司 技术开发；软件开发；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；基础
北京富优氢
软件服务；销售电子产品、通讯设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备、
能技术有限
电池；技术咨询服务；计算机系统集成；生产（制造）电池（限在外埠从
公司
事生产活动）。
通用设备制造（不含特种设备制造）；矿山机械制造；电子元器件与机电组
件设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；网络技术服务；
宇祺（山东）
软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服
智能装备有
务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；通讯设备销售；机械设备销售；
限公司
工程管理服务；普通机械设备安装服务；信息系统运行维护服务；软件销
售；网络设备销售
成都富华宇 销售通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、电子产品、
祺通讯有限 仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备；计算机技术开发、技术转让、技术
公司 服务；设计、研发、销售计算机软硬件；计算机系统集成。
尤洛卡（山 特高压开关精密铸件、壳体、铝螺旋管的生产及销售。A1 A2 级压力容器
东）特高压电 的制造；特高压开关零部件加工；A2 级压力容器的设计；GC2 级压力管道
气有限公司 安装、改造、维修。
隔热材料、保温材料、塑料制品的研发、生产、销售及技术咨询；制冷设
山东安冷新 备和空调设备制造；化工产品(危险化学品及监控化学品除外)的销售；医疗
材料科技有 器械的研发、生产及销售；信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、通
限公司 信终端设备的研发与销售；互联网接入及相关服务；互联网信息服务；进
出口贸易（进出口国营贸易管理货物除外）。
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
子公司类型 名称 经营范围
通讯设备销售；通信设备制造；信息安全设备销售；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；软件开发；工程管理服务；网络技术服务；物联网技
控制的孙公 宇祺（山西）
术服务；光通信设备制造；矿山机械制造；网络设备销售；软件销售；通
司之全资子 智能装备有
用设备制造（不含特种设备制造）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
公司 限公司
监理除外）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。
西安鲁信股 股权投资；投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，
权投资管理 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；企业管理咨
有限公司 询；商务信息咨询。
汽车及零部件研发、制造与销售；汽车及相关零部件售后及技术咨询服务；
汽车租赁、汽车维修；汽车设计、咨询、实验；厂房及设备租赁；汽车充
参股子公司
南京恒天领 电桩设施的建设和经营管理服务；充电设备安装技术咨询服务；企业管理
锐汽车有限 咨询服务、人力资源信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，
公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备研发；矿
山机械制造；矿山机械销售；电机制造；电机及其控制系统研发；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）
北京普链信 技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件
息技术有限 服务；计算机系统集成；计算机软件开发；销售计算机软件、电子产品、
公司 通讯设备、机电设备、专用设备；技术开发、技术咨询、技术服务。
参股孙公司
北京七加二
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济信息咨询；互联网信息
科技股份有
服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。
限公司
经核查，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营等
房地产业务，发行人及其控股和参股公司均未持有房地产开发、经营资质。根据
《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照本
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。” 发行人及其子公司、参股公司不存在从事房地产开发业
务的情形，未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
综上所述，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用
地及商业房产。
二、核查情况
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
1、查阅发行人审计报告及定期报告，咨询公司财务人员，了解发行人报告
期内的财务性投资及类金融业务情况，确认最近一期是否存在财务性投资及类金
融业务；
2、取得并查阅报告期内发行人购买理财产品的合同/协议，评估财务报表列
报是否符合相关准则的规定；
3、查看发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司
投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务等情况；
4、查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的《再融资业务若干问题解答》
《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定，了解财务性投资认
定要求；
5、取得发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程，并通过公开网
站查询其经营范围，确认发行人及其子公司、参股公司是否存在房地产开发业务；
6、取得发行人及其子公司、参股公司的业务经营资质，核查是否存在具有
房地产开发资质；
7、取得发行人及其子公司、参股公司持有不动产的权属证书，了解持有不
动产的相关性质、用途等情况；
8、取得发行人参股公司最近一期的财务报表，了解相关的会计科目，判断
是否存在房地产开发业务等；
9、取得发行人关于发行人及其子公司、参股公司不动产持有情况及房地产
开发相关业务情况、资质的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、截至 2021 年 9 月 30 日，发行人账面持有的金融产品均为风险较低、流
动性较好、收益率较低、收益波动较小的品种，且发行人账面财务性投资总额合
计为 5,396.49 万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的 2.93%，最近一期
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
2、发行人对南京领锐的投资，未被认定为财务性投资，南京领锐的业务与
发行人主营业务具有密切的相关性，发行人可以充分利用其研发资源，实现发行
人自身产品的改造升级，进一步夯实主业，实现产业协同效应，而非仅为获取稳
定的财务性收益；
3、经逐项对照，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实
施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事
房地产开发业务，不具有房地产开发资质，未持有住宅用地、商服用地及商业房
产。
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
（此页无正文，为尤洛卡精准信息工程股份有限公司《关于尤洛卡精准信息工程
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
年 月 日
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尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复报告》全部内容，确认本次审核问询函回复报告的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
发行人董事长：
黄自伟
尤洛卡精准信息工程股份有限公司
年 月 日
119
尤洛卡精准信息工程股份有限公司向特定对象发行股票 审核问询函回复报告
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
辛 星
李 靖
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查
过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履
行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
121
