尤洛卡精准信息工程股份有限公司
           关于收购长春师凯科技产业有限责任公司
            所形成的商誉资产减值测试情况的说明


    尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司”
或“本公司”）于 2016 年 10 月完成对长春师凯科技产业有限责任公司（以下简
称“师凯科技公司”）100%股权的收购。按照公司与师凯科技公司全体股东 2015
年 11 月签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的约定及《企业
会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在
每年年度终了进行减值测试”的规定，本公司编制了《关于收购长春师凯科技产
业有限责任公司所形成的商誉资产减值测试情况的说明》。

    一、基本情况

    2016 年 9 月 27 日，经中国证监会核发〔2016〕2040 号《关于核准尤洛卡矿
业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，
核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王
敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计 100%
股权。标的资产的交易价格为 75,000 万元，公司以发行股份和支付现金的方式
向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的 86%，
即 64,500 万元；以现金方式支付交易对价的 14%，即 10,500 万元。

    2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业
执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权
变更的工商登记手续，即师凯科技 100%股权已过户至公司名下。

    2016 年 11 月 15 日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734 股的上
市手续。

    根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》有关规定，公司本次购买师凯科技公司 100%股权的合并成
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本 为 750,000,000.00 元 ， 购 买 日 账 面 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值 为
237,015,886.44 元，故形成合并商誉 512,984,113.56 元。

    二、减值测试情况

    （一）减值测试方法、过程及假设条件说明

    精准信息公司根据《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》（中
评协〔2020〕37 号）第十条：包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流
动资产、流动负债，确定相关资产组组合为师凯科技公司纳入本公司合并报表的
长期资产组（不含流动资产和负债）的账面价值（以下简称“该资产组组合”）。
在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流
量现值。管理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算期”）的现金流
量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的税前折现率为
11.56%。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营
规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等
诸因素进行测算确定。

    公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止 2022 年 12 月 31 日按预计未
来现金流量现值或公允价值减去处置费用后的净额对该资产组组合测算的公允
价值小于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明发生减值。

    （二）测试过程

    评估范围为师凯科技公司 2022 年 12 月 31 日纳入本公司合并报表的长期资
产组（不含流动资产和负债）账面价值及本公司购买师凯科技公司 100%股权形
成的商誉的价值之和。

    1、本公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对师凯科技公司 2022
年 12 月 31 日的财务报表进行审计并于 2023 年 4 月 26 日出具了审计报告，师
凯科技公司 2022 年 12 月 31 日财务报表中长期资产组（固定资产和无形资产）
及商誉的价值之和为 52,488.46 万元。

    2 、 合 并 报 表 中 购 买 师 凯 科 技 公 司 100% 股 权 形 成 的 商 誉 账 面 价 值 为
51,298.41 万元。
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    3、根据北京中同华资产评估有限公司出具的《尤洛卡精准信息工程股份有
限公司拟商誉减值测试涉及的因并购长春师凯科技产业有限责任公司形成与商
誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第
030590 号）,在 2022 年 12 月 31 日，评估人员采用预计未来现金流量的现值方
法得到资产组可收回金额为 47,300.00 万元。

    三、测试结论

    公司认为，根据上述测试结果，2022 年 12 月 31 日该资产组组合确定的可
回收价值为 47,300.00 万元，小于 2022 年 12 月 31 日账面长期资产组账面价值
和商誉之和 52,488.46 万元。因此，本公司收购师凯科技公司 100%股权形成的
商誉计提减值 5,188.46 万元。




                                   尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

                                              2023 年 4 月 26 日




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