中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2018 年半年度跟踪报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：乐视网
保荐代表人姓名：崔学良 联系电话：010-59026768
保荐代表人姓名：宋宛嵘 联系电话：010-59026941
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司
是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度）
是，除“二、保荐机构发现公司存
（2）公司是否有效执行相关规章制度 在的问题及采取的措施”中披露的相关
情形外，公司有效执行相关规章制度
3.募集资金监督情况
0 次（公司募集资金已使用完毕且募
（1）查询公司募集资金专户次数
集资金专户已被冻结）
（2）公司募集资金项目进展是否与信
是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
1
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
是
报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改 见“二、保荐机构发现公司存在的
情况 问题及采取的措施”
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
《中德证券有限责任公司关于公司 2018
年度使用闲置自有资金购买银行理财产
品的核查意见》
乐视网本次使用闲置自有资金购买
理财产品的事项已经公司第三届董事会
第五十八次会议、第三届监事会第三十
一次会议审议通过，独立董事均发表了
明确的同意意见，需提交股东大会审议
通过方可实施。该事项履行了必要的内
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 部审批程序，相关审批程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深
意见
圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规及《公司章程》
的规定。鉴于乐视网目前仍有尚未偿还
的供应商欠款且涉及多起未执行的诉讼
案件，保荐机构对乐视网本次使用闲置
自有资金购买理财产品的事项的可实施
性及对公司经营可能产生的影响持保留
意见。
上述事项已经公司于 2018 年 6 月 22
日召开的 2017 年度股东大会审议通过。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
2
（1）向本所报告的次数 8次
1、回复交易所创业板年报问询函【2018】
第 116 号
2、回复交易所创业板问询函【2018】第
146 号
3、回复交易所创业板问询函【2018】第
167 号
4、回复交易所创业板问询函【2018】第
213 号
（2）报告事项的主要内容
5、回复交易所创业板问询函【2018】第
362 号
6、回复交易所创业板问询函【2018】第
326 号
7、回复交易所创业板问询函【2018】第
381 号
8、回复交易所创业板问询函【2017】第
67 号
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
见“二、保荐机构发现公司存在的
（2）关注事项的主要内容 问题及采取的措施”及“三、公司及股
东承诺事项履行情况”
见“、保荐机构发现公司存在的问
（3）关注事项的进展或者整改情况 题及采取的措施”及“三、公司及股东
承诺事项履行情况”
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
3
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
持续督导机构在 2018 年上半年
了解到，贾跃亭先生相关方于 2015 年
9 月 30 日与易到相关方股东签署股份
购买协议，交易通过向易到相关方增
资及购买易到老股东的大部分股份来
实现对易到的收购。2017 年 6 月 30
日，贾跃亭先生相关方与韬蕴资本集
团有限公司签署了股权转让协议，约
定将贾跃亭先生相关方持有易到及相
1、保荐机构已提请公
关方的股份全部转让予韬蕴资本集团
司加强定期报告编制过程
有限公司。
中的审核工作，提高信息披
根据《深圳证券交易所创业板股
露的质量。
票上市规则》的相关规定以及公司提
2、因公司目前面临的
供的资料，易到及其相关方成为上市
诉讼、仲裁较多，公司以“累
公司的关联方的时间区间，自上市公
计诉讼、仲裁案件基本情
司关联方控制易到及其相关方起，至
况”的形式进行披露，诉讼、
1.信息披露 上市公司关联方不再控制易到及其相
仲裁案件的披露存在一定
关方后十二个月，即易到及其相关方
的滞后性，保荐机构机构建
成为上市公司关联方的期间至少为
议公司格按照《深圳证券交
2015 年 9 月至 2018 年 6 月，因此 2016
易所创业板股票上市规则
年度至 2018 年上半年公司与易到发
（2018 年修订）》的有关规
生的交易均为关联交易。
定对有关诉讼、仲裁案件及
公司在 2017 年年报与 2018 年半
时进行披露。
年报中未将公司与易到相关方交易作
为关联交易披露，公司应在编制年度
财务报告的时考虑到关联关系的存续
期间，比照《上市规则》对关联交易
进行披露。鉴于公司与易到相关方的
关联债务已包含在与非上市体系初步
确定的偿债金额范围内，未来待偿债
金额最终确定偿债计划落地实施前，
公司应履行相应的董事会、股东大会
审议程序。
2. 公 司 内 部 制 度 部分制度不适应公司目前发展问 保荐机构已建议公司根据
4
的建立和执行 题，保荐机构在梳理公司各项制度时 现阶段主营业务及发展战
发现，大多数制度系公司 IPO 时建立， 略重新建立各项制度。
已不适应公司现阶段的发展，如《投
资决策制度》等。
保荐机构已提请公司
严格遵守内部控制管理制
度、公司章程及法律法规的
3．“三会”运作 公司部分三会会议记录未落日期 相关规定，确保各项程序合
等情形。 法合规。保荐机构已提请公
司重视相关会议文件的管
理工作。
保荐机构已提请公司
根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》对
“实际控制人”的定义；证
监法律字[2007]15 号实际
控制人没有发生变更的理
鉴于贾跃亭所持乐视网大部分股
解和适用关于实际控制人
4. 控 股 股 东 及 实 权处于质押状态，如股价下跌，触发
的认定；《上市公司收购管
际控制人变动 股权质押爆仓风险，则可能存在实际
理办法》中关于“上市公司
控制人发生变更的风险。
控制权”的解释，谨慎判断
目前乐视网的实际控制人
是否已发生变更。如上市公
司实际控制人已发生变更
及时对外进行公告，切实履
行信息披露义务。
公司募集资金已使用完毕。因为
募集资金产生的利息及支付银行手续
费原因，截至 2018 年 8 月 20 日募集
5. 募 集 资 金 存 放 资金账户余额为 15.71 万元。
不适用
及使用 保荐机构于 2017 年 9 月 8 日获
悉，因公司与原告上海灿星文化传媒
股份有限公司合同纠纷，公司募集资
金账户已被法院冻结。
6.关联交易 1、控股股东、实际控制人及其关 1、保荐机构已提请公
5
联人存在直接或者间接占用上市公司 司董事会加强对非经营性
资金或者其他资源的情形。 资金占用的追偿，协助关联
2、持续督导机构在 2018 年上半 方处置资产以及所涉及的
年发现公司针对与非上市体系关联方 资产审计、评估等工作；尽
债务解决于 2017 年 12 月签订了部分 快与非上市体系就最终偿
债权转让合同。其中根据合同内容， 债范围与有效偿债方案达
相关款项由其他关联方债权转为公司 成一致。
预付账款，与上市公司未来 8-12 年应 2、保荐机构已建议公
付该关联公司租金相抵。 司进一步完善关联交易管
公司于 2017 年 4 月 20 日披露了 理体系，明确关联交易业务
《2017 年日常关联交易预计的公告》 事项的发起、审批、执行、
（公告编号：2017-046），预计 2017 复核等各部门、各环节的职
年向关联方采购智能终端产品、电影 责任务、工作程序和具体要
网络版权、小说剧本等改编权以及商 求，有效落实各专业系统风
品和服务等金额 90 亿元，向关联方销 险管理和流程控制，真实、
售商品及服务、提供金融服务等 150 准确、完整、及时、公平地
亿元。公司认为上述预付款未超过年 披露关联方和关联交易信
度预计关联交易的范围。持续督导机 息。
构谨慎判断上述公司与非上市体系关 3、鉴于公司关联方较
联方债务解决处理方案中的债权转让 多，公司可考虑设立持续关
事项，未来待最终确定偿债计划落地 联交易管理委员会，向董事
实施前，公司应履行相应的董事会、 会汇报，作为关联交易的归
股东大会审议程序。。 口管理单位。
3、根据工商登记资料显示，乐融
云联信息科技（北京）有限公司（下
称“乐融云联”）成立于 2018 年 9 月
4 日，注册资本 5,000 万元，其中天津
智融创新科技发展有限公司（下称“智
融创新”）持股 85%，新智乐企业管理
（天津）合伙企业（有限合伙）（下称
“新智乐”）持股 15%；乐融致新持有
智融创新 80%股份。
根据公司的说明及相关承诺，乐
融云联的股东智融创新与新智乐均受
乐融致新实际控制、管理。且本次设
立乐融云联，实质上不存在乐融致新
6
与天津融乐之间发生的转移资源或义
务的事项，亦不存在利益输送情况，
因此公司认为此次设立乐融云联不构
成关联交易。
但从工商信息来看，在乐融云联
设立之时，其股东新智乐由刘淑青女
士实际控制，因此保荐机构谨慎判断
公司与关联人控制公司共同设立乐融
云联构成《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2018 年修订）》“10.1.1”
第六款所规定的“关联双方共同投资
事项”，上述交易亦未履行审议程序和
信息披露义务。
公司以前年度存在未履行董事
会、股东大会审议程序的关联担保， 保荐机构已督促公司
主要系乐视体育文化产业发展（北京） 妥善处置上述未履行审议
有限公司相关协议中设置了涉及公司 程序的关联担保，积极维护
的回购条款、乐视云计算有限公司相 上市公司的合法权益，保护
关协议中设置了涉及公司的回购连带 公司股东及中小投资者的
7.对外担保
责任保证条款、新乐视智家相关协议 合法权益，但截至目前，上
中设置了公司的货款连带责任条款， 述关联担保的处置工作尚
具体内容详见公司 2018 年 4 月 21 日 没有进展，保荐机构亦无法
公告的《中德证券有限责任公司关于 判断相关对外担保对公司
公司对深圳证券交易所问询函回复之 未来经营的影响。
专项核查意见》。
根据人民法院诉讼资产网显示，
公司持有的控股子公司乐融致新部分 保荐机构已督促上市
8.收购、出售资产 股权被冻结且正在进行司法拍卖程 公司妥善处置该事项并及
序，公司存在丧失重要子公司股权的 时履行信息披露义务。
风险。
9. 其 他 业 务 类 别
重要事项（包括对
外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财
务资助、套期保值
等）
7
10．发行人或者其
聘请的中介机构
无 不适用
配合保荐工作的
情况
11.其他（包括经营 公司目前面临的资金困境、现金
环境、业务发展、 流压力及历史债务已对公司的业务、 督促公司管理层积极
财务状况、管理状 资本市场信誉、市场品牌建立及恢复 拓宽融资渠道、改善融资环
况、核心技术等方 形成障碍。公司经营严重受阻，业绩 境、消除负面影响，提升盈
面 的 重 大 变 化 情 大幅下滑，主要业务经营面临重大困 利能力。
况） 难。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1、贾跃亭出具的关于协议转让股 2017 年 11 月 9 日，公司分
份所得资金全部借予上市公司使 别收到贾跃亭先生、贾跃芳女
用的相关承诺。 士回复的函件，公司董事会认
为贾跃亭先生、贾跃芳女士由
否 于个人资金、债务原因已无力
继续履行借款承诺，并且目前
也未提出新承诺以替代原有承
诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女
士已违反自身所作借款承诺。
2、白郁、曹勇、花儿影视、江苏
红土创业、乐视控股、乐视新媒体 是 不适用
关于股份限售承诺
3、白郁、曹勇、花儿影视、江苏
红土创业、乐视控股、乐视新媒体
是 不适用
关于同业竞争关联交易、资金占用
方面的承诺
4、贾跃亭、刘弘、杨永强、杨丽
是 不适用
杰关于股份锁定的承诺
5、贾跃亭关于避免同业竞争的承 1、重庆小贷成立于 2016
诺 年 3 月 10 日，为乐视网全资子
否
公司。上市公司体外乐视金融
板块主要包括：重庆乐视商业
8
保理有限公司、橄榄树资产管
理（嘉兴）有限公司、向日葵
资产管理（嘉兴）有限公司、
乐信北京网络科技有限公司
等。重庆小贷与上市体外金融
公司存在潜在同业竞争，合署
办公及人员共用问题。
2、历史上存在因与控股股
东、实际控制人在人员、资产、
财务方面不独立的情况，目前
公司管理层正在就相关问题进
行梳理和调整。
6、公司出具的待 2015 年非公开发
行实施完毕前，不会实施需中国证
是 不适用
监会行政许可的重大重组事项的
相关承诺
7、财通基金、章建平、嘉实基金、 是，
中邮创业基金关于股份限售承诺 已于 2018
年2月8
不适用
日完成解
除限售并
上市流通
8、公司出具的不为首期股权激励
计划的激励对象提供贷款以及其
是 不适用
他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保的相关承诺。
9、公司出具的不为第二期股权激
励计划的激励对象提供贷款以及
是 不适用
其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保的相关承诺。
10、 公司出具的不为第三期股权
激励计划的激励对象提供贷款以
是 不适用
及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保的相关承诺。
9
11、贾跃亭出具的关于已经减持所 2017 年 11 月 9 日，公司
得资金将全部借予上市公司使用 分别收到贾跃亭先生、贾跃芳
的相关承诺 女士回复的函件，公司董事会
认为贾跃亭先生、贾跃芳女士
由于个人资金、债务原因已无
否
力继续履行借款承诺，并且目
前也未提出新承诺以替代原有
承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳
女士已违反自身所作借款承
诺。
12、贾跃芳出具的向公司借款 1.78 2017 年 11 月 9 日，公司
亿元，借款期限不低于 60 个月， 分别收到贾跃亭先生、贾跃芳
免收利息，用于补充公司营运资金 女士回复的函件，公司董事会
的承诺 认为贾跃亭先生、贾跃芳女士
由于个人资金、债务原因已无
否
力继续履行借款承诺，并且目
前也未提出新承诺以替代原有
承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳
女士已违反自身所作借款承
诺。
13、贾跃芳出具的向公司借款不少 2017 年 11 月 9 日，公司
于 15 亿元，借款期限不低于 60 分别收到贾跃亭先生、贾跃芳
个月，免收利息，用于补充公司营 女士回复的函件，公司董事会
运资金的承诺 认为贾跃亭先生、贾跃芳女士
由于个人资金、债务原因已无
否
力继续履行借款承诺，并且目
前也未提出新承诺以替代原有
承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳
女士已违反自身所作借款承
诺。
14、梁军、高飞、张旻翚、袁斌、 2018 年 3 月 23 日公司披露
吴亚洲、蒋晓琳、谭殊、金杰、赵 了《关于公司高级管理人员及
凯、张志伟关于增持公司股票计划 核心骨干人员增持公司股份承
否
的承诺 诺履行进展暨承诺人回复的公
告》：“公司分别于 2018 年 2 月
5 日和 2018 年 3 月 19 日以发送
10
邮件方式督促各承诺人履行增
持承诺义务。近期，公司收到
上述各承诺人分别发来的回
函，各承诺人分别表达了目前
已无法再继续履行增持计划承
诺。承诺增持期间，上述承诺
人未按照承诺的增持计划增持
公司股票。”
15、甘薇、贾跃亭关于解决同业竞 目前北京乐漾影视传媒有
争的承诺 否 限公司同业竞争事项解决方案
尚未实施。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 鉴于公司目前持续经营存在重大
风险，保荐机构无法对大额资金往来是
否具有真实的交易背景及合理性、重大
投资或者重大合同履行过程中是否不
存在重大变化或者风险发表明确意见。
受公司实际控制人旅居国外，关联
方资金紧张、流动性风波、供应商债务
风险、大量诉讼案件及社会负面舆论等
影响，公司持续经营存在重大不确定
性。
11
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2018 年半年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司
年 月 日
12