中德证券有限责任公司
             关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
                   债权转让暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，中德证券有限责任
公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股
份有限公司（以下简称“上市公司”、“乐视网”或“公司”）2015 年非公开发
行股票的持续督导机构，对公司本次债权转让暨关联交易事宜进行了认真、审慎的
核查。核查的具体情况如下：


    一、保荐机构进行的核查工作


    中德证券保荐代表人通过查阅公司债权转让暨关联交易的信息披露文件、相关
董事会决议、独立董事意见以及公司本次债权转让暨关联交易涉及的交易协议，取
得关联方营业执照、财务报表等方式，对乐视网本次债权转让暨关联交易事项进行
了核查。


    二、关联交易背景概述


    1、乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）与全资子
公司霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称“乐视新生代”）、霍尔果
斯乐视影业有限公司（以下简称“霍尔果斯乐视影业”）、天津嘉睿汇鑫企业管理
有限公司（以下简称“天津嘉睿”）签署《债权转让协议书》（以下简称“《协议
书》”）。


    如若该协议条款全部达成后，上市公司可减少对天津嘉睿债务金额人民币
30,000,000 元，一定程度缓解了上市公司债务压力，消除资金占用对上市公司合并



                                    1
范围内财务状况的影响，有效降低资金回收不确定性风险，减小公司债务规模，不
存在损害上市公司及中小股东利益。


    2、根据《创业板股票上市规则》（2018 年修订）相关规定，霍尔果斯乐视影
业为乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）全资子公司，霍尔果斯
乐视影业、天津嘉睿为受融创房地产集团有限公司实际控制企业，融创房地产集团
有限公司通过协议安排并实际控制乐视网的第二大股东天津嘉睿。本次公司与乐视
新生代、霍尔果斯乐视影业、天津嘉睿签署《协议书》构成关联交易。


    3、本次关联交易已经公司 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议
审议通过，关联董事回避表决，独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和
独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登的公告。


    4、本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次关联交
易无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。


    三、关联方基本情况


    乐视新生代为上市公司全资子公司。


    （一）霍尔果斯乐视影业


    1、注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心 B4 地块东方公寓
15 层 1514 号


    2、法定代表人：张昭


    3、注册资本：300 万元


    4、股东持股结构：乐视影业（北京）有限公司持有注册资本的 100%

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    5、经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；国产影片发行；租赁影视器
材；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广
告；会议服务；市场调查；技术推广服务；影视衍生品的技术开发；销售服装服饰、
文化用品、日用品；经纪服务；票务代理（不含航空机票销售代理）


    乐视影业（北京）有限公司受融创房地产集团有限公司实际控制，融创房地产
集团有限公司通过协议安排并实际控制乐视网的第二大股东天津嘉睿汇鑫企业管理
有限公司，本次交易构成关联交易。


    截至 2017 年 12 月 31 日，霍尔果斯乐视影业资产总额为 24,161.53 万元，净资
产 8,062.30 万元；2017 年 1 月至 12 月，营业收入 9,894.81 万元，净利润 2,060.42
万元（上述财务数据未经审计）。


    截至 2018 年 6 月 30 日，霍尔果斯乐视影业资产总额为 21,738.95 万元，净资
产 8,226.61 万元；2018 年 1 月至 6 月，营业收入 131.42 万元，净利润 33.39 万元
（上述财务数据未经审计）。


    （二）天津嘉睿


    1、注册地址：天津市滨海新区大港经济开发区万象路 168 号科技孵化器 B 区
房屋 510 间


    2、法定代表人：汪孟德


    3、注册资本：人民币 1,000 万元


    3、成立日期：2017 年 1 月 9 日


    4、经营范围：企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




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    融创房地产集团有限公司通过协议安排并实际控制乐视网的第二大股东天津嘉
睿汇鑫企业管理有限公司，本次交易构成关联交易。


    本次交易对方天津嘉睿为公司第二大股东，除此外，债务重组对方与上市公司
及上市公司前十名股东在业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不
存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。


    截至 2017 年 12 月 31 日，天津嘉睿资产总额为 269,253.72 万元，净资产-
1,559,843.99 万元；2017 年 1 月至 12 月，净利润-1,559,843.99 万元（上述财务数据
已经审计）。
    截至 2018 年 6 月 30 日，天津嘉睿资产总额为 293,848.4597 万元，净资产-
1,625,743.01 万元；2018 年 1 月至 6 月，净利润-65,899.03 万元（上述财务数据未
经审计）


    四、债权债务重组方案和协议的主要内容


    甲方：乐视新生代


    乙方：霍尔果斯乐视影业


    丙方：乐视网


    丁方：天津嘉睿


    本次债务重组形成过程主要为：


    1、2017 年 9 月，乐视新生代与霍尔果斯乐视影业签署《网络剧预购合同书》，
乐视新生代依照合同约定全额预支付霍尔果斯乐视影业人民币 30,000,000 元。2017
年下半年至 2018 年，因受影视行业市场容量、竞争趋势变化，面对市场疲软、资
本紧缩、政策调整等客观因素，传统影视剧、网络剧整体上线数量减小，霍尔果斯
乐视影业可尽快完整交付剧目及相关版权文件存在一定不确定性，乐视新生代决定


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解除上述《网络剧预购合同书》，即乐视新生代形成对霍尔果斯乐视影业应收账款
30,000,000 元。


    2、2018 年 12 月，天津嘉睿以 30,000,000 元购买霍尔果斯乐视影业网络剧并
签订《网络剧授权合同书》，即霍尔果斯乐视影业形成对天津嘉睿应收账款
30,000,000 元。


    3、2018 年 12 月 6 日，公司披露了《关于公司收到催款通知的公告》（公告
编号：2018-195），乐视网无法偿还天津嘉睿 2017 年 11 月借款乐视网本金 12.9 亿
元及剩余利息 0.55 亿元；截至 2018 年 12 月 31 日，乐视网全资子公司乐视新生代
日常经营因拆借形成对乐视网超过 30,000,000 元债务。


    综上，上市公司、乐视新生代、霍尔果斯乐视影业、天津嘉睿四方同意其形成
的债权债务中同等金额部分进行转让和抵消，上述债权债务重组完成后，乐视新生
代不再形成对霍尔果斯乐视影业应收金额 30,000,000 元，且上市公司减少对天津嘉
睿应付债务金额 30,000,000 元。


    债权转让及债务抵消自本协议生效之日起视为完成。


    五、债权债务重组目的和对公司影响


    如若上述协议条款全部达成后，上市公司可减少对天津嘉睿债务金额人民币
30,000,000 元，一定程度缓解了上市公司债务压力。


    本次债务重组有利于公司加快清理上市公司合并口径下的债权债务，消除资金
占用对上市公司合并范围内财务状况的影响，有效降低资金回收不确定性风险，减
小公司债务规模，不存在损害上市公司及中小股东利益。


    六、2018 年初至披露日与该关联人或其实际控制人累计发生的各类关联交易


    除本次关联交易外，2018 年初至披露日与该关联人发生其他关联交易有：


                                     5
    1、2018 年 6 月 22 日，2017 年度股东大会审议通过了《关于乐视网信息技术
（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申请借款 12.9 亿元的
议案》等，具体情况详见《第三届董事会第五十次会议决议公告》（公告编号：
2017-145）、《2017 年度股东大会会议决议公告》（公告编号：2018-099）。
    2、2018 年 8 月 9 日，第三届董事会第六十二次会议审议通过了《关于公司控
股子公司签订合作协议暨关联交易的议案》等，具体情况详见《关于公司控股子公
司签订合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-113）、《关于公司二级子公
司签署经营性合同暨关联交易的公告》（公告编号：2018-114）。
    3、2018 年 10 月 30 日，公司披露了 2018 年前三季度与融创房地产及关联方、
乐视影业日常关联交易实际履行情况，具体情况详见《关于调整、追认 2018 年日
常关联交易类型及涉及关联人范围的公告》（公告编号：2018-170）。2018 年第四
次临时股东大会审议通过了《关于调整、追认 2018 年日常关联交易类型及涉及关
联人范围的议案》。


    上述交易已经董事会、股东大会审议通过，除此外，2018 与天津嘉睿、乐视
影业累计关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股
东大会审议批准。


    七、关联交易所履行的程序


    本次关联交易已经公司 2018 年 12 月 28 日召开的第四届董事会第六次会议和
第四届监事会第三次会议审议通过，刘淑青女士同时作为乐视影业（北京）有限公
司董事，对本议案回避表决。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独
立意见。


    八、保荐机构的核查意见


    经核查，本保荐机构认为：




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    本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董
事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定。本次交易无需提交公司股东大会审议。保荐机构中
德证券对本次交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限
公司债权转让暨关联交易的核查意见》签章页）




保荐代表人：
                       崔学良                         宋宛嵘




                                                    中德证券有限责任公司
                                                               年   月   日




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