中德证券有限责任公司关于
         乐视网信息技术（北京）股份有限公司
    2019 年度内部控制的自我评价报告之核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为乐视
网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015 年度
非公开发行股票的保荐机构并承担持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关法律、法规的相关要求，对公司董事会出具的《乐视网信息技术
（北京）股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报
告》”）进行了核查，具体情况如下：

     一、保荐机构对乐视网内部控制的核查工作

    保荐机构核查了乐视网《评价报告》，访谈公司部分董事、财务部、内部审
计人员等有关人员，并通过审阅公司三会会议文件和各项业务、内部管理制度，
执行业务流程的穿行测试等核查方式，从乐视网控制环境、内部控制制度建设与
完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和
《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

     二、公司内部控制缺陷认定及整改情况

    根据财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现两
例非财务报告内部控制重大缺陷问题。
    （一）非财务报告内部控制重大缺陷问题
    1、大股东及其关联方资金占用
    截止2019年12月31日，公司对大股东及其关联方应收款项金额近19.17亿元，
结构如下（考虑到与债务处理小组协商、核对过程等不确定性因素，存在与大股
东及其关联方资金占用总规模发生变化的可能）：
                                     1
   款项构成                                        金额（亿元）

   应收账款                                           8.61

   其他应收款                                         4.78

   预付账款                                           4.78

   其他非流动资产                                       -

   发放贷款及垫款                                     0.85

   应收利息                                           0.15

   合计                                               19.17

    上述应收款项情况说明：
    （1）经营性资金占用
    应收账款：2019年期末余额约8.61亿元，主要系公司以前年度与大股东及其
关联方产生的关联交易。
    预付账款及其他非流动资产：2019年期末余额合计约4.78亿元，主要系公司
以前年度向大股东及其关联方预付版权款及前期债权抵减房屋租赁款项等。
    发放贷款及垫款、应收利息：2019年期末余额约1亿元，主要系子公司以前
年度向关联公司提供金融贷款服务。
    （2）非经营性资金占用
    非经营性资金占用明细及变动原因详见年报“第五节 重要事项 三、控股股
东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况”，2019年期末余额约4.78
亿元。
    2、公司受到深圳证券交易所的公开谴责的处分
    公司于2019年12月31日收到深圳证券交易所下发的《关于对乐视网信息技术
（北京）股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。公司因控股股东关
联方资金占用、违规担保、财务报告被出具无法表示意见、2016年度业绩预计违
规、2018年度业绩预计违规、募集资金使用违规以上六个问题的综合影响，被深
圳证券交易所给予公开谴责的处分，具体内容详见公司于2020年1月2日披露《关
于深圳证券交易所对公司给予纪律处分的公告》（公告编号：2020-003）。
    2、整改措施：
    公司持续督促大股东及其关联方欠款收回，特别是现金偿还，可对公司当前

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生产经营恢复起到至关重要作用，公司董事会、监事会一直督促管理层切实履行
对大股东及其关联方债务追偿责任，以尽快恢复公司业务及自身造血能力，实现
经营性现金流入覆盖公司日常经营成本和费用支出。此外，2019年上市公司持续
与大股东及其关联方独立性分割，并严格控制期间发生的工资等代付款项。
    大股东及其关联方对上市公司债务问题的处理和解决进度直接关系到上市
公司未来的生存和发展。
    2019年，公司现任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺
陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，严
格控制控股股东新增资金占用，并努力解决存续的大额控股股东经营性资金占用
问题。
    历史上存在因上市公司和大股东及其关联方在业务、人员、财务管理方面不
独立情况，公司现任管理层、董事、监事任职以来，严格查处、纠正历史内控缺
陷对公司造成的管理漏洞和损失。
    业务方面，2019年公司严格控制和大股东及其关联方之间往来交易，对历史
上造成的应收款项，上市公司积极主张债权，多次与大股东及其关联方债务处理
小组商谈解决方案，但是由于与关联方债务偿还的关键点意见始终未达成一致，
且解决方案的落地和执行依赖大股东的处理意愿和实际执行，上市公司不能因债
务解决获得直接现金流入，目前上市公司资金紧张、市场信誉受损等状况仍未能
得到有效解决。人员和财务管理方面，2019年上市公司持续与大股东及其关联方
独立性分割，并严格控制期间发生的工资等代付款项。
    此后，管理层将继续依照内部控制规范体系等规定对公司历史上存在的对外
担保、关联交易、与控股股东的资金往来等内控方面进行核查并完善各部门管理
制度和体系，公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全、完善体系架构，及
时对照评价体系修订已发现的缺陷和问题。
    内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的
变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持
续改进并加以完善。此外，上市公司现任管理层根据自身的实际情况，不断改进、
健全和完善，及时修订相关内控管理活动的缺陷，具体措施包括：
    1、对于已发现的历史内控缺陷、疏漏，现任管理层将持续勤勉尽责，及时


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披露并更正公司内部管理体系及架构；对于历史遗留问题对公司内控完整、有效
性造成的影响，公司现任管理层正在持续改进、完善过程中。
     2、继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本
规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引
及上市公司相关规则的宣传和学习。
     3、不断变化的内、外部环境，使企业面临的风险不断变化，变化的风险可
能对公司的经营管理和发展产生重大影响，只有不断贯彻风险导向原则，将不断
出现的风险与内部控制制度相结合，明确风险环节并设计与执行相关的控制活动，
才能保证内部控制体系的有效性，化解公司面临的风险。
     4、继续发挥内部审计部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，
对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制
制度得到有效的执行。
     5、继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新
知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

     （二）其他与公司内部控制的有关事项
     其他与公司内部控制的有关事项内容详见《中德证券有限责任公司关于公司
2019 年 1 月至 2019 年 6 月持续督导定期现场检查报告》及《中德证券有限责任
公司关于公司 2019 年 1 月至 2019 年 11 月持续督导定期现场检查报告》之相关
内容。

     三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评

价

     内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准
日，公司报告期内发现两例非财务报告内部控制重大缺陷。

     公司将根据自身实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现的内控
管理缺陷，并及时更新内部控制制度、完善内部控制体系。

     四、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题

     通过对乐视网内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：公司

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目前的内部控制能部分满足公司现阶段的发展需要，仍存在一定缺陷和因历史遗
留问题影响公司内控完整的有效性，需进一步对内部控制进行梳理、改进与完善，
以适应公司目前的业务与管理现状。
    根据适当核查，除前述内部控制存在的缺陷以外，保荐机构建议乐视网在如
下内部控制方面进一步予以完善：

    （一）关联交易内部控制的问题及建议

    1、保荐机构核查程序

    保荐机构通过查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅与关联交

易相关的三会会议资料、信息披露文件，获取会计师披露的关联方及关联交易附

注，结合财务和非财务信息进行分析性复核，抽查部分关联交易的合同，与公司

相关财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对关联交易内部控

制的合规性和有效性进行了核查。

    2、整改建议

    （1）建议公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发

起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有

效落实各专业系统风险管理和流程控制。

    （2）建议公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加

强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。虽然公司各项经济业

务较为复杂，对关联交易的预计有较大偏差，但公司董事会应时刻关注业务活动

的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度。

    （3）进一步完善公司关联交易及首次发生关联交易的定价政策及决策程序，

及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地

披露关联方和关联交易信息。

    （4）建议公司聘请专业的内部控制咨询机构，协助公司进一步完善和优化

内部控制流程制度。

    （5）鉴于公司关联交易金额较大、关联方较多，建议公司设立持续关联交

易管理委员会，向董事会汇报，作为关联交易的归口管理单位。

    （二）内部审计工作相关问题及建议
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    1、保荐机构核查程序

    保荐机构通过获取公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》、

内部审计人员名单，内部审计人员简历，查阅内部审计部门出具的专项报告、工

作计划、审计委员会关于内部审计事项的会议记录等文件，实地查看内审部门的

办公场所，与公司各控股子公司相关负责人、内审负责人、审计委员会成员沟通

交流等方式对公司内部审计部门是否认真履行职责进行了核查。

    2、整改建议

    建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的

检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，特

别关注关联交易和关联方资金往来等事项，确保至少每季度向董事会或者专门委

员会进行报告，确保内部控制制度得到有效的执行。建议公司充实内部审计部门

的人员力量。

    （三）公司独立性问题

    1、保荐机构核查程序

    保荐机构通过获取会计师披露的关联方、关联交易及合并报表范围附注，查

阅上市公司年报、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，将公司及主要控股

子公司的董事、高级管理人员名单与关联方董事、高级管理人员名单进行比对，

获取公司与关联方往来明细账、会计师出具的控股股东及关联方资金占用情况报

告等对公司独立性问题进行了核查。

    2、整改建议

    建议公司进行自查整改，梳理组织架构并重新考虑人员安排，增强相对于控

股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，严格控制控股股东新

增资金占用。


    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股
份有限公司 2019 年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字签章页）




保荐代表人：


                     崔学良                      宋宛嵘




                                                 中德证券有限责任公司


                                                   年       月         日




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