乐视网：中德证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书2020-05-13
中德证券有限责任公司
关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本机构”）作
为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“发行人”或“公
司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日止。
根据深圳证券交易所《关于延长乐视网信息技术（北京）股份有限公司持续督导
期的通知》（创业板函【2019】第 1 号）的相关内容，要求中德证券延长持续督
导期至 2019 年 12 月 31 日。目前，中德证券对乐视网非公开发行股票的持续督
导期限已满。中德证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等相关规定，
出具本保荐总结报告书：
保荐机构名称 中德证券有限责任公司
保荐机构编号 Z39411000
年报披露时间 2020 年 4 月 27 日
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《保荐办法》的有关规
定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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项目 内容
保荐机构名称 中德证券有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
主要办公地址 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人 侯巍
保荐代表人 崔学良、宋宛嵘
联系电话 010-5902 6768、010-5902 6941
三、上市公司基本情况
项目 内容
发行人名称 乐视网信息技术（北京）股份有限公司
证券代码 300104
注册资本 398,944.0192 万元
注册地址 北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼 12 层 1503
主要办公地址 北京市朝阳区姚家园路 105 号 3 号楼乐融大厦 15 层
法定代表人 刘延峰
联系人 刘延峰
联系电话 010-50963749
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市时间 2016 年 8 月 8 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1089 号）的核准，公司非公开发
行股票 106,642,968 股新股，发行价格为每股人民币 45.01 元，募集资金总额
4,799,999,989.68 元，扣除发行费用人民币 83,239,999.84 元后，募集资金净额为
人民币 4,716,759,989.84 元（注：发行费用中律师服务费和审计服务费 560,000.00
元自其它账户支付，因此募投资金账户实际净额为 4,717,319,989.84 元）。上述
资金于 2016 年 7 月 13 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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审验，并出具 XYZH/2016XAA10454 号验资报告。公司非公开发行股票已于 2016
年 8 月 8 日在深圳证券交易所上市。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料
提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国
证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上
市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
1、审阅乐视网信息披露情况：在持续督导期间（2016 年 8 月 8 日-2019 年
12 月 31 日，下同），保荐机构按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对
乐视网信息披露的内容与格式进行了审阅。
2、定期对乐视网的下列情况进行现场检查：（1）公司治理和内部控制情况、
三会运作情况；（2）控股股东、实际控制人持股变化情况；（3）独立性以及与
控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）信息披露情况；（5）
募集资金使用情况；（6）大额资金往来情况；（7）关联交易、对外担保、重大
对外投资情况；（8）业绩大幅波动的合理性；（9）公司及股东承诺履行情况；
（10）现金分红制度的执行情况。
3、督导乐视网建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制
度等。
4、督导乐视网按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理
本次募集资金，持续关注乐视网募集资金的存放和使用情况。
5、督导乐视网及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确保
相关主体切实履行做出的各项承诺。
6、对乐视网董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东、
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实际控制人等相关人员进行现场培训。
7、按时向深圳证券交易所、北京证监局提交现场检查报告及年度、半年度
跟踪报告等相关文件，并就乐视网的相关事项发表核查意见。
8、就深圳证券交易所、北京证监局下发的问询函、关注函等监管机构关注
事项进行核查，并发表核查意见。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）控股股东关联方资金占用
乐视网 2017 年年度报告显示，2017 年度贾跃亭关联方非经营性资金占用发
生额为 15.59 亿元，期末余额为 9.31 亿元；2018 年年度报告显示，2018 年度贾
跃亭关联方非经营性资金占用发生额为 2.20 亿元，期末余额为 4.91 亿元；2019
年年度报告显示，2019 年度贾跃亭关联方非经营性资金占用发生额为 0.00 亿元，
期末余额为 4.78 亿元。
历史上存在因发行人与大股东及其关联方在业务、人员、资金、财务管理等
方面不独立的情况。
（二）违规担保
乐视网 2015 年度、2016 年度存在未履行董事会、股东大会审议程序的关联
担保，主要系乐视体育文化产业发展（北京）有限公司相关协议中设置了涉及公
司的回购条款、乐视云计算有限公司相关协议中设置了涉及公司的回购连带责任
保证条款、新乐视智家电子科技（天津）有限公司相关协议中设置了公司的货款
连带责任条款。
（三）2017 年财务报告被出具无法表示意见
乐视网 2017 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无
法表示意见的审计报告，主要原因是对乐视网应收账款和其它应收款计提坏账准
备的准确性、无形资产减值的合理性以及期末应付服务商暂估款等无法获取充分、
适当的审计证据，不能确定是否存在重大错报，也无法判断是否明显违反会计准
则等相关规定。
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（四）2018 年、2019 年财务报告被出具保留意见
乐视网 2018 年、2019 年度财务报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了保留意见的审计报告，主要原因是对乐视网无形资产摊销及减值的合理性
以及对乐视网持续经营的评价等无法获取充分、适当的审计证据。
（五）2016 年、2018 年业绩预计违规
2017 年 1 月 26 日，乐视网披露 2016 年度业绩预告，预计 2016 年度归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 63,032.99 万元-77,358.67 万元。
2017 年 2 月 27 日，乐视网披露 2016 年度业绩快报，预计 2016 年度净利润为
76,554.81 万元。2017 年 4 月 19 日，乐视网披露 2016 年年度报告，2016 年度经
审计净利润为 55,475.92 万元。乐视网 2016 年度业绩预告、业绩快报披露的净利
润与年度报告相比，存在重大差异且未及时修正。
2019 年 1 月 30 日，乐视网披露 2018 年度业绩预告，预计 2018 年度净利润
为亏损 60,814.59 万元-61,314.59 万元。2019 年 2 月 27 日，乐视网披露 2018 年
度业绩快报，预计 2018 年度净利润为亏损 202,573.97 万元。2019 年 4 月 26 日，
乐视网披露 2018 年年度报告，2018 年经审计净利润为亏损 409,561.94 万元。乐
视网 2018 年度业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，存在重大差
异且未及时修正。
（六）违规使用募集资金
有关公司募集资金使用违规情况详见本总结报告书之“十、对上市公司募集
资金使用审阅的结论性意见”之相关内容。
（七）投资酷派未履行关联交易审批程序
乐视网子公司北京乐视流媒体广告有限公司下设的深圳市乐视鑫根并购基
金投资管理企业（有限合伙）（以下简称“乐视并购基金”）于 2016 年对酷派
集团有限公司投资 888,352,656.34 元购买持有酷派集团有限公司 551,367,386 股
（股权比例 10.99%）的股票收益权。
根据《股票收益权转让合同》及《股票收益权转让合同之补充协议》，乐视
并购基金系向关联方 Leview Mobile HK Limited（乐风移动香港有限公司）购买
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其持有的酷派集团有限公司股票收益权，上述交易属于关联交易。保荐机构经核
查发现，上述交易公司未履行董事会、股东大会的关联交易审批程序。
（八）子公司股权提前质押
公司于 2017 年 11 月 20 日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于乐视网信息技术（北京）股份有限公司拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司申
请借款 12.9 亿元的议案》及《关于为公司借款提供反担保暨关联担保的议案》
等议案。保荐机构经核查发现，公司未经董事会、股东大会审批通过提前将本次
关联担保涉及的子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司股权质押给融创房地
产集团有限公司。
（九）内部资金管理存在缺陷
乐视鑫根并购基金于 2018 年 9 月 19 日签署了合伙人会议决议，决定提前向
乐视鑫根并购基金优先级偿还部分款项，乐视鑫根并购基金在未履行内部审议程
序的情况下于 2018 年 9 月 25 日向优先级偿还本金 3 亿元，公司内部资金管理存
在一定缺陷。公司已追加履行内部审议程序，并对上述事项进行补充确认并进行
信息披露。
（十）关联交易披露完整性问题
贾跃亭先生相关方于 2015 年 9 月 30 日与易到相关方股东签署股份购买协议，
实现对易到的收购。2017 年 6 月 30 日，贾跃亭先生相关方将其持有易到及相关
方的股份全部转让予韬蕴资本集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定以及公司提供的资料，易到及其相关方成为上市公司的关
联方的时间区间，自上市公司关联方控制易到及其相关方起，至上市公司关联方
不再控制易到及其相关方后十二个月，即易到及其相关方成为上市公司关联方的
期间至少为 2015 年 9 月至 2018 年 6 月，因此 2016 年度至 2018 年上半年公司与
易到发生的交易均为关联交易。公司在 2017 年年报与 2018 年半年报中未将公司
与易到相关方交易作为关联交易披露，且相关交易亦未履行审议程序和信息披露
义务。
（十一）2017 年年度预计关联交易范围问题
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乐视网于 2017 年 12 月与关联方签订了一系列多方债权转让合同，根据合同
内容，相关款项由其他关联方债权转为公司预付账款，公司认为上述预付款未超
过 2017 年度预计关联交易的范围。保荐机构谨慎判断上述债权转让事项不属于
年度预计关联交易的范畴，应单独履行关联交易审议程序并披露。
（十二）与关联方共同投资事项未履行审批程序
乐融云联信息科技（北京）有限公司（下称“乐融云联”）成立于 2018 年
9 月 4 日，天津智融创新科技发展有限公司（下称“智融创新”）持股 85%，新
智乐企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（下称“新智乐”）持股 15%；乐
融致新持有智融创新 80%股份。根据公司的说明及相关承诺，乐融云联的股东智
融创新与新智乐均受乐融致新实际控制、管理。且本次设立乐融云联，实质上不
存在乐融致新与天津融乐企业管理有限公司（其为新智乐普通合伙人）之间发生
的转移资源或义务的事项，亦不存在利益输送情况，因此公司认为此次设立乐融
云联不构成关联交易。但从工商信息来看，在乐融云联设立之时，其股东新智乐
由公司时任董事长刘淑青女士实际控制，因此保荐机构谨慎判断公司与关联人控
制公司共同设立乐融云联构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.1”
第六款所规定的“关联双方共同投资事项”，上述交易未履行关联交易审议程序
和信息披露义务。
（十三）贾跃亭先生违反减持所得资金借予上市公司使用的相关承诺
2015 年 5 月 25 日，贾跃亭先生出具《股份减持计划告知函》，承诺将减持
所得资金无息借予上市公司使用，期限为 60 个月。2015 年 7 月 27 日，贾跃亭
先生就上述事项出具追加承诺，承诺将已经减持所得资金全部借予上市公司使用，
上市公司进行还款后，还款所得资金贾跃亭先生将自收到还款之日起六个月内全
部用于增持乐视网股份。
保荐机构在 2016 年年度现场检查时发现贾跃亭先生减持资金借予上市公司
余额不足，并提请管理层关注大股东承诺履行情况。保荐机构在持续督导期间曾
多次要求公司尽快制定与大股东借款的实施细则，完善借款审批程序，但公司最
终并未落实。2017 年半年报显示，截至 2017 年 6 月 30 日，贾跃亭先生减持资
金借予上市公司余额为 0 万元。公司已全部归还上述借款。
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2017 年 11 月 9 日，公司收到贾跃亭先生回复的函件，公司董事会认为贾跃
亭先生由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生已违反自身所作借款承诺。
（十四）贾跃芳女士违反减持所得资金借予上市公司使用的相关承诺
2014 年 12 月 11 日， 公司收到股东贾跃芳女士的承诺函，承诺将减持所得
资金无息借予上市公司使用，期限为 60 个月。2017 年半年报显示，截至 2017
年 6 月 30 日，贾跃芳女士减持资金借与上市公司余额为 0 万元。公司已全部归
还上述借款。
2017 年 11 月 9 日，公司收到贾跃芳女士回复的函件，公司董事会认为贾跃
芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新
承诺以替代原有承诺，故贾跃芳女士已违反自身所作借款承诺。
（十五）甘薇、贾跃亭违反关于避免、解决同业竞争的相关承诺
2018 年 1 月 2 日公司披露了《关于公司控股股东及配偶涉及同业竞争事宜
解决方案进展的公告》，后经公司询问贾跃亭先生方，对方回复：因其受乐视网
非上市体系流动性风波影响，目前甘薇女士作为部分债务的连带担保方，名下资
产已多被司法冻结，乐漾影视的大部分业务也已无法顺利开展，甚至接近停滞状
态，故当前不具备继续推进上市公司收购甘薇女士股权的可操作性。甘薇女士将
尽快解决所持乐漾影视股权处置事宜，如有进一步进展，将及时通知上市公司，
配合上市公司解决同业竞争事项。
（十六）梁军、高飞、张旻翚、袁斌、吴亚洲、蒋晓琳、谭殊、金杰、赵凯、
张志伟违反增持公司股票计划的相关承诺
2018 年 3 月 23 日公司披露了《关于公司高级管理人员及核心骨干人员增持
公司股份承诺履行进展暨承诺人回复的公告》，公司分别于 2018 年 2 月 5 日和
2018 年 3 月 19 日以发送邮件方式督促各承诺人履行增持承诺义务。公司已收到
上述各承诺人分别发来的回函，各承诺人分别表达了目前已无法再继续履行增持
计划承诺。承诺增持期间，上述承诺人未按照承诺的增持计划增持公司股票。
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
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在对乐视网履行持续督导工作职责期间，公司相关部门基本配合核保荐机构
开展持续督导工作，但难以获取尽调资料清单中发行人认为属于信息披露层面之
外的涉密资料，以及需发行人实际控制人或关联方配合提供的资料。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在对乐视网履行持续督导职责期间，乐视网聘请的中介机构能够按照有关法
律、法规的规定向乐视网提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构的持续
督导工作。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过审阅乐视网的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为鉴于公司内
部控制存在缺陷且公司涉及诉讼仲裁情况等已披露的信息存在重大不确定性，保
荐机构无法对公司是否不存在应予披露而未披露的重大事项发表明确意见，且无
法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经适当核查，保荐机构发现乐视网在募集资金使用中存在如下违规情形：
2016 年 8 月至 11 月，乐视网通过西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“西
藏乐视”）使用募集资金购买版权时，西藏乐视将募集资金陆续转入乐视网一般
账户，用于支付员工工资、税费结算等非募投项目支出，涉及的募集资金累计
88,102 万元，于 2016 年末全部归还。该事项实质上构成闲置募集资金暂时补充
流动资金，但公司未就上述事项及时履行审议程序和信息披露义务，直到 2017
年 4 月 19 日才经董事会审议并对外披露，并于 2017 年 6 月 28 日经股东大会审
议通过。
除前述情形外，保荐机构未发现公司存在严重违规使用募集资金的情形，亦
未发现公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况存在重大差异。
十一、其他申报事项
（一）2019 年 4 月 29 日，乐视网披露《关于收到中国证券监督管理委员
会调查通知书的公告》，乐视网及第一大股东贾跃亭先生分别于 2019 年 4 月 26
日、2019 年 4 月 29 日收到中国证监会《调查通知书》（稽总调查字 191339 号、
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稽总调查字 191341 号），因公司及贾跃亭先生涉嫌信息披露违法违规等行为决
定对公司及贾跃亭先生立案调查。
（二）2019 年 5 月 6 日，中德证券收到中国证监会《调查通知书》（稽总
调查字 191350 号），因案件调查需要调取乐视网非公开发行股票相关工作底稿。
2019 年 5 月 13 日，中德证券将非公开发行尽职调查底稿移交中国证监会稽查队。
（三）2019 年 12 月 31 日，乐视网收到深圳证券交易所下发的《关于对乐
视网信息技术（北京）股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，公司
因控股股东关联方资金占用、违规担保、财务报告被出具无法表示意见、2016
年度业绩预计违规、2018 年度业绩预计违规、募集资金使用违规以上六个问题
的综合影响，被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；控股股东、实际控制人贾
跃亭先生、时任财务总监杨丽杰女士被深圳证券交易所给予公开谴责的处分；其
他时任高级管理人员孙宏斌先生、刘淑青女士等被深圳证券交易所给予通报批评
的处分。
（四）公司于 2019 年 4 月 26 日披露了《2018 年年度报告》，经立信会计
师事务所出具的审计报告确认，公司 2018 年归属于上市公司股东的净资产约为
-30.26 亿元，已触及暂停上市条款。公司于 2019 年 5 月 10 日收到深圳证券交易
所《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股
票自 2019 年 5 月 13 日起暂停上市。
公司《2019 年审计报告》被大华会计师事务所出具保留意见，且公司 2019
年度归属于上市公司股东的净资产和净利润均为负，公司股票存在年度报告披露
后十五个交易日内被深圳证券交易所终止上市的风险。
（五）2019 年度公司董事、监事、管理层及核心员工发生重大变动，公司
现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，相关法
律虽未对上述兼职行为加以限制，但公司治理结构及内部控制存在严重缺陷，董
事长身兼四职能否勤勉尽责存在不确定性。公司面临的资金困境、现金流压力及
历史债务已对公司的业务、资本市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障碍，在外
部融资环境严重恶化，公司高管集体辞职的情形下，使得公司经营恢复存在风险。
同时，如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影
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响公司经营稳定性及可持续性问题。加之诸多的内控管理缺陷及历史遗留问题等
对公司带来的负面影响，公司在内部控制、信息披露、关联交易、对外担保、资
金占用等方面存在风险。
（六）公司募投项目已实施完毕。截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金账户
剩余募集资金合计约 15.78 万元，系公司募集资金存放期间产生的利息收入。
根据北京市朝阳区人民法院2017年8月18日和2017年9月11日分别下发的《民
事裁定书》（京0105民初54355号、京0105民初54358号、京0105民初54361号、
京0105民初54362号和京0105民初60701号），因相关案件申请人与公司著作权合
同纠纷一案，公司平安银行北京光华路支行、中信银行北京东大桥支行、建设银
行北京光华支行募集资金专户被冻结。公司股东大会、董事会及监事会已通过相
关议案，同意将节余募集资金永久补充流动资金。待公司募集资金专项账户冻结
解除后，将划转节余资金用于永久性补充公司流动资金。鉴于公司募集资金专户
被冻结，保荐机构将继续履行与募集资金相关的持续督导责任。（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股
份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签章页）
法定代表人：
侯 巍
保荐代表人：
崔学良 宋宛嵘
中德证券有限责任公司
年 月 日
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