上海市锦天城（西安）律师事务所法律意见书




                   上海市锦天城（西安）律师事务所
                     关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
                      2018 年第四次临时股东大会的




                                     法律意见书




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                    上海市锦天城（西安）律师事务所
                      关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
                       2018 年第四次临时股东大会的
                                     法律意见书




致：陕西坚瑞沃能股份有限公司



     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西坚瑞沃能
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年度第四次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及《陕西坚瑞沃能股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和
召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法
性等有关法律问题出具法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



     一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
9 月 29 日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露媒体上刊登《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开 2018 年第四次临时股
东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、
登记方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开
日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2018 年 10 月 16 日（星期二）上午 10:30 在西安
市高新区科技二路 65 号清扬大厦 A 座 7 层会议室，如期召开，李玉萍女士主
持，李玉萍女士经由半数以上董事共同推举产生，符合《公司章程》第一百一十
三的规定，可以主持本次股东大会。


     网络投票时间：2018 年 10 月 15 日—2018 年 10 月 16 日，其中：


     ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 10 月 16
日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
     ② 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 10 月 15 日
15:00 至 2018 年 10 月 16 日 15:00 的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2018 年 10 月 9
日 15:00 深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次股
东大会的股东及股东代理人共 54 人，代表有表决权股份 1,356,071,435 股，所持


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有表决权股份数占公司股份总数的 55.75%,其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名，代表有表决权的股份
723,175,479 股，占公司股份总数的 29.73%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 47 人，代表有表决权股份 632,895,956 股，占公司股份总
数的 26.02%。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。


     （3）参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 51 人，代表有表决权
股份 444,748,206 股，占公司有表决权股份总数的 18.28%。
     (注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。)


     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



     三、 本次股东大会审议的议案

     1、审议《关于向 16 家银行组成的银团追加增信措施的议案》；



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     2、审议《关于签订增资合同书之补充协议的议案》。



     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



     四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     1、本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，
并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据
深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
     2、本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一
审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定股东
代表徐凤江、监事慕菲以及律师段志平为表决投票的清点人，其中徐凤江为清点
人代表，段志平为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司
章程》的有关规定。
     3、根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日
程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、 上市公司股东大会规则》
的有关规定。


     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，对如下议案进行审议：

     1、《关于向 16 家银行组成的银团追加增信措施的议案》

     总表决情况：
     同意：621,246,493 股，占有效表决股份总数的 45.81%；反对：734,824,942
股，占有效表决股份总数的 54.19%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。




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     中小股东表决情况：
     同意 40,256,984 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.97%；反
对 404,491,222 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 29.83%；弃权 0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     该议案未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。



     2、《关于签订增资合同书之补充协议的议案》

     总表决情况：
     同意：621,221,793 股，占有效表决股份总数的 45.81%；反对：734,822,742
股，占有效表决股份总数的 54.19%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。


     中小股东表决情况：
     同意 40,232,284 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.97%；反
对 404,489,022 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 29.83%；弃权
26,900 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.002%。
     该议案未获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议已审议的各项议案均未通过。



     五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第四次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会已审议的各项议案均未通过。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有
限公司 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城（西安）律师事务所




负责人： 陈欣荣                            经办律师：窦方旭




                                           经办律师：段志平




                                                        二零一八年十月十六日