证券代码：300116         股票简称：坚瑞沃能           公告编号：2018-193

                 陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
         与Altura公司签订包销协议之补充协议的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述

    1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 7 日与
参股公司 Altura Mining Limited(以下简称“Altura”)签署《包销协议》，对 Altura
生产的部分锂精矿石进行包销。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 11 日在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网发布了《陕西坚瑞消防股份有限公司
关于签署包销协议的公告》（公告号：2017-080）。

    2、公司目前面临持续的债务危机和经营困难，资金严重缺乏流动性，公司
对《包销协议》的执行效力存在很大的不确定性。公司将目前所面临的困境与
Altura 公司经营管理层进行了沟通，Altura 公司表示理解，并主张将原《包销协
议》中的主要条款进行修改。鉴于此，近日经公司与 Altura 公司友好协商，达成
一致，签署《包销协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。

    3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，本事项在董事会授权经营管理层权限范围内的事项，无需提交董事会审议。

    二、交易标的基本情况

    1、公司名称：Altura Mining Limited

    2、企业性质：上市公司

                                      1
    3、公司办公地址：Level 2, 23 Barrack Street, Perth, Western Australia 6000,
Australia
    4、上市交易所：澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange,ASX）
    5、在外发行普通股数量：181,986.6474 万股
    6、主营业务情况：标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，
Altura 公司旗下拥有 100%所有权的 Pilgangoora 项目是位于澳大利亚西部皮尔巴
拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura 公司拥有 Pilgangoora 项目位于澳大利亚
西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为
2037 年 8 月 25 日），该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成
熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的
要求。
    7、持股情况：目前，公司已通过香港全资子公司福瑞控有限公司持有标的
公司 16.81%的股份，为 Altura 第一大股东。

     8、主要财务指标：
                     2018 年 6 月 30 日                       2017 年 6 月 30 日
   项目
                 千澳元            千人民币元             千澳元            千人民币元
资产总额              268,875             1,307,620             88,338             460,232
负债总额              175,522              853,616              31,388             163,528
 净资产                93,535              454,889              56,950             296,704
             2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日     2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月 30 日
   项目
                 千澳元            千人民币元             千澳元            千人民币元
营业收入                  1,165              5,666                 1,271             6,622
营业利润              -13,121               -63,811             -6,449             -33,599
 净利润               -12,817               -62,333             -6,165             -32,119
    1、Altura 的会计年度为第一年 7 月 1 日至第二年 6 月 30 日；
    2、上述数据取自 Altura 在 ASX 公开披露的 2018 年年报以及 2017 年年报。
    3、上述 2018 年相关财务数据按照 2018 年 6 月 29 日中国外汇交易中心受权公布的人民
币汇率中间价折算，2017 年相关数据按照 2017 年 6 月 30 日中国外汇交易中心受权公布的
人民币汇率中间价折算。

    三、补充协议的主要条款

    经公司与Altura友好协商，达成一致，将原合同中相应的内容进行修改，其
修改后的主要条款如下：
    原《包销协议》的主要条款为：
                                             2
    1、公司每年最少包销 100,000 干公吨 6%的锂精矿，其余部分由 Altura 自行
销售，剩余部分仍由公司包销；
    2、包销协议期最少 5 年；
    3、包销条件是 Altura 在 2017 年 8 月 31 日或之前（或 Altura 向公司通知的
较晚日期）获得项目开发融资；
    4、包销协议前三年的最低价格为每干公吨 550 美元（离岸价）（以 6%氧化
锂含量为基础；
    5、包销协议前三年的最高价格为每干公吨 950 美元（离岸价）（以 6%氧化
锂含量为基础；
    6、年度定价将通过考虑当时市场价格信息，包括但不限于锂辉石指数（如
有），其他公司发布的价格和碳酸锂的价格波动情况，以前三年的最低和最高价
格为限。
   各方同意，将上述主要条款修改为：
    1、每年至少 50,000 干公吨（dmt）的 6％级锂辉石精矿（SC6.0），2018 年
无包销吨位承诺，自 2019 年 1 月 1 日开始起，一共 5 年，每年至少包销 50,000
干公吨（dmt）的 6％级锂辉石精矿。
    2、补充协议中关于包销的价格条款和原《包销协议》的条款规定的一致。
    3、取消公司对 Altura Lithium 生产的任何额外锂辉石精矿产量的购买权利；
    4、任何额外的锂辉石精矿将由公司以双方协议为基础进行商定购买；
    5、现有协议的所有其他关键条款保持不变。

    四、本次签订补充协议的目的及对公司的影响

    1、签署补充协议的目的
    2017 年，公司作为新能源汽车核心部件动力电池的制造商，发展迅速，随
着公司产能的逐步扩大，公司对上游材料碳酸锂的消耗逐步增加，与 Altura 签
署包销协议，通过向 Altura 采购锂精矿，来保障公司上游原材料供应的稳定性；
通过本次交易，公司将锁定上游原材料的供应，避免上游原材料紧张对公司经营
发展产生不利影响。

    但是，公司目前面临持续的债务危机和经营困难，资金严重缺乏流动性，公

                                     3
司对《包销协议》的执行效力存在很大的不确定性。公司将目前所面临的困境与
Altura 公司经营管理层进行了沟通，Altura 公司表示理解，并主张将原《包销协
议》中的主要条款进行修改。鉴于此，近日经公司与 Altura 公司友好协商，达成
一致，签署《包销协议之补充协议》。

    2、对公司的影响

    （1）公司由每年包销 100,000 干公吨 6%的锂精矿，改为 50,000 干公吨。根
据 Altura 公司公告，他们已经与 GFL International Co., Limited (GFL)签署每年 70,000
干公吨 6%的锂精矿的销售合同，减轻了公司包销压力；

    （2）公司继续保留每年 50,000 干公吨 6%的锂精矿的包销权利，有利于保
障公司上游原材料供应的稳定性；

    （3）如果市场需求不够，存在包销数量无法完成的风险；

    （4）本补充协议的签署对公司的净利润不会产生重大影响。

    五、备查文件。

    1、《包销协议之补充协议》
    特此公告。




                                              陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
                                                       二〇一八年十一月十二日




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