陕西乐友律师事务所

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     究法律责任的权利，如因侵权行为导致收件人或本所损失，侵权人应承担全额赔偿责任。如

     文件误发至贵处，请通过邮寄或其他方式返还本所，因此而发生的合理费用由本所承担。如

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     关于李瑶向坚瑞沃能转让其对沃特玛所有债权用以抵偿

                           部分应付业绩补偿款的

                               法律意见书
陕西坚瑞沃能股份有限公司：

     陕西乐友律师事务所接受贵公司委托，就李瑶向贵公司出具《申明》确

认向贵公司支付业绩补偿款并以其对沃特玛的债权进行冲抵提供如下法律

意见：

      一、简称
     为了方便阅读之目的，本法律意见书相关简称如下：
         简称                            全          称
       贵公司                      陕西坚瑞沃能股份有限公司
       沃特玛                      深圳市沃特玛电池有限公司
         我所                          陕西乐友律师事务所

      二、声明与陈述

     1、我所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以

及国家现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；

     2、我所律师承诺严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，


                                          1
对贵公司提供的资料进行全面、有效的审查；

    3、本法律意见书以贵公司提供的资料为依据的，对于贵公司提供资料

的真实性，我所律师未予核实；

    4、本法律意见书仅有关法律问题发表法律意见，（若有）对于涉及其他

部门或中介机构出具的报告及相关文件的数据、意见及结论的引述，并不意

味着对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出了明示或默示保证；

    5、本法律意见书仅供贵公司申请破产重整之目的使用，不得用作其他

使用。

     三、提供法律意见书的事实依据

    1.坚瑞沃能与李瑶于 2016 年 2 月 29 日签订的《盈利承诺及补偿协议》

及 4 月 12 日签订的《盈利补偿及补偿协议之补充协议》；

    2.李瑶于 2018 年 11 月 21 日出具的《申明》；

    3.深圳市沃特玛电池有限公司与耿德先、朱金玲、李飞、李瑶于 2018

年 11 月 21 日签订的《债权确认协议书》。

     四、提供法律意见书的法律及政策依据

    1、《中华人民共和国合同法》；

    2、《中华人民共和国公司法》；

    3、其他相关法律、法规、司法解释及政策规定。

     五、法律意见

    我所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对贵

公司提供的有关文件和事实进行了核查和查验,并检索了相关法律法规，现

发表法律意见如下：

    一、深圳市沃特玛电池有限公司与耿德先、朱金玲、李飞、李瑶于 2018

年 11 月 21 日签订的《债权确认协议书》合法有效，能够确认耿德先、朱金



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玲、李飞对沃特玛享有的债权 536,945,545.72 元的实际债权人为李瑶。

    二、根据李瑶出具的《申明》的内容，李瑶确认已经无法完成对赌，同

意以其对沃特玛的债权向坚瑞沃能冲抵。

    三、经以上文件确认，李瑶对沃特玛的债权真实有效，已经得到了各方

当事人的书面确认，且李瑶出具书面承诺，确认已经无法完成对赌，同意向

坚瑞沃能支付补偿款，以其对沃特玛的合法债权转让至坚瑞沃能用于冲抵对

坚瑞沃能的相应部分的债务（业绩补偿款），该行为视为债权转让，按照合

同法相关规定，还应当通知债务人，即除坚瑞沃能向李瑶出具同意以沃特玛

的债权抵销部分债务的书面意见的同时，还应由李瑶向债务人沃特玛出具书

面通知，通知沃特玛本次转让事项。

    四、根据坚瑞沃能与李瑶于 2016 年 2 月 29 日签订的《盈利承诺及补偿

协议》及 4 月 12 日签订的《盈利补偿及补偿协议之补充协议》的实际履行

情况、李瑶于 2018 年 11 月 21 日出具的《申明》，李瑶须向坚瑞沃能支付的

业绩补偿真实有效，与其他债权人对李瑶享有的债权具有同等的法律效力，

在无司法强制且无证据证明其他债权人对该笔债权享有特别权利的情况下，

李瑶可以选择用其对沃特玛的债权以合理的价格向包括坚瑞沃能在内的任

何债权进行清偿。

    五、现李瑶选择以原价格向坚瑞沃能清偿，坚瑞沃能向李瑶复函同意受

让李瑶对沃特玛的债权用以冲抵部分业绩补充款并依法通知沃特玛后，李瑶

对沃特玛的该部分的债权的权利人由李瑶变更为坚瑞沃能。

    六、通过以上步骤，坚瑞沃能获得李瑶对沃特玛的债权无法律障碍，不

存在法律规定的无效或可撤销的情形，依法成立并生效，可以对抗其他债权

人的追索。




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以上法律意见，供贵公司参考！




                                      陕西乐友律师事务所

                                      高军 律师

                                      李祎 律师

                                   二零一八年十一月二十八日




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