证券代码：300116            证券简称：坚瑞沃能         公告编号：2018-210

                       陕西坚瑞沃能股份有限公司

               第四届董事会第二十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会
议的通知已于 2018 年 12 月 5 日以电话或者邮件的方式发出。本次会议于 2018
年 12 月 10 日下午 15:30—16:30 在公司以现场及通讯方式召开。本次会议应到董
事 5 人，实到董事 5 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）和《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。会议由董事长郭鸿宝先生主持。经与会董事认真审议，表决通过了如下
事项：

       一、审议通过《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

       表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司新的管理团队、技术团队、销售团队加入后，工作取得了阶段性的成果，
公司正在积极进行下一步的拯救计划，需要对重要人员进行激励。第一期股权激
励数量已经不够分配，需要增加股权激励数量。公司目前股价大幅下跌，也是第
二期股权激励计划授予的良好时机。
    鉴于此，为了对上述新管理团队及核心人员进行激励，充分调动公司核心员
工的积极性，勤勉尽责的为公司长期发展服务，在充分保障股东利益的前提下，
公司按照收益与贡献对等原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制订了公司《2018 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘
要。

       具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

    二、审议通过《关于<陕西坚瑞沃能股份有限公司 2018 年第二期股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》；

    表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为保证公司 2018 年第二期股票期权激励计划的顺利进行，公司根据相关法
律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《陕西坚瑞沃能股
份有限公司 2018 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年第二期股票
期权激励计划相关事宜的议案》；

    表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为了具体实施 2018 年第二期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施公司第二期股票期权激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所
涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据行权结
果修改公司章程及办理公司注册资本的变更登记；
    7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未
行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
    8、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    9、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外；
    10、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
    四、审议通过《关于签订增资合同书之补充协议的议案》；

    表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关
于签订增资合同书之补充协议的议案》。鉴于该议案在公司于 2018 年 10 月 16
日召开的第四次临时股东大会上未审议通过，经与补充协议相关方再次协商，董
事会同意将补充协议的内容做出修改，其中约定标的公司纽曼车联网科技有限公
司实现在 A 股上市或全国中小企业股份转让系统挂牌的时间由 2022 年 6 月 30
日缩短为 2021 年 6 月 30 日。

    具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西
坚瑞沃能股份有限公司关于签订增资合同书之补充协议的公告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》；

    表决 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    因本次董事会以及第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案尚需提请
股东大会审议，公司拟定于 2018 年 12 月 26 日（星期三）上午 10:30 召开 2018
年第五次临时股东大会。

    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《陕西坚瑞
沃能股份有限公司关于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》。

    特此公告。




                                         陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会

                                                    二〇一八年十二月十日