陕西坚瑞沃能股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《陕西
坚瑞沃能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规章制
度的有关规定，作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第四届董事会第二十五次会议所审议的公司 2018 年第二期股票期权
激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司本次激励计划的独立意见
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价
格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于
公司的可持续发展。
    综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次激励计划。


    二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司本次激励计划考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面
绩效考核。
    公司层面业绩指标为净利润，净利润指标用以衡量公司盈利能力的成长性，
是衡量一个公司经营效益的重要指标。在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划
设定了2019年、2020年净利润分别不低于1亿元、5亿元的业绩考核目标。考核指
标的设定有利于调动激励对象的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，从而为股东带来更多回报。
    公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出
较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到行权条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因
素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分
调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行
业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。




                                             独立董事：李成      李玉萍


                                                     2018 年 12 月 10 日