坚瑞沃能：关于签订增资合同书之补充协议的公告2018-12-11
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-213
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
签订增资合同书之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于2018年9月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
签订增资合同书之补充协议的议案》。鉴于该议案在公司于2018年10月16日召开
的第四次临时股东大会上未审议通过，经与补充协议相关方再次协商，董事会同
意将补充协议的内容做出修改，其中约定标的公司纽曼车联网科技有限公司实现
在A股上市或全国中小企业股份转让系统挂牌的时间由2022年6月30日缩短为
2021年6月30日。上述修改内容已经公司于2018年12月10日召开的第四届董事会
第二十五次会议审议通过，公司拟将本议案重新提交股东大会审议。
一、对外投资概述
1、陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 1 月 21 日召
开的第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于将部分募集资金投资项目结项并使用该项目剩余资金对外投资的议案》，
同意公司将“收购达明科技有限公司配套募集资金”项目进行结项，并同意公司
与唐未德、湖南纽曼数码科技有限公司、常促宇签署《公司与唐未德、湖南纽曼
数码科技有限公司、常促宇关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司之增资合同书》
（以下简称“原合同”），同时使用该项目部分剩余资金 2,500 万元对湖南纽思曼
导航定位科技有限公司（现更名为湖南纽曼车联网科技有限公司，以下简称“标
的公司”）进行增资，增资完成后公司将持有标的公司 17.241%的股权。具体内
容详见公司于 2016 年 1 月 21 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网发布了《陕西坚瑞消防股份有限公司关于将部分募集资金投资项目结项并使
1
用该项目剩余资金对外投资的公告》（公告号：2016-012）。
2、2018 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《公
司与唐未德、湖南纽曼数码科技有限公司、常促宇签订<关于湖南纽曼车联网科
技有限公司增资合同书之补充协议>的议案》（以下简称“补充协议”）。鉴于标的
公司目前未能按照原合同中的约定在 2018 年 6 月 30 日前实现在全国中小企业股
份转让系统（俗称“新三板”）挂牌，但标的公司自 2013 年成立以来，专注车联
网系统的研发和销售，已成为国内车联网领域具有一定影响力的高新技术企业，
发展势头良好。同时标的公司所处的车联网行业，其随着智慧交通的发展，中国
作为全球最大的汽车市场，车联网市场容量巨大，发展前景非常乐观。公司也非
常认可标的公司目前自身的发展势头以及车联网行业的未来的发展趋势。
基于上述原因，经再次友好协商，达成一致，将原合同中相应的内容进行补
充修正，并达成本补充协议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：湖南纽曼车联网科技有限公司
2、成立日期：2013 年 1 月 14 日
3、注册资本：5000 万元
4、法定代表人：常促宇
5、住所：长沙经济技术开发区漓湘东路 128 号
7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。
8、股东情况：
股东 身份证号码（营业执照） 出资 初始实缴出
占股比例(%)
名称 号码 方式 资额（万元）
2
湖南纽 营业执照 货币 238.5 65.7931
曼数码 91430100663957815H
科技有
限公司
陕西坚 营业执照 货币 62.5 17.2414
瑞沃能 91610000773821038P
股份有
限公司
唐未德 4523231972******** 货币 30.99 8.5489
常促宇 4301211974******** 货币 23.79 6.5627
9、主要财务指标
单位：元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 62,577,675.92 70,110,791.52
负债总额 15,133,176.28 23,734,191.46
净资产 47,444,499.64 46,376,600.06
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
营业收入 36,067,351.88 74,238,512.44
营业利润 4,677,530.97 12,772,274.99
净利润 3,975,522.48 11,199,907.97
注：2018 年数据未经审计
三、补充协议的主要内容
甲方（投资方）：陕西坚瑞沃能股份有限公司
住址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
法定代表人：李瑶
3
乙方（原股东）：
乙方1：唐未德
住址：广西桂林市
乙方2：湖南纽曼数码科技有限公司（以下简称“纽曼数码”）
营业执照号码：430194000003047
住址：长沙经济技术开发区漓湘东路2号
法定代表人：唐未德
乙方3：常促宇
住址：北京市海淀区
丙方：湖南纽思曼导航定位科技有限公司（更名为湖南纽曼车联网科技有限公司，
以下简称“公司”或“标的公司”）
住址：长沙经济技术开发区漓湘东路128号
统一社会信用代码证：914301000622062155
法人代表：常促宇
甲方、乙方、丙方合称为“各方”，各方经协商一致签订《补充协议》，其
主要内容如下：
原合同第“ 十一条 股权回购约定与执行 11.1”：
为了促使标的公司健康可持续发展，甲、乙双方积极推进标的公司的挂牌,
控股股东/实际控制人向投资方承诺，标的公司在 2018 年 6 月 30 日前实现在全
国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌。如果到期未能挂牌（如果发
生不可抗力事件，如：全国中小企业股份转让系统暂停挂牌，资本市场关闭等除
外），则投资方有权发出书面回购通知要求公司控股股东/实际控制人回购投资
方持有的部分或全部股权，回购价格为以下两者孰高者，并且减去业绩现金补偿
款：
（1）投资方对公司的投资额按照 8%的年单利计算的本利和，即：投资总额
4
+投资总额×8%×实际持股天数/365。
（2）回购时，投资方所持股权对应的公司净资产值。
各方同意，将上述条款修改为：
“十一条 股权回购约定与执行 11.1”：
为了使标的公司未来实现更好的发展并为股东创造更大的价值，甲、乙双方
继续积极推进标的公司的挂牌,控股股东/实际控制人向投资方承诺，标的公司在
2021年6月30日前实现在A股上市或全国中小企业股份转让系统挂牌。如果到期未
能在A股上市或全国中小企业股份转让系统挂牌（如果发生不可抗力事件，如：
全国中小企业股份转让系统暂停挂牌或取消，资本市场关闭等除外），则投资方
有权发出书面回购通知要求公司控股股东/实际控制人回购投资方持有的部分或
全部股权，回购价格为以下两者孰高者,并且减去业绩现金补偿款：
（1） 投资方对公司的投资额按照8%的年单利计算的本利和，即：
投资总额+投资总额×8%×实际持股天数/365。
（2） 回购时，投资方所持股权对应的公司净资产值。
控股股东/实际控制人应于收到回购通知之日起60个工作日内与投资方签署
股权转让协议（回购协议）。
四、本次签订补充协议的目的及对公司的影响
1、投资的目的
标的公司自 2013 年成立以来，专注车联网系统的研发和销售，已成为国内
车联网领域具有一定影响力的高新技术企业，发展势头良好。同时标的公司所处
的车联网行业，其随着智慧交通的发展，中国作为全球最大的汽车市场，车联网
市场容量巨大，发展前景非常乐观。公司也非常认可标的公司目前自身的发展势
头以及车联网行业的未来的发展趋势。
2、对公司的影响
本次签订补充协议事项短期内对公司生产经营及盈利状况不会产生实质影
响；但从长远看，将对公司今后的发展及盈利状况产生积极影响，符合全体股东
的利益。
五、备查文件
5
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、《补充协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
6
