坚瑞沃能：关于质押全资子公司所持其子公司股权对外融资的公告2018-12-18
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-221
陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
质押全资子公司所持其子公司股权对外融资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司拟将全资子公司福瑞控股有限公司所持有的 Altura Mining
Limited 公司 3.06 亿股份提供质押担保向 Caroline-Fargo Capital Limited（卡罗琳-
富国金融有限公司）融资事项，是经公司与该境外金融机构协商后达成的最终意
向，公司与该境外金融机构已正式签署《担保贷款和抵押协议》（以下简称“协
议”）。
2、公司目前面临严峻的债务危机，若公司发生协议约定中的无法在规定的
时间内偿还本金及利息、抵押品价值低于最低抵押品价值而无法补充附加抵押品
等违约事件，卡罗琳-富国金融有限公司有权以公开、私人出售或其他方式转让、
出售、出租或以其他方式处置公司全资子公司福瑞控股所持有 Altura 公司的 3.06
亿股票，这会对公司的利润产生不利影响。
3、本次境外融资事项，在美元资金到账汇回境内的过程中，存在着能否顺
利汇入境内账户以及资金到境内账户后被债权人申请划转或申请司法冻结的风
险。
4、公司两位独立董事亦认为资金的安全性不可控，同时对公司能否执行协
议约定的还款条件避免违约事件的发生持谨慎意见，在公司召开的第四届董事会
第二十六次会议上投了弃权票。
5、本次借款主体为公司全资子公司福瑞控股，资金进入福瑞控股境外银行
账户。福瑞控股注册地位于香港，福瑞控股目前未涉及任何担保及诉讼事件，银
1
行账户安全。未来资金汇入境内用于恢复生产，公司会选择未涉及任何担保及诉
讼事件的安全账户，确保资金安全可用。
一、交易概述
1、为了缓解资金压力，筹措恢复生产所需的资金，陕西坚瑞沃能股份有限
公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开了第四届董事会第二十六次
会议，审议通过了《关于质押全资子公司所持其子公司股权对外融资的议案》，
同意公司将全资子公司福瑞控股有限公司(以下简称“福瑞控股”)所持有的 Altura
Mining Limited(以下简称“Altura”)公司 3.06 亿股份提供质押担保向 Caroline-Fargo
Capital Limited（卡罗琳-富国金融有限公司）融资，按照 altura 公司在澳大利亚
证券交易所（ASX）市场价格的 4.5 折，质押融资金额最高约为 2000 万美元，融
资期限为 3 年，融资利率为每年 5.5%（但是，根据本协议项下的违约事件或贷
款表，贷款余额中的未偿还金额的利率应等于每年 12％）。并授权公司经营管
理层办理与本次股权质押融资业务其他相关的具体事宜，包括但不限于签署相关
协议、办理股权质押的其他一切相关手续。
2、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规
定，本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、质押标的公司基本情况
1、公司名称：Altura Mining Limited
2、企业性质：上市公司
3、公司办公地址：Level 2, 23 Barrack Street, Perth, Western Australia 6000,
Australia
4、上市交易所：澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange,ASX）
5、在外发行普通股数量：181,986.6474 万股
6、主营业务情况：标的公司是一家澳大利亚股票交易所（ASX）上市公司，
2
Altura 公司旗下拥有 100%所有权的 Pilgangoora 项目是位于澳大利亚西部皮尔巴
拉地区的世界级硬岩石锂矿项目，Altura 公司拥有 Pilgangoora 项目位于澳大利亚
西部皮尔巴拉地区的硬岩石锂矿的探矿权和采矿权（目前采矿权的到期日为
2037 年 8 月 25 日），该项目锂矿开发潜力巨大，其锂辉石开采技术已经非常成
熟，能够满足动力电池的需求，开采纯度高，符合车用动力电池对材料一致性的
要求。
7、持股情况：目前，公司已通过香港全资子公司福瑞控有限公司持有标的
公司 16.81%的股份，为 Altura 第一大股东。
8、主要财务指标：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日
项目
千澳元 千人民币元 千澳元 千人民币元
资产总额 268,875 1,307,620 88,338 460,232
负债总额 175,522 853,616 31,388 163,528
净资产 93,535 454,889 56,950 296,704
2017 年 7 月 1 日-2018 年 6 月 30 日 2016 年 7 月 1 日-2017 年 6 月 30 日
项目
千澳元 千人民币元 千澳元 千人民币元
营业收入 1,165 5,666 1,271 6,622
营业利润 -13,121 -63,811 -6,449 -33,599
净利润 -12,817 -62,333 -6,165 -32,119
1、Altura 的会计年度为第一年 7 月 1 日至第二年 6 月 30 日；
2、上述数据取自 Altura 在 ASX 公开披露的 2018 年年报以及 2017 年年报。
3、上述 2018 年相关财务数据按照 2018 年 6 月 29 日中国外汇交易中心受权公布的人民
币汇率中间价折算，2017 年相关数据按照 2017 年 6 月 30 日中国外汇交易中心受权公布的
人民币汇率中间价折算。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：Caroline-Fargo Capital Limited
2、商业登记证号码：63958840-000-10-17-7
3、注册资本：1,000,000 HKD
4、注册地址：10/F,18 On Lan Street,Central,Hong Kong
5、董事：Ting Cheong,Robert
6、成立日期：2014年10月21日
7、营业范围：CORP
Caroline-Fargo Capital Limited为与公司无关联关系的独立第三方，其与公司
3
及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
借款方：Furui Holdings Limited（福瑞控股有限公司）
贷款方：Caroline-Fargo Capital Limited（卡罗琳-富国金融有限公司）
担保贷款和抵押协议的主要条款如下：
1、最高贷款额：按照 altura 公司在澳大利亚证券交易所（ASX）市场价格
的 4.5 折，质押融资金额最高约为 2000 万美元
2、融资期限：3 年
3、融资利率：利率是指每年 5.5％。但是，根据本协议项下的违约事件或贷
款表，贷款余额中的未偿还金额的利率应等于每年 12％
4、利息期：最初是指从第一个放款日开始到 2020 年 1 月 1 日结束的期间，
然后是截至 1 月 1 日的每个 12 个月期间，最后是从该期间开始的第一天开始的
期间。上一个完整的利息期，并在到期日结束（对方会在 2018 年 12 月 31 日前
完成放款）
5、定价基准日：每个交割日前五（5）个连续交易日的平均收盘价，或紧接
每个交割日之前交易日的收盘价，以较低者为准
6、担保方式：以公司全资子公司福瑞控股所持有的 Altura 公司 3.06 亿股份
提供质押担
7、最低抵押品价值：在任何时候均应等于当时尚未偿还的贷款本金额的
75％
8、贷款资金：贷款将分四批提供资金。双方应就推进第一批贷款的投资日
期，对 9000 万股质押股份，在执行相关贷款文件后 5 个营业日内发生。有关推
进贷款后续 3 批的拨款，分别为 9000 万股、9000 万股及 3600 万股已抵押股份，
应在第一批放款日后 2 个工作日开始，并持续每 2 个工作日，直至最高贷款金额
获得资助
9、资助条件：贷款人在任何资助日提出贷款及推进首次预付及/或后续预付
款的责任，须待下列先决条件达成或获豁免（令贷款人对该等先决条件有合理满
4
意）关于借款人的先决条件）：
(a)证明相关预付款的贷款时间表应由借款人妥为执行并交付，并保持完全
有效;
(b)当事人和存管经纪人应当正式签署并交付质押和托管控制指令;
(c)就后续预付款而言，借款人已妥为签署及交付质押附录（如有需要），以
便至少提供此类金额，以提供紧随其后的紧随贷款总额的本协议项下的足够抵押
品。根据第 3（c）条提前的日期;
(d)就后续垫款而言，将于其后续提前日期或之前抵押予贷款人的已抵押股
份（如有）应已抵押并按照条款及条件交付借款人与存管经纪人所持有的账户质
押和托管控制指令;
(e)借款人根据贷款文件作出的所有陈述和保证在所有重大方面均属真实准
确，且不具误导性;
(f)贷款人及其律师对形式和内容以及与贷款有关的所有文件和其他文书的
所有事项均应合理满意，贷款人的律师应收到其可能合理要求的与贷款有关的所
有文件的副本。
(g)贷款人向借款人提供贷款以及执行，交付和履行任何文件或协议应符合
适用于贷款人和借款人的任何和所有适用法律和政府法规;
(h)不存在（i）发出或提交的任何判决，命令，禁令或其他限制，禁止发出
贷款或完成本协议所述的其他交易，或（ii）任何诉讼，诉讼，诉讼或类似程序
任何法院，政府机构或机构在此处进行的交易中存在或受到威胁的法律或股权;
(i)自本协议签署之日起，未发生或已合理预期会对借款人，发行人或抵押品
造成重大不利影响的事件或一系列事件;
(j)自本协议签署之日起：（A）股票在主要市场的交易和/或报价不得中止（除
非任何交易暂停或暂停交易（“暂停”）不超过发行人自愿要求的 14 个交易日，
包括但不限于暂停发布与涉及发行人的合并，收购或其他重大交易相关的公告，
股票交易应在适用的提前日期之前恢复）（B）任何政府机关或机构均不得宣布
超过一个交易日的商业银行活动暂停，也不得在商业银行或证券结算或清算服务
中发生超过一个交易日的任何重大中断。任何全球证券市场或发行人股份上市所
在的国家，以及（C）不得发生：（1）任何材料 l 涉及发行人股票所在国家的敌
5
对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或发行人股票在国家紧急情况或战争中列
出的国家的任何声明，或（2）任何其他国家或国际如此大规模的灾难或危机导
致或将合理预期会对金融市场造成重大不利影响，或任何发达全球金融市场的一
般经济，政治或金融状况出现任何重大不利变化，如果影响在本条款（C）中规
定的任何此类事件中，根据贷款人的合理判断，使得无法按照本协议规定的条款
和方式在提前日期完成贷款金额的融资。
10、保证：
(a)作为所有义务的抵押担保，借款人特此授予，转让，转让和传达贷款人
对所有现有和以后获得或产生的抵押品的持续担保权益，以确保适当偿还任何和
所有义务并确保适当履行借款人根据贷款时间表和本协议履行的每项契约和义
务。借款人同意贷款人除了贷款人可能拥有的所有其他权利外，还应享有根据本
协议就抵押品授予的所有权利。
(b)经纪账户控制。在第一次预付款之前，借款人应将抵押股份转让和/或维
持在由存管经纪人以借款人的名义开立的证券经纪账户（“账户”），该账户受质
押和托管控制指令的约束由借款人执行，有利于贷方和存管经纪人。借款人应根
据本协议要求的质押附录后三（3）个营业日内，将任何质押附录中包含的任何
额外质押股份转让和/或维持在账户中，并遵守质押和托管控制指令。借款人仍
然是账户的受益所有人，前提是在违约事件发生后，贷款人可以根据此处的条款
和此类质押和托管控制指令出售或以其他方式处置其中的证券和资产。
11、抵押品：
(a)如果抵押品价值在任何时候低于最低抵押品价值，则在贷款人发出书面
通知后的五（5）个工作日内，借款人可以质押并交付额外的股票和/或现金（或
可接受的现金等价物）。贷款人）作为附加抵押品，其金额应使抵押品价值不低
于目标抵押品价值。
(b)贷款人不得在违约事件发生前出售任何质押股份，在此之后贷款人可按
照章节行使与质押股份有关的所有权利 9(b)。于此。借款人承认，在违约事件发
生后，如果质押股份的公平市场价值减少，则一直善意行事处置抵押品的贷款人
在任何情况下均不得被视为未能在保管或保管抵押品时采取合理谨慎的做法，任
何此类出售或其他处置的任何质押股份均应视为在适用法律下具有商业合理性。
6
(c)尽管此处包含任何内容，借款人承认，在本协议期限和贷款文件期间，
贷款人有绝对权利，自行决定免费实施投资组合保护安排，并且不受任何留置权，
索赔或产权负担的影响，包括：但不限于在任何风险管理，购买/回购协议，质
押，期货，衍生品或期权或交易策略或贷款中使用构成抵押品（或其中任何一种）
的股份，以支持投资组合保护策略贷款人。
(d)对于任何抵押品，虽然任何对贷款人的义务仍然未付和未付，借款人特
此通过担保方式向贷款人转让所有已支付或作出的股息和分配（包括但不限于现
金或股票）。发行人对此类抵押品中包含的股份。在违约事件发生之前，借款人
有权行使任何与抵押品相关的投票权或其他双方同意的权利和权力，只要该行使
不会对贷款人在抵押品中的担保权益产生不利影响。如果借款人收到与抵押品有
关的任何股息，则该等股息应以信托形式持有，以贷款人作为担保，并随即存入
账户（附有适当的转让文书和/或股票权力）由借款人按照贷款人的指示执行）。
借款人应在收到后立即向存款经纪人交付任何由质押股份发行人的额外认证证
券组成的分配，以及授权将该等股份的所有权转让给账户的已执行股票权力和公
司决议。
(e)在所有借款人的债务已全额支付的情况下，抵押品和质押股份将按照此
处规定的程度和方式予以解除并退还给借款人。借款人承认并同意所有股份（包
括质押股份）均可互换，以使贷款人在此归还质押股份的义务被理解为向借款人
发放和交付此类股份数量等于总数根据本协议向贷款人质押的抵押股份数量（因
此，对于股票分割，股票股息和类似事件，这些股票数量进行了适当和公平的调
整）。贷款人应立即通知存管经纪人同意将抵押品和质押股份的释放和退还给借
款人，并执行并向借款人交付以此形式和内容创建的担保权益的释放契约。借款
人可能合理要求
(f)在本协议中发生违约事件并继续发生时，借款人应在贷款人签字或视情况
的合理要求下签署，盖章并执行和交付任何已售出票据或转让或其他工具。贷款
人为完成抵押品的出售或处置或清算而可能必需或要求的文件。
(g)贷款人本人及其继承人，背书和受让人同意，除本款规定外，在本协议
项下付款的责任是借款人的无追索权义务，以便偿还贷款，贷方只能查看担保贷
款的抵押品和/或其他担保工具，并且不得随后对借款人或借款人的任何继承人
7
或受让人提出任何索赔或提起任何诉讼或诉讼，以解决收款后的任何缺陷。在抵
押品上。
12、违约事件：
（1）以下每项时间均构成“违约事件”
a）未能在自本协议日期起五（5）个营业日内支付本金或贷款或本协议及
贷款时间表下的任何利息;
b）如果任何其他违约事件（如果及如贷款时间表中所定义），则根据贷款
时间表发生;
c）如果借款人在本协议或任何资助日或根据本协议或任何其他贷款文件
提供的任何陈述中作出的任何陈述或保证在当时的任何重大方面均属不真实或
具有误导性;
d）借款人未能（除了未付款）遵守本协议的任何重要条款，贷款时间表
或质押和托管控制指令，前提是如果此类失败可以治愈，如果能够治愈，在违约
事件发生后十天内予以补救;
e）如果借款人未能按以下第 5（a）节或本协议的任何其他条款及时发布
本协议项下的附加抵押品;
5（a）—如果抵押品价值在任何时候低于最低抵押品价值，则在贷款人
发出书面通知后的五（5）个工作日内，借款人可以质押并交付额外的股票和/
或现金（或可接受的现金等价物）。贷款人）作为附加抵押品，其金额应使抵押
品价值不低于目标抵押品价值。
f）应当向借款人提起任何诉讼或程序，要求对借款人的全部或任何实质
性部分财产发出附加，执行，限制或类似程序，从而导致提出救济令在六十（60）
天内保持无主动，未被解除或无约束，并可能对借款人产生重大不利影响;
g）本协议项下授予的担保权益和质押（如有必要，连同质押和托管控制
指令）将在任何时间以任何理由停止为其所属财产或有效性或优先权设立有效和
完善的优先担保权益。借款人或任何其他人应对此类担保权益提出质疑;或者任
何其他贷款文件应在其执行和交付后的任何时间因任何原因不再具有完全的效
力或被宣布无效或无效，或其借款人或任何其有效性或可执行性受到质疑别人;
h）如果违反本协议，抵押品价值低于借款人未偿还贷款本金额的 75％，
8
借款人应在贷款人书面通知后五（5）个工作日内作出质押，并且交付额外的股
份和/或现金（或贷款人可接受的现金等价物）作为本协议下的附加抵押品，其
金额应使抵押品价值不低于目标抵押品价值;
i）未经贷方事先书面同意，借款人出售，转让，抵押，授予担保权益，
抵押，出借或以其他方式授予任何抵押股份或任何其他权利，或试图实施上述任
何权利;
（2）在任何违约事件发生后，贷款人有权通过书面通知借款人，宣布根据
贷款时间表根据质押和托管控制指令授予的所有担保权益和其他补救措施，适用
法律已具有可执行性和可行权性，因此该法律可以强制执行并可予以行使。在这
种情况下，在不限制前述规定的情况下，贷款人应享有以下权利和权力：
a）贷款人有权（但没有义务）宣布贷款的未付本金余额，应计和未付的
所有利息和费用，以及所有其他直接到期应付的义务金额，全部无需提出抗议，
向借款人提出任何要求和/或进一步通知，所有这些都明确放弃;
b）贷款人有权（但没有义务）行使与抵押品有关的所有权利，就好像它
是其唯一和绝对所有者一样;
c）贷款人有权（但没有义务）以公开或私人出售或其他方式转让，出售，
出租，转让或以其他方式处置和交付任何及所有抵押品（包括但不限于出售任何
和所有抵押品）任何公共交易所或市场上的股票，现金或信贷或未来交割，在贷
款人认为商业上合理的时间或地点或地点或地点，均无赎回借款人的权利，特此
明确放弃。在每次此类出售，租赁，转让或其他转让抵押品时，贷款人可以公平
市场价格购买所有或任何部分抵押品的出售，免除和解除所有信托，索赔，赎回
权和股权。借款人，特此放弃和释放;
d）贷款人可以为取消抵押品赎回权和出售抵押品保留司法诉讼;
e）贷款人可以将抵押品的所有权转让给贷款人或其指定人的名称，并将
此类转让记录在贷款人认为合适的任何地方，和/或在出售全部或部分抵押品时
转让所有权. 为此目的，借款人不可撤销地指定贷方作为其事实的律师，以借款
人的名义执行背书，转让和工具，这是在进行任何此类出售以实现所有权转让之
后必要或合理的;
f）贷款人本身或通过收款人可以从抵押品中收取付款，收入和收入;
9
g）贷款人应根据所有适用法律的规定享有有担保债权人的所有权利和补
救措施，并可不时予以修订。此外，贷方应拥有并可能行使其在法律，股权或其
他方面可能拥有的任何或所有权利和补救措施;
（3）在发生违约事件并继续发生时，借款人在执行任何贷方的权利和补救
措施之前放弃其可能对司法听证会拥有的任何和所有权利，包括但不限于其在事
件发生后的权利违约，立即拥有抵押品并行使其相关的权利和补救措施。
（4）借款人同意，贷款人在任何违约事件发生后在任何公共交易所或市场
上出售质押股份将构成商业上合理的出售，借款人不得采取任何立场或提出任何
相反的要求。如果贷方在违约事件发生后继续出售任何抵押股份，则贷款人应对
借款人应收的任何剩余款项抵销此类出售的收益，并保留所收到的超过该应付金
额的所得款项。没有义务将任何收益汇给借款人。
（5）与处置抵押品有关的所有合理费用，包括但不限于重新购买，持有和
出售抵押品的费用，应成为本协议担保的义务的一部分，并应按要求支付，利息
为违约率（从支出日期到偿还之日的贷款表中定义的。
（6）贷款人的所有权利和补救措施，无论是本协议，贷款时间表，质押和
托管控制指令或任何其他书面证明，都应是累积的，可以单独或同时行使。贷款
人选择寻求任何补救措施不得排除追求任何其他补救措施，并且在借款人未能履
行之后，根据本协议进行支出或采取行动履行借款人义务的选举不应影响贷款人
有权宣布违约并行使其补救措施。
（7）在违约事件发生时及持续期间，借款人（x）的所有权利行使或不行使
其有权行使的质押股份的投票及其他双方同意的权利（如有的话）在贷款人向借
款人发出通知后，应当停止并且（y）收到其将被授权接收和保留的股息和利息，
如果有的话，将自动停止，并且所有这些权利随即将归属于贷款人因此有权行使
或不行使此类投票权和其他双方同意的权利，并作为额外抵押品获得并持有此类
股息，利息和其他分配。为免生疑问，特此授予贷款人不可撤销的代理权，以及
就发行股票的发行人的任何额外认证证券行使所有投票权的权益，该等权利于发
生及延续违约事件期间生效。如果贷款人被禁止行使这种投票权，借款人应按照
贷款人的指示投票或不投票。借款人收到的所有股息，利息支付和其他分配违反
本款规定，应以信托方式为贷款人的利益收取，应与借款人的其他资金分开，并
10
立即支付给借款人。贷款人作为抵押品采用与收到的相同的形式（有任何必要的
认可）。
13、适用法律：本协议以及由此产生的任何争议，分歧或构成或解释的问题，
无论是与其执行，其有效性或此处提供的义务或履行相关，均应受香港法律解释
和管辖。各方特此向香港法院提出专属管辖权，对根据本协议或其他贷款文件产
生的任何索赔或事项提出异议。
14、争议解决：由本协议或任何贷款文件引起或与之相关的任何争议，争议，
差异或索赔，包括其存在，有效性，解释，履行，违约或终止，或由此引起的或
与之相关的非合同义务的任何争议根据香港国际仲裁中心管辖的仲裁规则，在仲
裁通知提交时，由香港国际仲裁中心（香港国际仲裁中心）管理的仲裁应提交并
最 终 解 决 。 仲 裁 地 点 应 为 MinCollateralValue 。 仲 裁 员 人 数 应 为
MinCollateralValue。仲裁程序应在MinCollateralValue。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移。公司不存在委托目标公司
理财的情形。目标公司不存在非经营性占用本公司资金的情形
2、本次借款主体为公司全资子公司福瑞控股，资金进入福瑞控股境外银行
账户。福瑞控股注册地位于香港，福瑞控股目前未涉及任何担保及诉讼事件，银
行账户安全。未来资金汇入境内用于恢复生产，公司会选择未涉及任何担保及诉
讼事件的安全账户，确保资金安全可用。
六、本次交易对公司的影响
公司以全资子公司福瑞控股所持有的 Altura 公司 3.06 亿股份为本次融资提
供质押，该融资方式有助于缓解公司目前面临的资金压力，为公司的恢复生产快
速筹措资金，进而对公司恢复生产事项、引进战略投资者事项以及破产重整事项
都有着积极的影响，符合公司目前的战略规划。不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
七、风险提示
1、公司目前面临严峻的债务危机，若公司发生协议约定中的无法在规定的
11
时间内偿还本金及利息、抵押品价值低于最低抵押品价值而无法补充附加抵押品
等违约事件，卡罗琳-富国金融有限公司有权以公开、私人出售或其他方式转让、
出售、出租或以其他方式处置公司全资子公司福瑞控股所持有 Altura 公司的 3.06
亿股票，这会对公司的利润产生不利影响。
2、本次境外融资事项，在美元资金到账汇回境内的过程中，存在着能否顺
利汇入境内账户以及资金到境内账户后被债权人申请划转或申请司法冻结的风
险。
公司所有信息均以在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的正式公告为准，敬请广大投资者及时关注公
司公告，理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
《担保贷款和抵押协议》
特此公告。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十八日
12
