证券代码:300116 股票简称:坚瑞沃能 公告编号:2020-038 陕西坚瑞沃能股份有限公司 关于重整计划中资本公积转增股本事项实施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、根据法院裁定批准的重整计划,本次资本公积转增股本以坚瑞沃能现有 总股本为基数,按每 10 股转增 8.5 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增 2,067,645,880 股股份。 转增后, 坚瑞沃能 总股本由 2,432,524,564 股增加至 4,500,170,444 股(最终转增的准确股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司实际登记确认的数量为准)。 2、前述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置,其中: 256,487,747 股将由坚瑞沃能予以回购注销,77,489,238 股向除李瑶、郭鸿宝及宁 波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东按每 10 股分配 0.5 股 的比例进行分配,1,733,668,895 股由重整投资人有条件受让。因业绩补偿义务人 暨股东李瑶原持有的股份已被质押、司法冻结或执行划转,注销李瑶所持有股份 等出资人权益调整事项需要依据相关法律规定及程序逐步进行,有生效法律文书 对相关股份所有权进行变更的,出资人权益调整方案相关事项执行时按照生效法 律文书规定进行相应调整,关于李瑶对应股份的处置进展公司将及时履行信息披 露业务。 3、股权登记日:2020 年 3 月 31 日 4、本次资本公积转增股本后,公司股票价格不实施除权。 5、公司及管理人后续将根据重整计划,将相应数量的转增股票过户至除李 瑶、郭鸿宝及宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东账户、 重整投资人指定的账户中,该事项预计在股权登记日后五个交易日内完成。根据 重整计划向原股东进行权益分配时,以股权登记日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东为准,在股权登记日后买入坚瑞 1 沃能股票的股东,将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配。请投资者注 意投资风险。 一、法院裁定批准公司重整计划 2019 年 9 月 30 日,陕西省西安市中级人民法院(以下简称“西安中院”) 作出(2019)陕 01 破申 1 号《民事裁定书》及(2019)陕 01 破申 1 号之一《决 定书》,裁定受理债权人对陕西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能” 或“公司”)的重整申请,并指定北京市金杜(深圳)律师事务所担任坚瑞沃能 管理人(详见坚瑞沃能于 2019 年 9 月 30 日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司 关于法院裁定受理公司破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市风险的提示性 公告》,公告编号:2019-169)。 2019 年 12 月 27 日上午,西安中院召开坚瑞沃能重整案第二次债权人会议, 会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划(草案)》(详见管理人 于 2019 年 12 月 27 日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于第二次债 权人会议召开情况的公告》,公告编号:2019-226)。2019 年 12 月 27 日下午, 西安中院召开坚瑞沃能重整案出资人组会议,会议审议通过了《陕西坚瑞沃能股 份有限公司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》(详见管理人于 2019 年 12 月 27 日发布的《陕西坚瑞沃能股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情 况的公告》,公告编号:2019-227)。 2019 年 12 月 27 日,西安中院作出(2019)陕 01 破 33 号之八《民事裁定 书》,裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”), 并终止坚瑞沃能重整程序(详见管理人于 2019 年 12 月 27 日发布的《陕西坚瑞 沃能股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》,公告编号: 2019-229)。 二、资本公积转增股本方案 根据西安中院裁定批准的重整计划,本次资本公积转增股本以坚瑞沃能现有 总股本为基数,按每 10 股转增 8.5 股的比例实施资本公积转增股本,共计转增 2,067,645,880 股股份(最终转增的股份数量以中国证券登记结算有限公司深圳分 2 公司实际登记确认的数量为准)。转增后,坚瑞沃能总股本由 2,432,524,564 股 增加至 4,500,170,444 股。上述转增股份由管理人按照重整计划的规定进行分配 和处置,其中:256,487,747 股将由坚瑞沃能予以回购注销,77,489,238 股向除李 瑶、郭鸿宝及宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东按每 10 股分配 0.5 股的比例进行分配,1,733,668,895 股由重整投资人有条件受让。因 业绩补偿义务人暨股东李瑶原持有的股份已被质押、司法冻结或执行划转,注销 李瑶所持有股份等出资人权益调整事项需要依据相关法律规定及程序逐步进行, 有生效法律文书对相关股份所有权进行变更的,出资人权益调整方案相关事项执 行时按照生效法律文书规定进行相应调整。 三、股权登记日 股权登记日:2020 年 3 月 31 日 四、除权相关事项 本次资本公积转增股本后,公司股票价格不实施除权。 五、转增股本实施办法 根据重整计划及西安中院(2019)陕 01 破 33 号之十《协助执行通知书》, 本次资本公积金转增股份将直接登记至管理人证券账户(陕西坚瑞沃能股份有限 公司破产企业财产处置专用账户)。 公司及管理人后续将根据重整计划,将相应数量的转增股票过户至除李瑶、 郭鸿宝及宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合伙)以外的其他股东账户、重整 投资人指定的账户中,该事项预计在股权登记日后五个交易日内完成。根据重整 计划向原股东进行权益分配时,以股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东为准,在股权登记日后买入坚瑞沃能 股票的股东,将不会获得本次根据重整计划实施的权益分配。 六、股份变动表 股份性质 变动前股本 本次转增股本 变动后股本 有限售条件流通股 506,069,694 216,410,247 722,479,941 无限售条件流通股 1,926,454,870 1,851,235,633 3,777,690,503 股份总数 2,432,524,564 2,067,645,880 4,500,170,444 3 七、咨询方式 联系部门/联系人:魏海明 联系地址:陕西省西安市高新区科技二路清华科技园 A 栋 7 楼 联系电话:029-88332970-8060 八、风险提示 1、根据公司于 2020 年 2 月 28 日披露的《2019 年度业绩快报》,2019 年度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 281,349,838.85 元 , 2019 年 末 净 资 产 为 565,281,393.89 元,上述财务数据为公司财务部门根据法律法规的要求,结合目 前公司破产重整事项的进展情况,基于自身专业判断测算的结果,尚未经会计师 事务所审计。 鉴于企业破产重整事项的复杂性,可能结果存在和审计机构判断不一致的情 况。同时,如果资产负债表日到年报披露日期间,公司破产重整相关事项的进展 未达预期,公司《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》的执行过程和结果仍存 在重大不确定性无法消除的风险,根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解 答》[2009 年第 2 期]“问题 4”的相关解答,可能会影响到公司破产重整收益的 确认,从而对公司 2019 年度财务报表产生重大影响。 根据公司 2017 年度、2018 年度财务会计报告披露的当年经审计净利润均为 负,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年 11 月修订)第十三 章相关规定,最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经 审计净利润为依据),深圳证券交易所有权暂停公司股票上市;公司出现“最近 一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”,深圳证券交易所可 以决定暂停公司股票上市。若最终经审计后的归属于上市公司股东的净利润、 2019 年末净资产与上述业绩快报数据存在较大差异,导致经审计的 2019 年净利 润或 2019 年末净资产为负,那么公司股票依然面临被深圳证券交易所暂停上市 的风险。 2、截止目前,公司 2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项中仅货币资 金事项的影响已消除,其余如涉及存货、应收款项、固定资产和在建工程、收入 和成本、涉及业绩补偿、涉及债权债务转移及涉及或有事项等事项仍在努力消除。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年 11 月修订)第 13.1.1 4 条规定,最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意 见的审计报告,深圳证券交易所有权暂停公司股票上市。公司存在 2018 年、2019 年连续两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的 审计报告而被深圳证券交易所暂停上市的风险。 3、公司 2018 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 251,476,488.12 元,根据公司年审会计师对涉及主要事项的审计意见,若未来公司 2018 年度确 定为净资产为负,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年 11 月 修订)第 13.1.6 条规定,公司股票将于公司披露最终年度报告之日起停牌,深圳 证券交易所在停牌后 15 个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 4、公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险 2019 年 12 月 27 日,西安中院作出陕 01 破 33 号之八《民事裁定书》,裁 定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”), 终止坚瑞沃能重整程序,公司进入重整计划执行阶段。截至 2019 年 12 月 31 日, 用于清偿债务的资金均已经到账,相应清偿债务的法律文书及抵债债权转让通知 已经在 2019 年 12 月 31 日之前发出。 重整计划虽已获得法院批准但如果未能得到执行,法院有权裁定终止重整计 划的执行,宣告公司破产。因此,公司存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。 5、公司股票存在终止上市的风险 (1)法院已裁定公司进入重整程序,根据《中华人民共和国企业破产法》 (以下简称“《企业破产法》”)的相关规定,若重整失败,公司将被法院宣告 破产。如果公司被法院宣告破产,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2018年11月修订)》第13.4.1条第(二十一)项的规定,公司股票将面临被终 止上市的风险。 (2)公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产负债结构, 避免连续亏损,但公司股票交易仍需符合后续相关监管法规要求,否则仍将面临 终止上市的风险。 公司将严格按照深圳证券交易所《上市规则》的相关规定认真履行信息披 露义务,持续关注并及时披露相关事项的进展。公司所有信息均以在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的正式 5 公告为准,敬请广大投资者及时关注公司公告,理性投资,注意投资风险。 特此公告。 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会 二〇二〇年三月二十五日 6