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                                     北京高文（西安）律师事务所

关于陕西坚瑞沃能股份有限公司根据重整计划实施资本公积转增股
                                                          本事项

                                                           之

                                                 法律意见书
                                                                         （2020）高西意字第【03】号

致 : 陕西坚瑞沃能股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人

民共和国企业破产法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的

有关规定，北京高文（西安）律师事务所 (以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃

能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”)的委托，就公司根据重整计

划实施资本公积转增股本事宜出具本法律意见。

       本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

       1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

       2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一

致。

       3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件

出具法律意见。

       本所仅就与公司本次实施资本公积转增股本事宜的法律问题发表意见，且

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仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法

律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表

意见。若在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述，本所已履行了必

要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示的保证。

       本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之

外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相

关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所

有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。

       本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法

律意见如下:

       一、坚瑞沃能破产重整情况

       2019 年 9 月 30 日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）

依法裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对坚瑞沃能的重整申请，并指定

北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。2019 年 12 月 27 日，坚瑞沃能重

整案第二次债权人会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草

案）》，出资人组会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草

案）》之出资人权益调整方案；同日，西安中院作出（2019）陕 01 破 33 号之

八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》（以下

简称“重整计划”），终止坚瑞沃能重整程序。

       根据重整计划，坚瑞沃能的出资人权益进行如下调整：

       1、以坚瑞沃能现有总股本 2,432,524,564 股为基数，按照每 10 股转增 8.5 股

的比例实施转增，合计转增约 20.68 亿股。同时，对于主要股东李瑶所持有的坚

瑞沃能股票以及以其为基数实施资本公积金转增形成的股票进行回购注销。

       2、以李瑶现持有股票数量为基数转增形成的股份被注销后，上述由坚瑞沃

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能资本公积金转增形成的股份约剩余 18.11 亿股，该等转增股份将按照如下方式

处置：

       （1）对于以郭鸿宝及其一致行动人宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合

伙)（以下简称“宁波坚瑞”）现持有的 580,989,509 股为基数所转增形成的约

4.94 亿股全部进行无偿让渡。

       （2）以除主要股东李瑶、郭鸿宝及宁波坚瑞以外的其他股东现持股数量为

基数转增形成的股份中，每 10 股转增 0.5 股部分（合计约 0.77 亿股）向原股东

分配，每 10 股转增 8 股部分（合计约 12.40 亿股）由原股东无偿让渡。

       （3）其余 17.34 亿股股份由重整投资人以合计 1 亿元的对价有条件受让，

并由管理人用于支付重整费用、共益债务及清偿部分债务等。

       另外，因李瑶所持股票已被质押、冻结或执行划转，重整计划中注销李瑶

所持有股份等出资人权益调整事项需要依据相关法律规定及程序逐步进行。有

生效法律文书对相关股份所有权进行变更的，出资人权益调整方案相关事项执

行时按照生效法律文书规定进行相应调整。

       二、关于本次资本公积转增股本的实施方式

       因重整计划已获法院裁定批准，具备法律效力，本次资本公积转增股本通

过司法执行的方式实施。2019 年 12 月 27 日，西安中院出具（2019）陕 01 破 33

号之十《协助执行通知书》，通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

协助办理坚瑞沃能资本公积转增事宜。根据上述《协助执行通知书》，本次转

增形成的股份不向股东分配，全部登记至坚瑞沃能管理人开立的陕西坚瑞沃能

股份有限公司破产企业财产处置专用账户，后续将由西安中院根据管理人的申

请进行权益分派、划转过户或注销。上述过程符合相关法律法规和重整计划的

规定，亦符合近年来上市公司重整的惯常做法，股份登记的具体办理根据中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求进行。因此，本次资本公积转增

股本的实施方式具备合法性。


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       三、关于对李瑶所持股份所转增形成股票的处置方式

       根据坚瑞沃能与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》等协议，因深圳市沃

特玛电池有限公司未完成业绩承诺，李瑶作为业绩补偿义务人，其所持坚瑞沃

能股票应作为业绩补偿的一部分而由坚瑞沃能回购注销。因李瑶所持股票将被

逐步依法注销，以其所持股票为基数实施资本公积转增股本形成的股票同样将

被逐步注销。上述注销事宜由重整计划重申并经出资人组会议表决通过及西安

中院裁定批准，合法有效。同时，针对李瑶所持股票被质押、冻结及执行划转

的现状，重整计划规定注销李瑶所持有股份等出资人权益调整事项需要依据相

关法律规定及程序逐步进行，有生效法律文书对相关股份所有权进行变更的，

出资人权益调整方案相关事项执行时按照生效法律文书规定进行相应调整，确

保该事项不侵犯相关方的合法权益。

       四、关于本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权事宜

       因本次资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本

或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1 条规定对股票价格进

行除权。本所认为，在本次资本公积金转增股本完成后，坚瑞沃能股票价格可

以不实施除权。具体意见及相关公告坚瑞沃能已于 2019 年 12 月 30 日进行了披

露。

       五、结论意见

       综上所述，经本所核查，坚瑞沃能本次资本公积转增股本为根据经法院裁

定批准的重整计划实施，其实施过程及注销部分转增股票、转增后股票价格不

除权等相关事宜均具备合法性。

       （以下无正文，为签署页）




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