证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2020-145
保力新能源科技股份有限公司
关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合
伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误
导性陈述或重大遗漏。
保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 2 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编
号：2020-124），公司与三门峡市人民政府就公司拟在三门峡市投资建立动力电池项目
西北生产基地及设立项目公司等事项签署了《战略合作框架协议》，双方拟开展全面合
作。
近日，根据《战略合作框架协议》的约定，经公司全资子公司深圳安鼎新能源技术
开发有限公司（以下简称“深圳安鼎新能源”）与三门峡市投资集团有限公司（以下简
称“三门峡投资集团”）、宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）、
三门峡百姓汽车科技有限公司（以下简称“百姓汽车”）友好协商并签署了《三门峡百
姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《三门峡百姓新能源汽车投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协》，各方拟共同投资设立三门峡百姓新能源汽
车投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），该合伙企业的总认缴出资额
为人民币 1,001,000,000 元，一共分三期出资，全部为货币方式出资，该合伙企业的普通
合伙人为宁波致云，有限合伙人为深圳安鼎新能源、三门峡投资集团及百姓汽车。合伙
企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。其具体情况如下：
一、对外投资概述
1、为进一步推进公司战略规划和经营发展需要，扩大公司业务布局，拓宽公司新能
1
源产品的销售渠道，锁定下游客户资源，经公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会
第五十次会议审议通过的《关于对外投资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有
限合伙）的议案》，公司全资子公司深圳安鼎新能源与三门峡投资集团、宁波致云、百
姓汽车签署了《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下
简称“有限合伙协议”）及《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）合伙协
议之补充协》（以下简称“补充协议”），各方拟共同投资设立三门峡百姓新能源汽车
投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业的总认缴出资额为人民币 1,001,000,000 元，全
部为货币方式出资，普通合伙人为宁波致云，有限合伙人为深圳安鼎新能源、三门峡投
资集团及百姓汽车。其中宁波致云认缴出资额为人民币 100 万元，深圳安鼎新能源认缴
出资额为人民币 200,000,000 元，百姓汽车认缴出资额为人民币 500,000,000 元，三门峡
投资集团认缴出资额为人民币 300,000,000 元。
合伙企业的一期认缴出资额为人民币 151,000,000 元，其中，宁波致云认缴出资额为
人民币 1,000,000 元，深圳安鼎新能源认缴出资额为人民币 60,000,000 元，三门峡投资集
团认缴出资额为人民币 90,000,000 元。合伙企业的二期认缴出资额为人民币 350,000,000
元，其中，深圳安鼎新能源认缴出资额为人民币 140,000,000 元，三门峡投资集团认缴出
资额为人民币 210,000,000 元。合伙企业的三期认缴出资额为人民币 500,000,000 元，由
百姓汽车认缴出资额为人民币 500,000,000 元。深圳安鼎新能源的资金来源为自筹资金。
合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《公司章程》等
相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方的基本情况
签署《有限合伙协议》、《补充协议》交易对方的基本情况如下：
（一）三门峡市投资集团有限公司
1、企业名称：三门峡市投资集团有限公司
2
2、统一社会信用代码：9141120058031796XP
3、企业类型：有限责任公司(国有独资)
4、住所：三门峡市五原西路传媒大厦10楼
5、法定代表人：包明鑫
6、注册资本：200,000万人民币
7、成立日期：2011年08月03日
8、经营范围：市政基本建设及基础设施投资；经营性项目固定资产投资；建筑业等
城市建设相关产业投资；产业项目投资及符合规定的自有资金投资；市政工程施工、市
政管线网建设、供热工程建设、园林绿化提升等工程项目的施工建设；市政基础设施、
城市道路、土地、林业资源等资产维护，产权管理和资本运营；土地资产经营、管理和
开发；矿业资产经营和开发；委托贷款、参股、控股；房屋租赁、建材销售及特色经贸
业务合作；各类市政投资经营信息咨询服务及建设项目技术服务，国有企业并购重组及
策划；农产品、农副产品、预包装食品 (含冷藏冷冻食品)、矿产品、五金产品、化工产
品（危险化学品除外）、建材、金属产品的销售；货物和技术进出口业务；代理进出口
业务；汽车租赁；企业管理咨询。
9、出资情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
三门峡市人民政府国有
200,000 货币 100%
资产监督管理委员会
合计 200,000 — 100%
10、经查询，三门峡投资集团不是失信被执行人。
三门峡投资集团与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
3
（二）深圳安鼎新能源技术开发有限公司
1、企业名称：深圳安鼎新能源技术开发有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FMXEX9L
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、住所：深圳市坪山区龙田街道老坑社区大工业区兰景北路68号深宇科技园3号厂
房101
5、法定代表人：邓爱民
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2019年06月06日
8、经营范围：投资新能源行业；锂离子电池及相关产品的技术服务、测试服务以及
咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口业务。，许可经营项目是：锂离子电池、动力
电池、大容量储能电池、超大容量储能电池、中小容量储能电池等可充放电电池包、超
级电容器、电池管理系统、电能、风能、光能、储能系统及相关设备仪器的研发、生产
和销售及售后服务。
9、出资情况：
深圳安鼎新能源为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
10、经查询，深圳安鼎新能源不是失信被执行人。
深圳安鼎新能源的法人邓爱民先生为公司董事，除此之外，深圳安鼎新能源与本公
司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存
在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）三门峡百姓汽车科技有限公司
1、企业名称：三门峡百姓汽车科技有限公司
2、统一社会信用代码：91411200MA9FXDM379
4
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：三门峡市开发区北环路双创园B516号
5、法定代表人：郭振甫
6、注册资本：100,000万人民币
7、成立日期：2020年10月26日
8、经营范围：新能源汽车的技术设计和研发、制造、销售及售后服务；汽车零部件
制造、销售及售后服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；市场营销策划；会议服务；承
办展览展示活动；市场调查；汽车饰品、电子产品（不含电子出版物）、通信设备及相
关产品（不含无线电地面接收设备及发射设备）、仪器仪表的销售及维修；货运代理(不
含水路货物运输代理、国际船舶代理)；物流仓储、普通货物道路运输；道路客运；交通
运输设备、工程机械研发、制造；网络预约出租车经营服务；汽车租赁；二手车交易及
中介；从事汽车技术、网络科技、计算机领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技
术咨询；货物或技术进出口；实业投资；投资管理。
9、出资情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
上海京工投资有限公司 70,000 货币 70%
宁波致云股权投资基金
30,000 货币 30%
管理有限公司
合计 100,000 — 100%
10、经查询，百姓汽车不是失信被执行人。
百姓汽车与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）宁波致云股权投资基金管理有限公司
1、企业名称：宁波致云股权投资基金管理有限公司
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2、统一社会信用代码：91330283MA2AEMHT1H
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路198号2-11室
5、法定代表人：郭晓月
6、注册资本：2,000万人民币
7、成立日期：2017年09月29日
8、经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、出资情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
北京致云资产管理有限
2,000 货币 100%
公司
合计 2,000 — 100%
10、经查询，宁波致云不是失信被执行人。
宁波致云与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、对外投资成立合伙企业的基本情况
1、名称：三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册
为准）
2、类型：有限合伙企业
3、主要经营场所：三门峡市开发区北环路双创园B514号
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4、经营期限：合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起5年。经全
体合伙人同意，合伙企业的经营期限可以延长或者提前终止。
5、执行事务合伙人：宁波致云
6、经营范围：对未上市企业进行投资；开展股权投资和企业咨询业务。（以工商登
记机关核发的营业执照记载的经营范围为准）
四、有限合伙协议及补充协议的主要内容
（一）有限合伙协议的主要内容
（1）宁波致云股权投资基金管理有限公司（“宁波致云”）
（2）深圳安鼎新能源技术开发有限公司（下称“深圳安鼎新能源”）
（3）三门峡市投资集团有限公司（“投资集团”）
（4）三门峡百姓汽车科技有限公司（“百姓汽车”）
鉴于：
投资集团、深圳安鼎新能源、百姓汽车、宁波致云作为合伙企业全体合伙人，同意
订立及签署本协议以约定合伙企业的运营管理、对外投资、收入分配等事宜。
因本合伙企业不存在募集、受托管理等事项，各方确认本合伙企业不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募基金，无需履行基金备案程序。
因此，各方依据中国现行法律法规，就合伙企业相关事宜，经协商达成本协议。
1、合伙企业
1.1 设立
合伙人同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规规定及本协议
的条款共同出资设立三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）。
1.2 名称
合伙企业的名称为三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）。（以工商登
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记机关核发的营业执照记载的名称为准）。
1.3 主要经营场所
合伙企业的主要经营场所为【三门峡市开发区北环路双创园 B514 号】（以工商登记
机关核发的营业执照记载的实际地址为准）。
1.4 合伙目的和经营范围
（1）合伙企业全体合伙人设立合伙企业的目的为全体合伙人获取良好的投资回报。
（2）合伙企业的经营范围为：对未上市企业进行投资；开展股权投资和企业咨询业
务。（以工商登记机关核发的营业执照记载的经营范围为准）
1.5 经营期限
合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起 5 年。经全体合伙人同意，
合伙企业的经营期限可以延长或者提前终止。
2、合伙人及其出资
2.1 合伙人
（1）本合伙企业的普通合伙人（GP）为宁波致云。
（2）本合伙企业的有限合伙人（LP）为投资集团，深圳安鼎新能源，百姓汽车。
（3）经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以
转变为有限合伙人，其中，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、
社会团体不得成为普通合伙人。
（4）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间对合伙企业发生的
债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合
伙企业发生的债务承担无限连带责任。
2.2 认缴出资
（1）合伙企业的总认缴出资额为【壹拾亿元零壹佰万元整】（RMB【1,001,000,000.00
元】），全部为货币方式出资。其中，宁波致云认缴出资额为【壹佰万元整】（RMB
【1,000,000.00 元】），深圳安鼎新能源认缴出资额为【贰亿元整】（RMB 【200,000,000.00
元】），投资集团认缴出资额为【叁亿元整】（RMB 【300,000,000.00 元】），百姓汽
车认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】）。合伙企业的一期认缴出
资额为【壹亿元伍仟壹佰万元整】（RMB【151,000,000.00 元】），其中，宁波致云认缴
8
出资额为【壹佰万元整】（RMB 【1,000,000.00 元】），深圳安鼎新能源认缴出资额为
【陆仟万元整】（RMB 【60,000,000.00 元】），投资集团认缴出资额为【玖仟万元整】
（RMB 【90,000,000.00 元】）。合伙企业的二期认缴出资额为【叁亿伍仟万元整】（RMB
【350,000,000.00 元】），其中，深圳安鼎新能源认缴出资额为【壹亿肆仟万元整】（RMB
【140,000,000.00 元】），投资集团认缴出资额为【贰亿壹仟万元整】 RMB 【210,000,000.00
元】）。合伙企业的三期认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】），
由百姓汽车认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】）。
（2）经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整合伙企业的总认缴出资额及各合
伙人认缴出资额。
2.3 缴付出资
各合伙人应按照执行事务合伙人的书面缴款通知（其格式见本协议附件一）载明的
缴付期限及缴付金额缴付其认缴出资额。执行事务合伙人应至少提前 5 日发出书面缴款
通知。
2.4 资金监管
合伙人缴付的出资及合伙企业的其他货币财产（合称“合伙企业资金”）应由中国
境内的商业银行开立账户存放，合伙企业账户由执行事务合伙人管理。
3、合伙企业的投资
3.1 投资决策
（1）全体合伙人一致同意：本企业的投资决策委员会由三(3)人组成，全部由执行事
务合伙人宁波致云委派。
（2）投资决策委员会决定有关事项，按一人一票制表决。每次投资决策委员会会议
经投资决策委员会全体委员三分之二以上(含本数)表决票数赞同（含有条件赞同）方为通
过。
（3）投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。
3.2 投资实施及执行
（1）合伙企业的资金将以股权+债权方式投资三门峡地区新能源汽车企业。执行事
务合伙人应根据投资决策委员会确定的投资方案（投资方式、投资金额、投资比例、投
资期限、投资条件等）实施投资，根据签署的投资文件开展具体的操作。
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（2）合伙企业自上述投资项目退出并向合伙人分配资产后，经合伙人会议审议同意
后，合伙企业解散。未经执行事务合伙人同意，合伙企业不得开展除上述投资项目外的
其他投资活动。
3.3 持续监督
（1）执行事务合伙人应密切关注合伙企业所投投资项目的财务和经营状况，并在每
个半年度、年度结束后 20 个工作日内向有限合伙人披露合伙企业所投资项目半年度、年
度主要财务指标并形成执行合伙事务工作报告，有限合伙人并有权要求执行事务合伙人
进一步披露合伙企业投资项目的其他信息，但有限合伙人应当对获得的商业信息予以保
密。执行事务合伙人必须保存处理合伙企业事务的完整记录。
（2）执行事务合伙人采取上述风险控制措施，并不能保证合伙企业可避免所有投资
风险，也不能保证有限合伙人的最低收益，执行事务合伙人不对本项目的投资收益作出
任何承诺，也不保证投资项目不会遭受损失，本项目投资产生的风险由合伙人承担。
3.4 投资退出
合伙企业自投资项目清算并经合伙人会议审议同意后，实现退出。
4、合伙事务的执行
4.1 执行事务合伙人
（1）执行合伙事务的合伙人应具备的条件为：
（a）在中国境内注册的机构。
（b）本合伙企业的普通合伙人。
(2)符合上述条件的合伙人可以担任本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人
仅可依本合伙协议约定的退伙、被除名或更换条款更换。
全体合伙人一致同意普通合伙人宁波致云作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合
伙企业投资业务以及其他合伙事务之执行、运营等事项，该等职权由宁波致云直接行使
或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部
行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企
业具有约束力。在本协议约定前提下，执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（a）开展 4.2 条约定的投资项目及全体合伙人认可并同意的其他业务；
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（b）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（c）代表合伙企业管理、维持和处分资产；
（d）采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动；
（e）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（f）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（g）根据相关法律法规的规定和本协议的约定分配合伙企业的收入；
（h）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商
或和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财
产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（i）采取其他所需行为以实现、维护或争取合伙企业合法权益；
（j）法律法规规定的及本协议约定的其他职权以及其他与合伙企业存续、运营及管
理相关的全部事项的管理、执行权。
(3)执行事务合伙人委派代表
（a）执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事
务并遵守本协议约定；
（b）执行事务合伙人委派代表为【李永峰（身份证号：150404199103******）】；
执行事务合伙人有意变更其委派的执行事务合伙人代表的，应至少提前 2 个工作日以书
面方式告知全体有限合伙人；
（c）执行事务合伙人委派代表执行合伙事务之符合合伙协议的行为对合伙企业具有
约束力。
4.2 合伙人会议
(1)合伙人会议职权
合伙人会议根据本协议的约定，讨论并决定如下事项：
（a）决定解散或终止合伙企业；
（b）当合伙人发生《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形时，决定
合伙人的除名；
（c）追加、更换合伙企业的执行事务合伙人；
（d）决定合伙人入伙及追加认缴金额。
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（e）本协议的修改；
（f）改变合伙企业的名称；
（g）改变合伙企业的经营范围和经营场所；
（h）决定认缴出资总额的增加或减少；
（i）合伙人退伙时的财产退还方案；
（j）合伙人转让其所持合伙企业财产份额；
（k）根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；
（l）根据本协议的约定决定新合伙人入伙；
（m）决定合伙企业存续期的延长；
（n）决定合伙企业的清算；
(2)合伙人会议召开
(a)经执行事务合伙人提议，合伙企业应召开合伙人会议。
(b)合伙人会议须由全体合伙人出席方可召开。
(c)除本协议另有约定，合伙人会议决策事项应经全体合伙人一致同意方为有效。
(3)会议通知
执行事务合伙人应提前 5 日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式，
且应至少包含会议的时间、地点、会议议程和相关资料、联系人和联系方式。经全体合
伙人同意，可豁免会议通知程序。合伙人大会每年至少召开一（1）次，年度会议应于每
年 6 月 30 日之前召开，由执行事务合伙人召集和主持。
4.3 有限合伙人
有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下
列行为，不视为执行合伙事务：
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2)对合伙企业的经营管理提出建议；
(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；
(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
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(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自
己的名义提起诉讼；
(8)依法为合伙企业提供担保；
5、合伙企业相关费用
5.1 合伙费用
（1）因合伙企业的设立、运营、管理、资金监管、投资、退出及其他活动而发生的
费用和支出（“合伙费用”），具体包括如下事项费用：
（a）开办费：普通合伙人为合伙企业之组建、设立所先行垫付的相关费用，该费用
以经代表实际出资额 2/3 以上的有限合伙人认可后的普通合伙人实际支付金额为准，但
不得超过募集金额的万分之贰；
（b）合伙企业经营中必须出具的合伙企业主体财务报表审计费用、法律费用、财务
顾问费用 、评估费用等，为合伙企业经营支出，由合伙企业承担。
（c）因合伙企业开设银行账户及日常使用此账户产生的费用；
（d）税费：税务部门对合伙企业的经营所得、有价证券所取得的收益、资产、清算
所得、其他所得和其他应税收入等征收的税费，包括但不限于营业税、城建税及教育费
附加、企业所得税、增值税、印花税等，该等税费根据国家和合伙企业注册所在地适用
相关法律、法规的规定，由合伙企业缴纳；
（e）清算费：合伙企业届满或提前终止时由清算人进行清算而产生的费用；
（f）合伙企业其他费用：未列入上述内容，但不应由普通合伙人承担的其他费用（此
项费用应经代表实际出资额 2/3 以上的有限合伙人同意后方可确认）；
（g）合伙企业费用由合伙企业支付，合伙企业的收益须先支付合伙企业发生的费用
后进行分配。
(3)下述费用由普通合伙人自行承担，合伙企业不予承担：
（a）普通合伙人根据相关法律、行政法规、规章的规定进行登记/备案的费用（如需）；
（b）普通合伙人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；
（c）普通合伙人的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；
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（d）普通合伙人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或合伙企业财产的损
失，合伙企业为此采取补救措施产生的费用，以及处理与合伙企业运作无关的事项发生
的费用；
（e）因合伙企业进行投资并持有目标公司股权或债权而产生的以及之后对该股权或
债权的出售或处置而发生的第三方费用（包括法律、审计、评估及其他）。
（f）其他未列入上述内容，但一般而言不应由合伙企业承担的费用。
5.2 执行合伙事务报酬
执行合伙事务报酬每年为全体有限合伙人实缴出资额扣除已经收回的投资本金后的
1.5%。执行合伙事务报酬由合伙企业直接向宁波致云支付。执行合伙事务报酬每年一次
性支付，合伙企业各期实缴出资完成后十个工作日内支付当年执行合伙事务报酬，后续
于每年度最后五个工作日内计提并支付下一年度的执行合伙事务报酬，（如遇法定节假
日，则提前至此前的最后一个工作日），不满一年的按日计算，日报酬率=年报酬率÷360；
最后一期执行合伙事务报酬的支付期间为合伙企业期限（包括延长后的期限）的最后一
个年度开始之日至合伙企业期限届满之日。
6、收入分配与债务分担
6.1 投资收益分配
合伙企业收益采取 “先回本后分利”的分配原则，可分配收入原则上先由全体合伙
人按实缴出资比例收回其全部出资本金，如有剩余收益的则按各合伙人出资比例进行分
配。
6.2 非现金分配
（1）合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的全部资产变
现，避免以非现金方式进行分配。但如果执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符
合全体合伙人的利益或因法律法规等客观原因只能以非现金方式分配，且以非现金分配
方式已经取得合伙人一致同意的，可以非现金方式进行分配。合伙企业进行非现金分配
时，应对非现金资产进行评估，分配的顺序亦应遵循本协议第 7.1 条的约定。
（2）若合伙企业进行非现金分配，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配
资产的转让登记手续（如需）。法律法规或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让
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登记亲自签署相关法律文件的，有限合伙人应无条件按法律法规或政府主管部门要求签
署相关转让登记所需法律文件。有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务
合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协
商确定。
6.3 税的承担
合伙人从合伙企业的生产经营所得和其他所得中分配的所得，由各合伙人独自承担
所有的相关税款。如果根据相关法律、法规、规范性文件或税收征管部门的通常实践，
合伙企业需以其名义就合伙企业的收入缴纳相关税款，或者需要履行代扣代缴义务，则
合伙企业在根据本第 7 条进行分配时，有权从各合伙人应获得的分配中直接扣除该合伙
人应承担的税款，且被扣除税款视为合伙企业已向该合伙人作出了等额分配，该合伙人
不得以任何理由或任何形式要求合伙企业或其他合伙人予以补足、回补。
6.4 债务分担
（1）合伙企业产生的各项债务，首先由合伙企业财产承担；
（2）根据上述第(1)项承担后仍有债务的，由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连
带责任。
6.5 投资风险自担
执行事务合伙人不应被要求返还任何合伙人的出资本金，也不对合伙人的投资收益
保底，所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。且全体合伙人特别确认，
若合伙企业因任何原因未能完成投资，则各合伙人均不能获得预期收益，合伙企业应进
行清算分配，将各合伙人的实缴出资额扣除已发生的相关合伙费用后退还给各合伙人。
合伙企业不得从事以下业务：
（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（2）投资期货、房地产、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、保险计划；
（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；
（4）吸收或变相吸收存款；
（5）进行承担无限连带责任的对外投资；
（6）发行信托或集合理财产品募集基金；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
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7、转让、入伙及退伙
7.1 转让及出质
未经除转让方（出质方）以外的全部合伙人事先书面同意，有限合伙人均不得将其
在合伙企业的全部或部分财产份额进行转让、出质。
未经全部有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得转让其持有的合伙份额。
7.2 入伙
未经全体合伙人同意，合伙企业不得接受新合伙人入伙。
7.3 退伙
除根据相关法律法规发生当然退伙或本协议另有约定，任一合伙人均不得要求退伙
或提前收回其实缴出资（根据本协议进行的分配不视为提前收回实缴出资）。
8、合伙人的权利义务
8.1 有限合伙人的权利
（1）有限合伙人的权利
（a）依据本协议的约定获取收入分配；
（b）依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产；
（c）依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。
(2)有限合伙人的义务
(a)按照本协议的约定向合伙企业缴付出资；
(b)依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。
8.2 执行事务合伙人的权利和义务
(1)执行事务合伙人的权利
(a)依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务的执行权；
(b)依据本协议的约定召集并主持投资决策委员会及合伙人会议；
(c)依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。
(2)执行事务合伙人的义务
(a)依据本协议的约定向合伙企业缴付出资；
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(b)作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之
管理、运营；
(c)依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。
9、合伙企业的解散与清算
9.1 解散
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长，或者依据本协议约定经延
长后的经营期限届满且未再次依据本协议获得延长；
（2）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表决同意解散；
（3）合伙企业被吊销营业执照；
（4）出现《中华人民共和国合伙企业法》规定或本协议约定的其他解散原因。
9.2 清算
（1）全体合伙人特此确认，在合伙企业解散事由出现时，全体合伙人担任合伙企
业的清算人。
（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理和变现，
但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进
行变现。
10、违约责任及免责
10.1 违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述与保
证或承诺，或违反诚信原则造成合伙企业的损失的，应赔偿因其违约而给守约方造成的
全部经济损失。执行事务合伙人有权决定将应分配予违约合伙人的财产优先用于弥补其
违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失。
10.2 免责约定
执行事务合伙人及其委派代表执行合伙企业事务应基于恪尽职守、诚实信用、谨慎
勤勉原则为合伙企业谋求利益，若执行事务合伙人及其委派代表有过错行为给合伙企业
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造成损失，执行事务合伙人应就其或其委派代表、管理团队、核心成员的故意、过失（包
括一般过失）、违反法律、行政法规、规章、本协议的行为承担责任，包括但不限于对
合伙企业和合伙企业其他合伙人因此而造成的全部损失进行赔偿。
（二）补充协议的主要内容
（1）宁波致云股权投资基金管理有限公司
（2）深圳安鼎新能源技术开发有限公司
（3）三门峡市投资集团有限公司
（4）三门峡百姓汽车科技有限公司
鉴于：
投资集团、深圳安鼎新能源、百姓汽车、宁波致云作为合伙企业全体合伙人，各方
已于 2020 年 月 日签署《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
（以下简称“原协议”），现同意就原协议的收益分配事宜予以补充说明。
因此，各方依据中国现行法律法规，就合伙企业相关事宜，经协商达成本协议。
1、投资收入分配
（在本企业存续期内，本企业已投资项目的已实现投资收益在扣除运营费、执行合
伙事务报酬和其他相关合伙费用后的净收益，按照以下顺序向各合伙人进行分配：
（1）各合伙人实缴出资本金；
（2）剩余收益按有限合伙人出资比例分配，直至各有限合伙人年化收益率达到 10%；
（3）上述（1）、（2）步骤完成后，仍有剩余收益的，为超额收益，按照超额年化
收益率以固定的比例向普通合伙人 GP 与有限合伙人 LP 进行分配；
（4）如本协议约定的收入分配内容与原协议不一致的，以本协议约定的内容为准。
2、缴付出资
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（1）各合伙人应按照执行事务合伙人的书面缴款通知（其格式见本协议附件一）载
明的缴付期限及缴付金额缴付其认缴出资额。执行事务合伙人应至少提前 5 日发出书面
缴款通知。
（2）合伙企业的总认缴出资额为【壹拾亿元零壹佰万元整】（RMB【1,001,000,000.00
元】），全部为货币方式出资。其中，宁波致云认缴出资额为【壹佰万元整】（RMB
【1,000,000.00 元】），深圳安鼎新能源认缴出资额为【贰亿元整】（RMB 【200,000,000.00
元】），投资集团认缴出资额为【叁亿元整】（RMB 【300,000,000.00 元】），百姓汽
车认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】）。合伙企业的一期认缴出
资额为【壹亿元伍仟壹佰万元整】（RMB【151,000,000.00 元】），其中，宁波致云认缴
出资额为【壹佰万元整】（RMB 【1,000,000.00 元】），深圳安鼎新能源认缴出资额为
【陆仟万元整】（RMB 【60,000,000.00 元】），投资集团认缴出资额为【玖仟万元整】
（RMB 【90,000,000.00 元】）。合伙企业的二期认缴出资额为【叁亿伍仟万元整】（RMB
【350,000,000.00 元】），其中，深圳安鼎新能源认缴出资额为【壹亿肆仟万元整】（RMB
【140,000,000.00 元】），投资集团认缴出资额为【贰亿壹仟万元整】 RMB 【210,000,000.00
元】）。合伙企业的三期认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】），
由百姓汽车认缴出资额为【伍亿元整】（RMB 【500,000,000.00 元】）。
（3）经全体合伙人协商一致，可根据具体情况调整合伙企业的缴付期限及缴付金额。
3、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行义务，或违反其做出的陈述
与保证或承诺，或违反诚信原则造成合伙企业的损失的，应赔偿因其违约而给守约方造
成的全部经济损失。执行事务合伙人有权决定将应分配予违约合伙人的财产优先用于弥
补其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失。
（2）若任一合伙人未于出资支付通知书上载明的到账截止日或之前足额缴付出资，
应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例按日向合伙企业支付逾期出资罚息，直至
其将应缴金额缴齐。
（3）若任一合伙人逾期达三十（30）日（“宽限期”）仍未缴清出资及逾期出资罚
息，则合伙企业有权在前述宽限期后的任何时候向该合伙人发送书面通知，取消该合伙
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人的缴付全部或部分后期出资的资格并有权强制该合伙人退伙。若任一合伙人因出资违
约而退伙，其他合伙人均有权在该事件发生后的 30 日内退伙。
（4）如因任一合伙人未按期缴付出资给合伙企业造成损失，该合伙人支付的逾期出
资罚息不足以弥补合伙企业损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿，该等损失包括但不
限于：a）合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿
责任所受到的损失；b）合伙企业因未按期取得实缴出资而进行临时短期借款所承担的成
本；c）合伙企业向该合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资有助公司借助地方政府、企业及专业投资机构的资金优势及当地产业
政策优势进一步扩大公司业务布局，拓宽公司新能源产品的销售渠道，锁定下游客户资
源，促进公司新能源锂电池业务做大做强，符合公司的战略规划和经营发展的需要，增
强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
2、存在的风险
（1）截至本公告披露日，有限合伙企业尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登
记注册信息为准。同时，未来有限合伙企业成立后各方能否按照有限合伙协议的约定履
行相应的出资义务存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（2）在合伙企业后续经营中，存在合伙企业的投资事项可能会受到外部经济环境波
动及合伙企业自身经营的影响而存在的在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以
及退出等多方面风险因素。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自筹资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重
大不利影响。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第五十次会议决议
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2、《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
3、《三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协》
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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