保力新能源科技股份有限公司                           重大经营与投资决策管理制度



                        保力新能源科技股份有限公司

                        重大经营与投资决策管理制度

                             （2021年4月修订）



                                 第一章 总则

       第一条 为规范保力新能源科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及
对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的
科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、
法规及《保力新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
特制订本制度。

       第二条 重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序
化。

       第三条 公司相关职能部门负责相应重大经营与投资事项的管理、实施、推
进和监控；必要时以项目组的形式进行投资项目的规划、论证以及年度投资计划
的编制。

                                第二章 决策范围

       第四条 依据本管理制度进行的重大经营及投资事项包括：

     （一）签订重大购买、销售、承包、分包合同的事项；

     （二）购买或者出售资产；

     （三）对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或增资全资子公司
除外）；

     （四）提供财务资助（含委托贷款）；

     （五）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

     （六）租入或者租出资产；

     （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （八）赠与或者受赠资产；

     （九）债权或者债务重组；

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     （十）研究与开发项目的转让；

     （十一）签订许可协议；

     （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十三）对原有生产设备的技术改造；

     （十四）对原有生产场所的扩建、改造；

     （十五）新建生产线；

     （十六）《公司章程》 或深圳证券交易所认定的其他交易。。

     公司下列活动不属于前款规定的事项：

     （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；

     （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

     （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

     第五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

     公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

     重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度
执行。

     与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事
宜按照相关规定执行。

                              第三章 决策程序

     第六条 决策程序要符合《公司章程》、公司相关制度以及对总经理授权的相
关文件。

      第七条 重大合同审批权限和程序

     （一）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提
供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产


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50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。

     （二）公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行以下义务：

     1、公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；

     2、公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备
签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有
效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；

     3、公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易
对方的履约能力出具专项意见。

     公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。

     （三）公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计
计算达到第七条（一）所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每
一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行
相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

     第八条 公司固定资产购置及处置审批权限和程序：

     （一）购置固定资产，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领
导批示、财务部门及总经理审核后：价值在一个会计年度内累计不超过 100 万元
的由总经理批准；价值在一个会计年度内累计不超过最近一期经审计净资产的
10%的由董事长批准；价值在公司最近一期经审计净资产 10%（含）以上至 50%
以下由董事会批准；购置固定资产价值超过公司最近一期经审计净资产超过 50%
由股东大会批准；董事会或股东大会已批准实施的投资项目所需购置的固定资产
除外。

     （二）固定资产的报废（主要指经营性固定资产，包括且不限于研发设备、
生产设备等），应由使用部门提出报告，报财务部门会同有关研发工程部门进行
技术鉴定后方可办理报废手续：净值在公司最近一期经审计净资产 10%以下由董
事会批准；净值超过公司最近一期经审计净资产超过 10%由股东大会批准。

     （三）由于技术更新、公司转产等，出现多余的、闲置的固定资产的处置：
净值在公司最近一期经审计净资产 10%以下由董事会批准；净值超过公司最近一
期经审计净资产超过 10%由股东大会批准。

     （四）其他相关资产的处置：净值在公司最近一期经审计净资产 10%以下由


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董事会批准；净值超过公司最近一期经审计净资产超过 10%由股东大会批准。

     第九条 对原有生产设备的技术改造、对原有生产场所的扩建、改造、新建
生产线，投资项目的审批遵守下列程序：

     （一）对投资金额将超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 1,000
万元的投资项目，如有需要，可经具有相应资质的专业机构出具可行性研究（或
论证）报告，并由公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审后按公司章程规
定报董事长、董事会、股东大会审批；

     （二）对投资金额在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产
的 10%，且超过 1,000 万元的投资项目，经总经理办公会议审议通过后报董事会
审批；

     （三）对投资金额在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计净资产
的 10%，或 1,000 万元的投资项目，经总经理办公会议审议通过后报董事长审批；

     （四）对投资金额在一个会计年度内累计不超过 100 万元的技改投资项目，
由总经理决定；

     （五）除上述需由董事长、总经理审批及第十条规定的应由股东大会审批的
投资项目外，应报董事会审批；

     （六）对属于法律、法规及证券交易所上市规则中有特别规定的事项（包括
收购、出售资产、关联交易，股权投资等事项），应按该特别规定进行审批。

     第十条 重大经营和投资事项审批权限和程序

     （一）公司与非关联方进行的重大经营和投资事项达到下列标准之一的，应
当由董事会决策：

     1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%(含)以上；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

     2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10％(含)以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

     3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％(含)以上，且绝对金额超过 100 万元；；

     4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％(含)以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

     5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％(含)以上，

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且绝对金额超过 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     （二）公司与非关联方进行的重大经营和投资事项达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：

     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

     （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第十一条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式
风险投资的，应遵守下列审批程序：

     （一）单次或一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以下的该等投资项目，应报公司董事会审议批准后实施；

     （二）单次或一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计净资产超过 10%
的该等投资项目，经公司董事会审议后，应报股东大会审议通过后方可实施。

     第十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公
司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

     第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

     第十四条 公司拟对外实施涉及本制度第四条所述的投资事项前，应由提出

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投资建议的业务部门协同总经理、财务部门等相关职能部门进行市场调查、财务
测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议批准后，
按法律、法规、中国证监会相关规定及公司章程的规定提交总经理、董事长、董
事会或股东大会审议批准。

     第十五条 就本制度第四条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以作出决定：

     （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或
隐含的限制；

     （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度
投资计划；

     （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

     （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施
项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

     （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问
出具了法律意见或建议；

     （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

     第十六条 公司在实施本制度第四条所述的重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不
存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经
营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

     第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会。 公司进行证券投资、委托理财或
衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权
授予公司董事个人或经营管理层行使。

     第十八条 公司在 12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实
施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。

     已经按照本制度第八条、第九条、第十条及第十一条规定履行相关投资事项
审批手续的，不计算在累计数额以内。

                             第四章 决策的执行及监督检查

     第十九条 对股东大会、董事会及董事长就经总经理办公会议后的重大经营


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及投资项目所作的决策应确保其贯彻实施：

     （一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营
及投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；

     （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投
资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重
大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

     （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资
项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责
任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部门等相关职能部门提交书面
报告，并接受财务收支等方面的审计；

     （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措
施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；

     （五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审
计，并向总经理、财务部门提出书面意见；

     （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算
报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门、总经理申请验收，
由总经理、财务部门等相关职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。
经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事
会直至股东大会进行报告并交相关职能部门存档保管。

                             第五章 法律责任

     第二十条 因其参与作出的重大经营及进行固定资产、股票、债券、股权、
联营、项目投资等重大投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表
决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及
《公司章程》的规定承担相应的责任。

     第二十一条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东
大会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事
会可依照有关法律、法规及公司章程的规定及具体情况对其进行处罚，并要求其
赔偿公司所受的损失。

     第二十二条 总经理对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财
务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司
造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定及具体情况对


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其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

     第二十三条 法律顾问就对外投资项目故意违法出具虚假法律意见，致使公
司对外投资违反法律并造成公司损失的，则终止与法律顾问的服务合同并可要求
其承担损失赔偿责任。

     第二十四条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、
收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，并导致公司遭受损失的，总
经理办公会议可依照有关法律、法规的规定及具体情况对其进行处罚，并要求其
赔偿公司所受的损失。

     第二十五条 对在投资项目实施过程及实施完成后拒不接受公司内部审计或
公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依
照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

                                第六章 附 则

     第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低
于”、“多于”不含本数。

     第二十七条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定
不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本
制度进行修订。

     第二十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

     第二十九条 本制度经公司董事会审议批准，报经公司股东大会审议通过后
生效。


                                                保力新能源科技股份有限公司
                                                            2021 年 4 月 19 日




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