保力新：募集资金管理办法（2021年4月）2021-04-20
保力新能源科技股份有限公司 募集资金管理办法
保力新能源科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2021 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强对保力新能源科技股份有限公司（以下简称“公司）募集
资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会（以下简称“证
监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资
产负债结构，每次募集资金应符合证监会及深交所制订的有关文件的规定。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事
和保荐人对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
募集资金管理办法。
第二章 募集资金的专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途；实际募集
资金超过计划募集资金的金额也应当存放于募集资金专户管理。募集资金专户数
量不得超过募集资金投资项目的个数，公司因募投项目个数过少等原因拟增加募
集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得深交所的同意。
第七条 公司若存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第八条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账
户存储募集资金，专用账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或独立财务顾问、
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存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发行
募集资金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公
司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合责任、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任。
第十条 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内
容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
第十一条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向
保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
第十三条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一
致。同时公司董事会授权保荐代表人可以随时到银行查询募集资金专用帐户资
料。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
交所并公告。
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第十五条 公司的募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷
款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十六条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十八条 募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会通过后执行。
第十九条 公司拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划时坚持以下原
则：
（一）选定投资项目时，必须经过充分讨论和论证，再提交董事会讨论通过
和股东大会批准。讨论及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录。
（二）董事会应充分听取保荐机构或者独立财务顾问意见的基础上，对投资
项目和资金使用计划提出的意见。董事会应对该意见进行讨论并记录在案。
（三）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
第二十一条 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差
异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
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第二十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第二十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
第二十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公
告。
第二十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第二十七条 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第二十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第三十条 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深
交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后两个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限
等。
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第三十一条 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衔生
品种、可转换公司债权等高风险投资。
第三十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性
的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第三十四条 补充流动资金到期后，公司应当应将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第三十五条 公司最晚应当在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。
第三十六条 超募资金应当用于主营业务，不能用于开展证券投资、委托理
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财、衔生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第三十七条 公司应当在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大
会审议程序，并及时披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第三十八条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第四十条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告深交所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
第四十二条 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第四十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第四十四条 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联
交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第四十六条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行第四十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披
露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第四十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十八条 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。
第四十九条 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第五十条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等
募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指
引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披
露鉴证结论。
第五十一条 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
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公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应
认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应
当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。
第五十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资
金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独
立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。
公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
保荐机构或者独立财务顾问在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
第五十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
第五十四条 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经
营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
第五十五条 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度
报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第五十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第六章 附 则
第五十七条 本办法未尽事宜，按照中国证监会、深交所有关法律、法规、
规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本办法如与后者有冲突的，按照后
者的规定执行。
第五十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第五十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第六十条 本办法由公司股东大会审议，至审议通过之日起实施，修改时亦
同。
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