关于保力新能源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（西宁市南川工业园区创业路 108 号）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于 2022 年 1 月 7 日转发的《关于保力新能源科技
股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函》（审核
函〔2022〕020004 号）（以下简称“发行注册环节反馈意见落实函”）的要求，保
力新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）
已会同九州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“九州证券”）及利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“利安达”）等中介机
构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核中心意见落实函所提出的问题进行
了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含
义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 发行注册环节反馈意见落实函所列问题
宋体 对发行注册环节反馈意见落实函所列问题的回复
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
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问题：
根据申报材料，发行人 2019 年-2020 年期间进行破产重整。请发行人补充
说明破产重整具体原因、过程、结果；重要会计处理及财务影响，会计处理是
否符合企业会计准则规定；破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对
发行人存在后续影响；与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影
响。上述事项信息披露是否真实、准确、完整。
请保荐机构和会计师发表相应核查意见。
回复：
一、破产重整具体原因、过程、结果
（一）破产重整具体原因
陕西坚瑞沃能股份有限公司（发行人原名，证券简称“坚瑞沃能”）于 2016
年 9 月通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市沃特玛电池有限公司（以下简
称“深圳沃特玛”）100%股权。通过该次交易，发行人进入动力锂电池以及新能
源汽车租赁、销售、运营、维护等领域。
2017 年以来，受国内宏观经济下行、国家补贴政策调整等因素的影响，发
行人面临严峻的生产经营危机。一方面，由于公司及深圳沃特玛整体产品较为单
一、市场占有率不足，且国家对发行人当时所涉及的动力电池产品的补贴力度有
所下降，公司及深圳沃特玛经营日趋困难；另一方面，公司及深圳沃特玛的债务
负担过于沉重，导致资金链紧张，使公司正常的生产经营陷入停滞。虽然公司广
泛尝试了债务重组、引进战略投资者帮助下属工厂恢复生产等自救措施，但因公
司及深圳沃特玛涉及债务规模太大，短期内无法彻底解决债务危机，致使生产经
营始终未恢复正常运转，最终导致公司业绩出现巨额亏损，彻底陷入经营危机与
债务危机。
根据发行人公开披露的 2019 年第一季度报告，截至 2019 年 3 月 31 日，坚
瑞沃能母公司账面资产总额为 31.86 亿元，账面负债总额为 16.03 亿元，净资产
为 15.83 亿元。但除账面负债外，发行人还存在包括深圳沃特玛在内的关联公司
1-3
债务提供担保的情形，担保金额等负债金额约 49.16 亿元。在深圳沃特玛等相关
关联公司已无力偿付债务的情况下，坚瑞沃能公司负债将增加至 65.19 亿元，资
产负债率高达 204.61%。同时因发行人 2017 年、2018 年连续两年亏损，且 2018
年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票出现被暂停
上市风险。
综上，因发行人不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，西安市中级人民
法院（以下简称“西安中院”）根据债权人陕西凯瑞达实业有限公司的申请，于
2019 年 9 月 30 日依法裁定受理坚瑞沃能重整一案,并于同日指定北京市金杜（深
圳）律师事务所担任公司重整管理人。
（二）破产重整过程
发行人破产重整的主要过程及节点如下：
序号 时间节点 过程事项
1 2018 年 12 月 12 日 债权人向西安中院申请公司破产重整
2 2019 年 9 月 30 日 西安中院裁定受理重整申请，指定破产管理人
3 2019 年 11 月 8 日 召开第一次债权人会议
4 2019 年 12 月 10 日 确定常德中兴为重整投资人，签订重整投资协议
5 2019 年 12 月 24 日 签订重整投资补充协议（一）
6 2019 年 12 月 25 日 签订重整投资补充协议（二）
7 2019 年 12 月 27 日 召开第二次债权人会议和出资人组会议
8 2019 年 12 月 27 日 法院裁定批准重整计划
9 2020 年 3 月 30 日 签订重整投资补充协议（三）
10 2020 年 3 月 31 日 公司实施资本公积转增股本
11 2020 年 4 月 29 日 重整投资款项支付完毕
12 2020 年 4 月 29 日 重整计划执行完毕
股份过户至重整投资人指定的账户，常德中兴成为公司第一
13 2020 年 5 月 13 日
大股东
发行人破产重整的详细过程如下：
1、2018 年 12 月 12 日，债权人向西安中院申请公司破产重整
根据公司于 2018 年 12 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于收到公司相关债
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权人催款函的公告》（公告编号：2018-217），因发行人未能按照相关约定还款，
债权人陕西凯瑞达实业有限公司向西安市中级人民法院申请公司破产重整。
2、2019 年 9 月 30 日，西安中院裁定受理公司重整申请，指定破产管理人
根据公司于 2019 年 9 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司
破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市风险的提示性公告》（公告编号：
2019-169），发行人于 2019 年 9 月 30 日收到陕西省西安市中级人民法院下达的
（2019）陕 01 破申 1 号《民事裁定书》及（2019）陕 01 破申 1 号之一《决定书》，
裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对公司的重整申请，《决定书》指定由
北京市金杜（深圳）律师事务所担任发行人管理人。
3、2019 年 11 月 8 日，召开第一次债权人会议
根据发行人管理人于 2019 年 11 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于第一次
债权人会议召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2019-192），发行人重整案
第一次债权人会议于 2019 年 11 月 7 日上午 10 时采取网络会议方式召开，会议
表决通过《陕西坚瑞沃能股份有限公司财产管理方案（草案）》。
4、2019 年 12 月 10 日，确定常德中兴为重整投资人，签订重整投资协议
根据发行人管理人于 2019 年 12 月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于签订重
整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：2019-209），重整程序中，经
过多轮协商和洽谈，2019 年 12 月 10 日，发行人、管理人与常德中兴投资管理
中心（有限合伙）签署《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资协议》（以下简称
“《重整投资协议》”），确定常德中兴为发行人本次重整的重整投资人。
《重整投资协议》的主要内容如下：
“（一）常德中兴及其指定的财务投资人将作为重整投资人参与发行人重整，
协助发行人完成重整目标。
（二）由重整投资人通过坚瑞沃能出资人权益调整程序有条件受让发行人实
施资本公积转增股本形成的股份 17.34 亿股，并收购坚瑞沃能 6.1 亿元债权类资
产，共向发行人提供 7.1 亿元资金。
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（三）本次重整投资按照以下路径执行：
1、本协议生效后次日，常德中兴向管理人支付 0.4 亿元重整投资保证金。
2、常德中兴制作并向管理人提交《重整计划经营方案建议稿》，管理人应当
根据本协议内容以及常德中兴提交的《重整计划经营方案建议稿》制作《重整计
划草案》，在通报常德中兴、坚瑞沃能认可后向西安中院和债权人会议提交。
3、2019 年 12 月 30 日前召开债权人会议表决《重整计划草案》，召开出资
人组会议表决《重整计划草案》之出资人权益调整方案。
4、2019 年 12 月 31 日前，管理人申请西安中院裁定批准《重整计划》。
5、管理人监督发行人执行《重整计划》：全体投资人在 2019 年 12 月 26 日
前向管理人支付重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）不少于 3.55 亿元
（含已支付的 0.4 亿元重整投资保证金）；在 2020 年 3 月 31 日前支付剩余全部
重整投资款（包括认购转增股份和债权对价）；管理人办理股票转增登记手续，
向全体投资人指定账户交付转增股份；管理人向债权人支付债权受偿资金和资
产。
6、坚瑞沃能及管理人知悉：为保证坚瑞沃能治理结构稳定，坚瑞沃能目前
股东郭鸿宝及其一致行动人所持有的股份不得主动转让，即不得在未与常德中兴
协商一致的情况下主动减持股份，郭鸿宝亦需积极与其质权人保持沟通，避免其
及其一致行动人持有的股份被动减持。”
5、2019 年 12 月 24 日、25 日签订重整投资补充协议一、补充协议二
2019 年 12 月 24 日，发行人、管理人与常德中兴就重整投资事项签署《陕
西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）；2019
年 12 月 25 日，发行人、管理人与常德中兴就重整投资事项签署《陕西坚瑞沃能
股份有限公司重整投资补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
《补充协议一》的主要内容：
“（一）常德中兴及其指定的财务投资人（下称全体投资人）作为重整投资
人参与坚瑞沃能重整，协助坚瑞沃能完成重整目标。全体投资人通过坚瑞沃能出
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资人权益调整程序有条件受让坚瑞沃能实施资本公积转增股本形成的股份 17.34
亿股，并收购坚瑞沃能 6.1 亿元债权类资产，共向坚瑞沃能提供 7.1 亿元资金。
其中，常德中兴将支付自有资金 3.3 亿元，相应取得坚瑞沃能股份不超过 11.92
亿股、收购坚瑞沃能 6.1 亿元债权类资产中 46.48%的份额。
（二）全体投资人收购的坚瑞沃能 6.1 亿元债权类资产，为坚瑞沃能对深圳
市沃特玛电池有限公司（下称深圳沃特玛）相关关联公司及深圳新沃运力汽车有
限公司（下称新沃运力）的债权，坚瑞沃能账面记载的会计科目为应收账款和应
收票据，其中应收账款形成原因为坚瑞沃能向深圳沃特玛相关关联公司销售货
物；应收票据形成原因为深圳沃特玛以出票人为新沃运力的商业承兑汇票支付其
应付坚瑞沃能的销售货款。上述应收账款和应收票据账面值合计 610,191,914.83
元。
全体投资人应当自行承担上述债权的清收成本及债权无法受偿或者无法全
额受偿等相关风险。
（三）截至本补充协议签订之日，常德中兴不持有坚瑞沃能的股份，在通过
坚瑞沃能重整程序认购乙方股份后常德中兴将成为坚瑞沃能重整后的第一大股
东。为维持坚瑞沃能重整后稳定经营，常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中
认购的股票到账之日起三十六个月内不转让其所持有的坚瑞沃能的股票。”
《补充协议二》的主要内容：
“常德中兴负责坚瑞沃能重整后的生产经营和管理。常德中兴承诺在常德中
兴作为重整后公司主要股东以及坚瑞沃能所在行业相关法律法规、政策、经济环
境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、注入其他
经营资产等各类方式，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间坚瑞沃能实
现扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3 亿元。若因常德中兴原因导致上述
承诺未实现的，常德中兴应当在坚瑞沃能 2022 年度报告披露后三个月内以现金
方式向坚瑞沃能补足。”
6、2019 年 12 月 27 日，召开第二次债权人会议和出资人组会议
根据发行人管理人于 2019 年 12 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于第二次
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债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2019-226），发行人重整案第二次债权
人会议于 2019 年 12 月 27 日上午通过全国企业破产重整案件信息网
（http://pccz.court.gov.cn）召开，会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司
重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）；根据发行人管理人于 2019
年 12 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告
编号：2019-227），发行人重整案出资人组会议已于 2019 年 12 月 27 日下午召开，
会议表决通过了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调
整方案》。
由于《重整计划草案》及《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之
出资人权益调整方案》均获表决通过，根据《中华人民共和国企业破产法》第八
十四条、第八十六条的相关规定，管理人已于 2019 年 12 月 27 日依法向西安中
院提交了《裁定批准重整计划的申请书》。
7、2019 年 12 月 27 日，法院裁定批准重整计划
根据发行人管理人于 2019 年 12 月 30 日在巨潮资讯网披露的《关于法院裁
定批准重整计划的公告》（公告编号：2019-229），西安中院于 2019 年 12 月 27
日作出了（2019）陕 01 破 33 号之八《民事裁定书》，裁定批准《陕西坚瑞沃能
股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）并终止坚瑞沃能重整程序。
《重整计划》的摘要内容如下：
“根据本重整计划，坚瑞沃能本次重整完成后：
一、坚瑞沃能法人资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市的股份公司。
二、以坚瑞沃能现有总股本为基数，按每 10 股转增 8.5 股的比例实施资本
公积金转增股份，共计转增约 206,764.59 万股股份（最终转增的准确股份数量以
中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，坚瑞沃能总股本将由
243,252.46 万股增至 450,017.04 万股。坚瑞沃能股东李瑶持有的 30,175.03 万股
股份及其转增形成的 25,648.77 万股股份全部注销，注销股份数量合计 55,823.80
万股，注销后公司总股本为 394,193.24 万股，未注销的转增股份数量为 181,115.81
万股。
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前述未注销的转增股份中，郭鸿宝及其一致行动人宁波坚瑞所持股份转增形
成的股份全部无偿让渡；其他股东每 10 股转增 8 股部分无偿让渡，每 10 股转增
0.5 股部分仍向原股东分配。综上，181,115.81 万股转增股份中，173,366.89 万股
由原股东无偿让渡，7,748.92 万股仍向中小股东分配。原股东让渡的股份全部按
照本重整计划的规定由重整投资人有条件受让。
三、有财产担保债权在担保财产变价收入范围内优先受偿，超出担保财产变
价收入的部分作为普通债权受偿。
四、职工债权全额受偿。
五、普通债权受偿比例为 12%，其中 5,000 万元以下（含 5,000 万元）部分
以现金受偿，超过 5,000 万元部分以坚瑞沃能对迪斯卡特的债权抵偿。剩余未受
偿部分，坚瑞沃能不再清偿。”
8、2020 年 3 月 30 日，签订重整投资补充协议（三）
根据发行人于 2020 年 4 月 1 日在巨潮资讯网披露的《关于签订重整投资补
充协议的公告》（公告编号：2020-045），因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情等不
可抗力因素影响，常德中兴各项工作进度有所延迟，常德中兴及其指定的投资人
筹措和支付重整投资款项预计无法按照《重整投资协议》的约定在 2020 年 3 月
31 日前完成。常德中兴、发行人和管理人根据重整工作需要，在《重整投资协
议》约定的条款基础上，对常德中兴参与发行人重整投资相关具体事项作出补充
约定，签订《补充协议三》。
《补充协议三》的主要内容如下：
“（一）受新型冠状病毒感染的肺炎疫情等不可抗力因素影响，常德中兴及
其指定的投资人支付剩余全部重整投资款的期限延迟至 2020 年 4 月 30 日，即常
德中兴及其指定的投资人应在 2020 年 4 月 30 日前支付剩余全部重整投资款（包
括认购转增股份和债权对价）共 3.55 亿元。
（二）发行人和管理人将在常德中兴完成全部重整投资款的支付后，向法院
申请办理相应转增股份的过户手续。
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（三）因根据《重整计划》实施资本公积转增股本所形成的股份于 2020 年
3 月 31 日登记至管理人证券账户，管理人将自 2020 年 3 月 31 日开始根据《重
整计划》向债权人支付偿债现金，本补充协议约定的延期支付重整投资款不影响
管理人进行上述偿债现金的支付。”
9、2020 年 3 月 31 日，公司实施资本公积转增股本
根据发行人于 2020 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《关于重整计划中资本
公积转增股本实施的风险提示性公告》（公告编号：2020-043），管理人已向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股票转增登记手续，本次资本公
积转增股本的股权登记日为 2020 年 3 月 31 日，本次资本公积转增股本后，公司
股票价格不实施除权。发行人已于 2019 年 12 月 31 日在巨潮资讯网披露《关于
公司资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的公告》（公告编号：2020-043），
对资本公积金转增股本后不实施除权进行了说明，中信建投证券股份有限公司和
北京高文（西安）律师事务所对此发表了意见。
10、2020 年 4 月 29 日，重整投资款项支付完毕
根据发行人于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于调整重整投资人
投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕及股票存在被暂停及终止上市风险提
示性公告》（公告编号：2020-060），截止 2020 年 4 月 29 日，常德中兴投资管理
中心（有限合伙）及其指定的重整投资人已向管理人全额支付重整投资款 7.1 亿
元。
11、2020 年 4 月 29 日，重整计划执行完毕
根据发行人于 2020 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于重整计划执行完
毕的公告》（公告编号：2020-059），2020 年 4 月 29 日，公司向管理人提交了《陕
西坚瑞沃能股份有限公司重整计划执行情况的报告》。同日，管理人向西安中院
提交了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管
理人监督公司执行重整计划的相关情况，认定重整计划已经执行完毕。2020 年 4
月 29 日，西安中院裁定坚瑞沃能重整计划执行完毕。
2020 年 4 月 29 日，发行人收到西安市中级人民法院（2019）陕 01 破 33 号
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之十四《民事裁定书》，裁定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完毕。
12、2020 年 5 月 13 日，股份过户至重整投资人指定的账户，常德中兴成为
发行人第一大股东
根据发行人于 2020 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于股东权益变动的
提示性公告》（公告编号：2020-075），因常德中兴及其指定的重整投资人已按照
约定向管理人支付全部重整投资款 7.1 亿元，管理人将已转增登记至破产专用账
户的股份过户至相关股东账户及重整投资人指定的账户，常德中兴成为发行人第
一大股东。
（三）破产重整结果
2020 年 4 月 29 日，发行人收到西安市中级人民法院（2019）陕 01 破 33 号
之十四《民事裁定书》，裁定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完毕。
上市公司通过执行破产重整计划，通过资本公积转增股本、引入重整投资人、完
成债务重组清偿，有效化解了上市公司债务危机、保护了职工及中小投资者的利
益。
1、股权结构方面
在股权结构方面，根据重整计划，公司按照每 10 股转增 8.5 股的比例实施
资本公积金转增股份，其中公司股东李瑶持有股份转增形成的股份（最终转增的
股份数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）因其履行业绩补偿义
务应全部注销。前述未注销的转增股份中，原实际控制人郭鸿宝及其一致行动人
所持股份转增形成的股份全部无偿让渡；其他股东每 10 股转增 8 股部分无偿让
渡，合计原股东让渡的股份 173,366.89 万股全部按照重整计划的规定由常德中兴
及其指定重整投资人有条件受让。
因《重整计划（草案）》包含了以公司对外债权抵偿部分公司债务的安排，
为了减少公司债权人因需要负担清收债权的成本并承担相应债权不能及时足额
收回的风险，促使债权人表决通过《重整计划（草案）》，常德中兴愿意以其认购
的 119,170.25 万股转增股份中的不超过 59,170.25 万股以合法途径用于在债权人
未能及时足额通过公司抵债债权受偿时，向债权人进行补偿。补偿实施完成后，
1-11
常德中兴最终获得 60,000 万股股份，持股比例为 14.02%，成为公司第一大股东。
2、债务清偿方面
在债务清偿方面，有财产担保债权在担保财产变价收入范围内优先受偿，超
出担保财产变价收入的部分作为普通债权受偿；职工债权全额受偿；普通债权受
偿率 12%，其中每家普通债权人 5,000 万元以下（含 5,000 万元）部分债权的 12%
以现金受偿，超过 5,000 万元部分的债权，每 100 元债权以公司对深圳市迪斯卡
特科技有限公司（以下简称“迪斯卡特”）的债权 12 元抵偿，剩余未受偿部分，
公司依法不再承担清偿责任。
本次破产重整，对于已确认债权在重整计划执行期限内受偿完毕；对于待确
认债权，管理人根据上述受偿比例预留相应受偿资金及债权资产，其债权获确认
后按同类债权的清偿条件受偿；根据《企业破产法》第九十二条第二款的规定，
债权人未申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，因此对于账面记载未
申报债权的债权人在本重整计划执行期间不得行使权利，管理人根据本重整计划
的受偿比例预留相应受偿资金和债权资产，其债权获确认后按同类债权的清偿条
件受偿。因此，公司不存在本次破产重整之前的或有负债，也不存在本次破产重
整应予偿付而无能力偿付的债务。
截至 2020 年 4 月 29 日，公司已根据重整计划完成资本公积转增股本、债务
清偿或偿债资源提存工作，西安市中级人民法院裁定确认公司重整计划执行完
毕，终结公司重整程序，上市公司进入新的发展阶段。
二、重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定
关于破产重整，发行人重要会计处理及财务影响情况具体如下：
（一）2019 年度实现债务重组损益 4.50 亿元
1、重要会计处理及财务影响
2019 年度，公司根据《重整计划》及管理人债权审核情况，对已申报债权
和未申报债权均按照清偿方案提存现金清偿部分及债权清偿部分，过程中形成营
业外收入-债务重组利得 116,286.32 万元，形成营业外支出-债务重组损失
71,236.87 万元（其中担保债权等形成损失 67,555.57 万元，管理人报酬及重组过
1-12
程中的各项费用 3,681.30 万元），合计债务重组净收益 45,049.45 万元。
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对于已申报债权和未申报债权的情况如下：
单位：万元
账面应付余 申报确认金 申报暂缓确 营业外支出 营业外收入 12%应清偿金额（F）
供应商名称
额（A） 额（B） 认金额（C） 金额（D） 金额（E） 应现金清偿 应债权清偿 应预留清偿金额 小计
金融机构债务小计 98,555.13 639,028.30 19,323.87 67,485.17 74,103.23 32,100.29 56,879.27 2,957.53 91,937.09
500 万元以上的非金融
42,981.89 44,086.59 228.42 0.00 37,664.10 4,386.26 904.14 27.41 5,317.81
机构债务小计
500 万元以下非金融机
5,147.82 4,200.47 - 70.4 4,519.01 699.21 - - 699.21
构债务小计
合计 146,684.85 687,315.37 19,552.30 67,555.57 116,286.32 37,185.75 57,783.41 2,984.94 97,954.10
注：（1）债权人已向公司申报债权的，12%清偿金额 F=（B+C）*0.12；债权人未申报债权的，12%清偿金额 F=A*0.12；
（2）上表中，子公司借款担保、融资租赁担保、融资租赁合同解除损失按照申报确认金额及申报暂缓确认金额的 12%计入应清偿金额和营业外支出-债务重
组损失。
1-14
根据发行人的《重整计划》，对于债务重组损益，发行人的会计处理如下：
（1）担保类
借：营业外支出-债务重组损失 66,708.95 万元
贷：其他应付款-现金清偿 15,191.83 万元
应收账款-债权清偿-迪斯卡特 51,517.13 万元
（2）主债权
借：应付账款/应付票据/其他应付款/短期借款/长期借款 146,684.85 万元
营业外支出-债务重组损失 846.62 万元
贷：其他应付款-现金清偿 24,978.87 万元
应收账款-债权清偿-迪斯卡特 6,266.29 万元
营业外收入-债务重组收益 116,286.32 万元
2、会计处理是否符合企业会计准则规定
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009 年第 2 期] 问题 4：
“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益？”
解答：由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因
此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿
证据表明上述重大不确定性已经消除。
按照中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析
（2019）》第 307 页的解析“如果破产重整的公司在 12 月 31 日前已将需要现金
清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理
人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程及结果的重大不
确定性消除，可以确认为债务重组收益。”
公司在 12 月 31 日之前，完成了债权资产抵债及转让工作，偿债现金已足额
到账。公司《重整计划》中的权益调整方案虽然是其中一部分，是吸引重整投资
人进行投资的优惠条款，鉴于：（1）该部分股票不是用于清偿债务；（2）股票虽
未过户到管理人账户，但 2019 年 12 月 27 日下午，公司破产重整案出资人组会
议表决通过了《重整计划》之出资人权益调整方案，且在西安中院裁决批准《重
整计划》后，转增的股票已经存在，西安中院于 2019 年 12 月 30 日已经出具了
通知证券登记结算机构办理资本公积金转增股份登记的法律文书，依照《企业会
1-15
计准则第 29 号-资产负债表期后事项》的规定，资产负债表日后事项，是指资产
负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后调
整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。
调整事项包括：（1）在资产负债表日已经存在，资产负债表日后得以证实的事项；
（2）对按资产负债表日存在状况编制的财务报告产生重大影响的事项。中登公
司的登记属于备案事项，没有审批的性质，此事项已不构成《重整计划》无法实
施的障碍。该事项构成了资产负债表日的日后调整事项。因此发行人于 2019 年
度确认债务重组收益是合理、恰当的。
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关第二条和第十条的规定：
“第二条 债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务
人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易；
第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所
清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账
面价值之间的差额计入当期损益。”
综上，发行人确认债务重组收益确认时点是合理、恰当的，关于实现债务重
组损益的会计处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》相关规定。
（二）资本公积转增股本及注销股本
根据重整计划，公司按照每 10 股转增 8.5 股的比例实施资本公积金转增股
份，共计转增约 206,764.59 万股股份，其中对于股权登记日 2020 年 3 月 31 日收
市时李瑶账户中目前持有的 257,750,290 股为基数实施资本公积转增形成的
219,087,747 股全部注销。
发行人的会计处理如下：
（1）资本公积转增（每 10 股转增 8.5 股）
借：资本公积-资本溢价 2,067,645,880
贷：股本 2,067,645,880
（2）注销李瑶库存股
借：库存股 219,087,747
贷：资本公积-资本溢价 219,087,747
1-16
（3）确认收到重整投资款
借：银行存款 355,000,000.00
其他应收款-常德中兴 355,191,914.83
贷：应收账款/其他应收款/应收票据 610,191,914.83
资本公积-其他资本公积 100,000,000.00
发行人破产重整期间资本公积金转增股本的会计处理符合企业会计准则规
定。
三、破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对发行人存在后续影
响
（一）破产重整期间主要资产剥离情况及后续影响
发行人破产重整期间涉及资产剥离主要包括：1、向重整投资人出售对深圳
沃特玛及深圳新沃运力汽车有限公司合计 61,000.00 万元的债权类资产，获取等
额现金；2、向债权人对深圳市迪斯卡特科技有限公司合计 58,174.50 万元应收债
权，抵偿部分债务。具体情况如下：
1、向重整投资人出售部分债权类资产
破产重整期间，为提高公司资金流动性，管理人、公司与重整投资人协商，
由重整投资人收购公司 6.1 亿元债权类资产，该等资产为公司对深圳沃特玛相关
关联公司及深圳新沃运力汽车有限公司（以下简称“新沃运力”）的债权，对应记
载的会计科目为应收账款和应收票据，其中应收账款形成原因为公司向深圳沃特
玛相关关联公司销售货物；应收票据形成原因为深圳沃特玛以出票人为新沃运力
的商业承兑汇票支付应付公司的销售货款，上述应收账款和应收票据账面值合计
6.1 亿元，明细如下：
债务人名称 债权金额/亿元 形成原因
陕西沃特玛新能源有限公司 0.97 销售货物
湖南沃特玛新能源有限公司 0.46 销售货物
十堰市沃特玛电池有限公司 0.05 销售货物
铜陵市沃特玛电池有限公司 0.69 销售货物
郴州市沃特玛电池有限公司 0.93 销售货物
1-17
债务人名称 债权金额/亿元 形成原因
唐山市沃特玛电池有限公司 0.01 销售货物
内蒙古沃特玛电池有限公司 0.03 销售货物
应收票据（出票人：新沃运力） 2.96 销售货物
合计 6.10
因发行人对迪斯卡特享有债权 65,760.40 万元，其中 58,174.50 万元债权将用
于抵偿债权人债权，抵偿后，发行人对迪斯卡特尚享有 7,585.90 万元债权。为便
于向迪斯卡特统一催收债权，常德中兴将其受让的对十堰市沃特玛电池有限公司
享有的 515.55 万元债权、铜陵市沃特玛电池有限公司享有的 6,885.41 万元债权、
内蒙古沃特玛电池有限公司享有的 184.95 万元债权等额置换为对迪斯卡特享有
的 7,585.90 万元债权。
2、向债权人转让债权类资产以抵偿部分债务
根据重整计划，公司以对深圳市迪斯卡特科技有限公司的债权转让给债权人
以抵偿部分债务，从而剥离了对深圳市迪斯卡特科技有限公司的应收账款共计
58,174.50 万元。为了减少公司债权人因需要负担清收债权的成本并承担相应债
权不能及时足额收回的风险，促使债权人表决通过《重整计划（草案）》，常德中
兴愿意以其认购的 119,170.25 万股转增股份中的不超过 59,170.25 万股以合法途
径用于在债权人未能及时足额通过公司抵债债权受偿时，向债权人进行补偿。
发行人向重整投资人出售部分债权类资产换取重整投资人的现金，提升了公
司的流动性，有利于公司破产重整后的生产经营；向债权人转让债权类资产以抵
偿部分债务，有效促成了本次破产重整。上述债权类资产的剥离和处理，不存在
对公司后续产生重大不利影响的情形。
（二）破产重整期间其他主要资产变化情况及后续影响
破产重整期间，除上述债权类资产处置外，公司还存在因子公司深圳沃特玛
被债权人申请并启动破产清算，深圳沃特玛破产管理人接管该公司，导致公司丧
失对其控制权，不再纳入合并报表范围的情形。
2019 年 11 月 15 日，公司收到子公司深圳沃特玛转发的深圳中院于 2019 年
11 月 7 日出具的民事裁定书（（2019）粤 03 破申 410 号），深圳中院裁定受理自
1-18
然人黄子廷对深圳沃特玛的破产清算申请。
2019 年 12 月 18 日，公司收到深圳中院作出的（2019）粤 03 破 393 号《决
定书》，深圳中院指定广东融关律师事务所、深圳市卓效清算事务有限公司担任
深圳沃特玛管理人。
2019 年 12 月 27 日，深圳中院指定的管理人已正式进入深圳沃特玛现场开
展破产清算的相关工作，沃特玛管理人已完成对深圳沃特玛公章、印鉴及工商底
档的交接工作，并接管了各项资产和业务的管理权。公司已不再控制深圳沃特玛，
根据企业会计准则规定，深圳沃特玛不再纳入公司合并财务报表范围。
深圳沃特玛财务方面出现资不抵债的情况，且 2018 年度公司审计报告无法
表示意见形成的基础主要是由于深圳沃特玛引起。深圳沃特玛因其破产清算不再
纳入公司合并报表范围，对公司破产重整期间化解面临债务危机产生积极影响，
不存在对公司后续产生重大不利影响的情形。
四、与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
（一）目前与破产重整前债权人的法律纠纷情况
报告期内，发行人受债务危机爆发的影响而导致众多债权人（包括但不限于
银行、供应商、公司职工等）向人民法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁并要求发行
人偿付相关债务的情形。
发行人于 2019 年 12 月 27 日召开第二次债权人会议并表决通过了破产管理
人拟定的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》。2019 年 12 月 27 日，西安
中院作出（2019）陕 01 破 33 号之八《民事裁定书》，裁定批准发行人重整计划
并终止发行人重整程序。2020 年 4 月 29 日，西安中院作出（2019）陕 01 破 33
号之十四《民事裁定书》，确定《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划》执行完
毕；终结发行人破产重整程序。
发行人的债权调整与受偿方案具体如下：
项目 类型 具体内容
有财产担保债权在担保财产变价收入范围内优先受偿，超过担
债权调整 有财产担保债权 保财产变价收入的部分作为普通债权受偿
1-19
方案 职工债权不作调整，全额受偿
职工债权
为最大限度提升债权人的受偿水平，保护债权人的合法权益，
普通债权 根据发行人的实际情况，重整计划将普通债权的受偿比例提高
至 12%，未受偿部分发行人不再清偿
有财产担保债权 有财产担保债权优先受偿部分以现金方式受偿
职工债权 以现金方式受偿
债权受偿
普通债权受偿率为 12%，其中：每家普通债权人 5,000 万元以下
方式
（含 5,000 万元）部分债权的 12%以现金受偿；每家普通债权人
普通债权 超过 5,000 万元部分的债权，每 100 元债权以发行人对深圳市迪
斯卡特科技有限公司的债权 12 元抵偿
已确认债权 在重整计划执行期限内受偿完毕
管理人将根据上述受偿比例预留相应受偿资金及债权资产，其
待确认债权 债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿
管理人将根据重整计划的受偿比例预留相应受偿资金和债权资
受偿期限 产，其债权获确认后按同类债权的清偿条件受偿。
账面记载未申报 自重整计划执行完毕之日起三年内，账面记载未申报债权之债
债权 权人主张债权且经审查依法成立的，按照上述同类债权的清偿
条件受偿，超过三年未主张或虽主张但经审查不成立的，不再
清偿，相应预留偿债资金和债权资产作为发行人经营资金使用
发行人的普通债权按照上述方案受偿后未受偿的部分，根据《中华人民共和
国破产法》第九十四条的规定，发行人不再承担清偿责任。
截至本回复出具日，《重整计划》已执行完毕，发行人根据《重整计划》的
规定应当清偿的各项债务已经进行清偿或提存、预留；发行人即使因破产重整前
的债务而产生其他新的诉讼、仲裁并且相关人民法院、仲裁机构判决/裁决发行
人承担相应债务的，发行人亦可从提存、预留的偿债资金中予以偿付，该等事项
不会对发行人现有生产经营、资产状况造成重大不利影响，不会对本次发行构成
实质性障碍。
（二）目前与现有债权人的法律纠纷情况
公司已通过破产重整程序清理债务，且重整计划已执行完毕，公司在重整受
理日 2019 年 9 月 30 日之前产生的债务均已通过上述偿债方案进行清偿或提存、
预留。在重整完成后，公司通过引入重整投资人获得了充足的流动资金，并在常
德中兴的支持下恢复了持续经营能力，与现有债权人间均为正常业务往来和结算
1-20
支付，不存在对公司构成重大不利影响的法律纠纷。
五、上述事项信息披露是否真实、准确、完整
针对破产重整事项，发行人已在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行充分信息披露，信息披露真实、准确、完
成，具体如下：
（一）破产重整具体原因、过程、结果
对于破产重整的重要节点，发行人及管理人均已在巨潮资讯网进行了充分信
息披露，信息披露真实、准确、完整。
序号 过程事项 披露情况
债权人向西安中院申请公司破产重 2018 年 12 月 13 日披露《关于收到公司相关
1
整 债权人催款函的公告》（公告编号：2018-217）
2019 年 9 月 30 日披露《关于法院裁定受理公
西安中院裁定受理重整申请，指定破
2 司破产重整暨股票存在暂停上市及终止上市
产管理人
风险的提示性公告》（公告编号：2019-169）
2019 年 11 月 8 日披露《关于第一次债权人会
3 召开第一次债权人会议 议召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：
2019-192）
2019 年 12 月 10 日披露《关于签订重整投资
确定常德中兴为重整投资人，签订重
4 协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：
整投资协议
2019-209）
签订重整投资补充协议（一）、签订 2019 年 12 月 30 日披露《关于签订重整投资
5
重整投资补充协议（二） 补充协议的公告》（公告编号：2019-232）
2019 年 12 月 30 日披露《关于第二次债权人
召开第二次债权人会议和出资人组 会议召开情况的公告》 公告编号：2019-226）、
6
会议 《管理人关于出资人组会议召开情况的公
告》（公告编号：2019-227）
2019 年 12 月 30 日披露《关于法院裁定批准
7 法院裁定批准重整计划 重整计划的公告》（公告编号：2019-229）、《重
整计划》
2020 年 3 月 31 日披露《关于重整计划中资本
8 公司实施资本公积转增股本 公积转增股本实施的风险提示性公告》（公告
编号：2020-043）
2020 年 4 月 1 日披露《关于签订重整投资补
9 签订重整投资补充协议（三）
充协议的公告》（公告编号：2020-045）
2020 年 4 月 29 日披露《关于调整重整投资人
10 重整投资款项支付完毕 投资额和权益分配、重整投资款项支付完毕
及股票存在被暂停及终止上市风险提示性公
1-21
告》（公告编号：2020-060）
2020 年 4 月 29 日披露《关于重整计划执行完
11 重整计划执行完毕
毕的公告》（公告编号：2020-059）
2020 年 5 月 13 日披露《关于股东权益变动的
股份过户至重整投资人指定的账户，
12 提示性公告》（公告编号：2020-075）和《详
常德中兴成为发行人第一大股东
式权益变动报告书》
此外，自西安中院裁定受理重整申请（2019 年 9 月 30 日）至西安中院裁定
批准重整计划（2019 年 12 月 27 日）期间，发行人每五个交易日于巨潮资讯网
披露《管理人关于重整进展暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》。
（二）重要会计处理及财务影响，会计处理是否符合企业会计准则规定
对于 2019 年度实现债务重组损益的会计处理，发行人已于 2020 年 2 月 14
日公告的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020-027）、2020
年 5 月 26 日公告的《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：
2020-084）的问题 3 和《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司 2019
年年报的问询函回复》进行了披露。
（三）破产重整期间主要资产剥离情况，相关资产是否对发行人存在后续
影响
对于破产重整期间主要资产剥离情况，发行人管理人已于 2019 年 12 月 10
日公告的《管理人关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》（公告编号：
2019-209）和 2019 年 12 月 30 日公告的《重整计划》进行了披露，于 2019 年 12
月 26 日披露《管理人关于对公司关注函的回复公告》（公告编号：2019-224）问
题 2 中对向重整投资人出售部分债权类的具体构成进行了说明。
对于破产重整期间其他主要资产变化情况，即深圳沃特玛因破产清算不再纳
入合并报表范围，发行人管理人已分别于 2019 年 11 月 14 日和 2019 年 11 月 19
日在巨潮资讯网披露了《管理人关于法院受理全资子公司破产清算事宜的提示性
公告》（公告编号：2019-196）和《管理人关于收到法院受理深圳市沃特玛电池
有限公司破产清算裁定的公告》（公告编号：2019-198），于 2019 年 12 月 18 日
在巨潮资讯网披露了《管理人关于深圳市沃特玛电池有限公司破产清算案指定管
理人的公告》（公告编号：2019-220），进行了充分的信息披露。
1-22
（四）与现有债权人是否存在法律纠纷，是否构成重大不利影响
发行人与现有债权人不存在法律纠纷，不构成重大不利影响，发行人对此未
进行专门的信息披露。
六、核查程序和核查结论
保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人破产重整期间的公告，了解发行人破产重整过程，核查发行
人破产重整期间信息披露是否真实、准确、完整；
2、对比企业会计准则规定，判断发行人破产重整期间重要会计处理是否符
合规定；
3、检索发行人相关诉讼，核实发行人与现有债权人是否存在法律纠纷。
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人已充分披露破产重整具体原因、过程、结果；
2、发行人关于破产重整重要会计处理符合企业会计准则规定；
3、发行人破产重整期间债权类资产的剥离和处理不存在对公司后续产生重
大不利影响的情形；
4、发行人与现有债权人不存在法律纠纷，不存在构成重大不利影响的情形；
5、发行人破产重整期间相关事项信息披露真实、准确、完整。
1-23
（本页无正文，为保力新能源科技股份有限公司《关于保力新能源科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖
章页）
保力新能源科技股份有限公司
年 月 日
1-24
（本页无正文，为九州证券股份有限公司《关于保力新能源科技股份有限
公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章
页）
保荐代表人：
赖昌源 徐海平
九州证券股份有限公司
年 月 日
1-25
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读保力新能源科技股份有限公司本次申请向特定对象发行
股票的发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解本回复报告涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行了核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
魏先锋
九州证券股份有限公司
年 月 日
1-26
