保力新：关于拟对外投资设立合资公司的公告2022-04-11
证券代码：300116 股票简称：保力新 公告编号：2022-016
保力新能源科技股份有限公司
关于拟对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，合资公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注册
信息为准；
2、合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完
善。同时，各方能否在投资协议约定的期限内履行相应的实缴出资义务存在不确定性。
因此合资公司成立后能否快速启动河南力旋科技股份有限公司软包锂离子动力电池生产
线，能否顺利实现投产尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
3、合资公司在设立后还可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理及疫情
反复等因素影响，能否顺利的开拓市场来保证合资公司持续运营并实现盈利尚存在不确
定性。同时，公司作为合资公司运营方，若在合资公司生产经营届满二年仍未能启动二
期项目建设和投产工作，将面临经营权被河南力旋科技股份有限公司收回的风险。公司
将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，提升合资公司竞争优势及盈利能力，
并建立完善的内部控制制度，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险；
4、合资公司设立并运营后，河南力旋科技股份有限公司与河南黄河实业集团股份有
限公司能否按照投资协议的约定向当地政府争取到相应的税收优惠、补贴政策及相关配
套措施的支持，以及河南力旋科技股份有限公司能否顺利引入基金来支持合资公司的发
展产尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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一、拟对外投资概述
1、根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善保力新能源科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“甲方”）产业布局，拓宽公司锂电池产品品类，满足公司软包
锂离子动力电池产品的产能规划需求，公司拟与河南力旋科技股份有限公司（以下简称
“河南力旋”或“乙方”）、河南力旋的控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以
下简称“黄河实业”或“丙方”）共同签署《投资协议》，公司拟与河南力旋共同投资
设立合资公司。该合资公司的注册资本为人民币 24,000 万元，其中公司拟使用自有资金
认缴出资人民币 4,000 万元，占合资公司持股比例为 16.67%。其余 20,000 万元的认缴出
资额由河南力旋拟以其名下的软包锂离子动力电池生产设备进行实物出资，占合资公司
持股比例为 83.33%。河南力旋在进行实物出资时需聘请经公司认可的第三方评估机构对
其名下出资设备进行评估并开具增值税专用发票（出资金额以最终评估值与设备价值、
设备净值孰低为准）。河南力旋优先使用一期设备进行出资，若逾期无法按期完成评估
或评估值不足认缴出资部分，由河南力旋以货币或其他公司同意的出资方式补足。
合资公司设立并运营后，公司与河南力旋同意合资公司继续引入投资方。公司作为
合资公司运营方，承诺配合河南力旋推进新投资方的引入事项。河南力旋承诺协调和推
动新进投资方（包括且不限于当地政府产业引导基金等），作为战略股东入股。
2、2022 年 4 月 10 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟
对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
年修订）、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会的决策权限范围内，无需提交公
司股东大会审议。
3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：河南力旋科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91411000MA3X8HX45G
3、企业类型：其他股份有限公司(非上市)
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4、住所：长葛市魏武大道北段东侧
5、法定代表人：付保治
6、注册资本：50,200万人民币
7、成立日期：2016年04月06日
8、经营范围：锂离子电池、燃料电池、超级电容器、电池组、电池组单元、锂电池
材料、动力移动式充电宝、充电桩及零部件、石墨、石墨烯及制品、金属材料及制品的
研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关生产设
备、自有房屋的租赁业务。
9、出资情况：
认缴情况
名称/姓名
认缴出资额(万元) 出资方式 出资比例
河南黄河实业集团股份
36,000 货币 71.71%
有限公司
许昌市颍河新能源产业
10,200 货币 20.32%
投资基金（有限合伙）
深圳市宇泓时代科技有
3,000 货币 5.98%
限公司
乔新锋 800 货币 1.59%
王建立 200 货币 0.40%
合计 50,200 — 100%
10、交易对手方的介绍
河南力旋科技股份有限公司是由河南黄河实业集团股份有限公司发起成立的以生产
锂离子汽车动力电池产品为主的高科技企业，主要进行动力锂电池、电池组、电池级单
元、锂电池材料、充电器及零部件的研究开发、生产和销售。河南力旋在聚合物锂离子
动力电池技术方面拥有完全自主知识产权，磷酸铁锂动力电池及模组是公司核心业务，
河南力旋拥有从正负极材料、生产工艺、结构优化、自主电解液、PACK技术及电池回收
等完整解决方案。是国内少有的几家掌握聚合物锂离子动力电池核心技术的供应商之一。
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河南力旋汇聚了一批从业超过10年以上，与电化学、材料物理、材料化学与锂离子
动力电池相关的二次电池产品的研发人才，同时与郑州大学、许昌学院、武汉新能源研
究院等高校签订了相关协议，开展全方位的产学研合作关系，充分利用高等院校的技术、
人力等资源以及先进成熟的技术成果，专注于二次电池正负极材料开发、生产工艺优化、
PACK技术开发和电池回收及其它解决方案的开发。产品涵盖新能源公交、乘用车、物流
车、低速车、轨道交通、通讯基站、光伏储能等领域。现已研究开发了具有自主知识产
权的动力蓄电池系统，主要性能指标行业领先，具有：比能量高、循环寿命长、低温性
能及倍率性能好、安全性好、产品适应性好等特点。
河南力旋依靠科研团队攻关，解决了锂电池生产的一系列关键工艺和关键技术，在
行业内拥有较高的技术水平。河南力旋自2016年成立以来，研发团队先后申请专利28项，
其中发明专利5项，实用新型专利15项，软件著作权8项。河南力旋先后被评为“国家级
高新技术企业”、“河南省智能车间”、“许昌市企业技术中心”、“许昌市软包装锂
离子动力电池工程技术中心”、“安全生产标准化三级企业”、“河南省高比能软包装
磷酸铁锂电池工程技术研究中心”、“科技型中小型企业”、“河南省专精特新中小型
企业”等荣誉。河南力旋还通过了“锂离子电池行业规范条件”、“信息化和工业化融
合管理体系要求”等国家要求。河南力旋目前拥有五条先进的产品生产线和一条产品试
验线，公司于2017年便相继通过ISO9001、ISO14001、ISO45001质量/环境/职业健康安全
体系认证。企业在体系化规范管理方面取得了良好的成绩与基础。
11、经查询，河南力旋科技股份有限公司不是失信被执行人。
12、河南力旋科技股份有限公司与本公司不存在关联关系。
三、拟对外投资设立合资公司的基本情况
该合资公司的注册资本为人民币24,000万元，其中公司拟使用自有资金认缴出资人民
币4,000万元，占合资公司持股比例为16.67%。其余20,000万元的认缴出资额由河南力旋
拟以其名下 的软包锂 离子动 力电池生 产设备 进行实物 出资，占 合资公 司持股比 例为
83.33%。河南力旋用于出资的设备资产来源合法，权属清晰，不存在涉及仲裁、诉讼等
情形。
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河南力旋在进行实物出资时需聘请经公司认可的第三方评估机构对其名下出资设备
进行评估并开具增值税专用发票（出资金额以最终评估值与设备价值、设备净值孰低为
准）。河南力旋优先使用一期设备进行出资，若逾期无法按期完成评估或评估值不足认
缴出资部分，由河南力旋以货币或其他公司同意的出资方式补足。
因目前尚未开始申请办理设立合资公司的工商登记手续，上述拟设立的合资公司的
名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
《投资协议》的主要内容如下：
甲 方：保力新能源科技股份有限公司
法定代表人：高保清
地址：陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 栋 10701 房
乙 方：河南力旋科技股份有限公司
法定代表人：付保治
地址：长葛市魏武大道北段东侧
丙方：河南黄河实业集团股份有限公司
法定代表人：乔秋生
地址：河南省长葛市人民路 200 号
鉴于：
（1）协议双方均是具备完全民事权利能力和民事行为能力的法律主体，具备签署本
协议的主体资格；甲方、乙方拟共同投资设立合资公司（公司名称暂定为河南保力新能
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源科技有限公司，最终以工商登记的名称为准），从事锂离子动力电池的研发、生产及
销售；
（2）甲方为一家创业板上市公司，公司简称：保力新，股票代码：300116，主要从
事锂离子电池及电池组的研发、生产和销售；
（3）乙方是以生产锂离子汽车动力电池产品为主的高科技企业，简称：河南力旋。
乙方在聚合物锂离子动力电池技术方面拥有完全自主知识产权，拥有从正负极材料、生
产工艺、结构优化、自主电解液、PACK 技术及电池回收等完整解决方案。目前一期
0.33GWh 软包锂离子动力电池产线已投入运营，二期 1GWh 软包锂离子动力电池生产线
处于在建状态，主要设备已到位。
（4）丙方为一家大型集团化公司，为乙方河南力旋科技股份有限公司的控股股东。
甲、乙、丙三方本着平等互利、共谋发展的原则，依据《中华人民共和国民法典》
和其他有关法律法规和政策规定，经友好协商，就本次投资事宜达成如下协议：
1. 合资公司
合资公司的注册资本为人民币 24,000 万元，其股权结构具体如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 保力新能源科技股份有限公司 4,000 （%）
2 河南力旋科技股份有限公司 20,000 83.33
合 计 24,000 100
2. 出资方式及时间
2.1 甲方以货币方式出资，乙方以其名下设备进行实物出资。甲、乙双方的实缴出资期限
均为合资公司设立后 12 个月内，可分期进行实缴出资。
乙方在进行实物出资时需聘请经甲方认可的第三方评估机构对其名下出资设备进行
评估并开具增值税专用发票（出资金额以最终评估值与设备价值、设备净值孰低为准）。
乙方优先使用一期设备进行出资，若逾期无法按期完成评估或评估值不足认缴出资
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部分，由乙方以货币或其他甲方同意的出资方式补足。
2.2 自合资公司设立之日起，双方按其所持有的公司股权依法享有股东权利并承担股东义
务。
3. 增资事项
合资公司设立并运营后，双方同意合资公司继续引入投资方。乙方承诺协调和推动
新进投资方（包括且不限于当地政府产业引导基金等），作为战略股东入股；甲方作为
合资公司运营方，承诺配合乙方推进新投资方的引入事项。
4. 各方之陈述与保证
4.1 甲方、乙方拥有签订并履行本协议的权利能力和行为能力，甲方用于出资的资金来源
合法，乙方用于出资的设备资产来源合法，权属清晰。若因乙方原因导致出资设备
产生纠纷或无法使用，乙方应积极协调解决，无法解决的视同乙方出资未实缴到位，
由乙方以货币或其他甲方同意的出资方式补足。丙方对乙方上述出资义务承担连带
责任。
4.2 乙方承诺在合资公司设立前，乙方以委托加工等方式与甲方进行合作，乙方保证能够
满足生产所需条件并及时向甲方交付合格产品。
4.3 乙方、丙方承诺与长葛市政府沟通，为合资公司争取相关财税补贴、房租补贴、装修
补贴、设备补贴、电力和天然气配套等支持。
4.4 为了支持合资公司的发展，乙方与丙方承担合资公司设立后 36 个月房租，以上免租
期内，4.3 条款中争取到的政府补贴，如果合资公司能够收到，将做为房租，支付给
乙方与丙方的关联租赁方。
4.5 乙方承诺帮助合资公司引入各种基金支持，参与前述增资扩股事项。甲方承诺将乙方
协助引入的扶持资金用于合资公司后续项目的建设和生产使用。
若在合资公司设立后一年内，乙方未能帮助合资公司引入基金参与前述增资扩股事
项，甲方有权要求乙方、丙方或其指定的第三方以现金或其他形式回购甲方持有的
合资公司股权，回购价格不低于甲方投资成本。
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4.6 乙方同意由甲方负责合资公司的生产经营。在满足本协议约定的回购条件时，乙方未
来以甲方收购其所持合资公司股权（不低于乙方投资成本）的方式退出合资公司，在
合资公司成立三年内乙方不提出现金分红的要求。
4.7 为了激励甲方为公司创造价值，乙方同意甲方在合资公司盈利后 4 年享有不低于 50%
的收益分配，即乙方承诺将自身享有的部分收益让利给甲方，保证甲方在合资公司享
有的收益比例不少于 50%。具体分配方式另行约定。如因生产经营原因出现重大损
失，乙方保留对甲方经营责任进行追究和对相应损失进行索赔的权利。
甲方承诺在负责合资公司的生产经营期间，采取各项措施（包括且不限于引入新进
投资方、募集专项建设资金等形式）积极推进二期及后续项目建设和投产工作。若
甲方在生产经营届满二年仍未能启动二期项目建设和投产工作，乙方有权改选董事
会，收回合资公司经营权（乙方未能履行并完成 4.4 项承诺及本协议约定的其他导致
甲方利益受损终止合作的情况除外），甲方无条件服从。
4.8 乙方承诺未经甲方同意，乙方不得转让其持有合资公司的全部/部分股权，若乙方持
有合资公司的股权被司法冻结或面临被司法处置的风险，由此给甲方造成的损失由
乙方承担，丙方对此承担连带责任，同时甲方有权视造成损失的程度终止合作或要
求乙方、丙方回购其股权。
4.9 各方在本协议中所作的声明、保证以及提供的相关资料均为真实、准确、完整，并且
直至本协议全面履行时仍为真实、准确、完整。各方签署本协议或履行其在本协议
项下的全部义务并不违反其订立的任何其他协议，亦不违反任何法律、行政法规或
规章。
5. 组织机构
5.1 公司设股东会、董事会、监事、经理层等机构。
5.2 公司董事会由三名董事组成，甲方提名 1 人，乙方提名 2 人。
5.3 公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名担任。
5.4 公司法人、总经理及财务负责人由甲方指派，乙方有权向合资公司委派一名财务人员。
6. 公司管理
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6.1 股东会是公司最高权力机构。股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）公司及其控股子公司举借债务（高于公司经审计后净资产的 10%）；
（12）公司及其控股子公司处置重大资产（高于公司经审计后净资产的 10%）；
（13）公司及其控股子公司对外投资（高于公司经审计后净资产的 10%）；
（14）在公司及其控股子公司财产或资产上设定任何担保权益或对外提供保证担保；
（15）其他可能对双方的权利产生不利影响的重大事项。
各方同意，公司股东会对第（1）、（2）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、
（11）、（12）、（13）、（14）、（15）款作出决议，须经全体股东一致决议通过，
对第（3）、（4）、（5）款作出决议须经全体股东中代表三分之二以上表决权的股东
表决通过。
6.2 董事会对股东会负责。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
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（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）关联企业达成重要协议可能导致公司产生负债或或有负债的，对协议对方所
承诺、保证或承担的义务没有限制或在 12 个月内总价值可能超过人民币 200 万元；
（12）公司章程规定的其他职权。
各方同意，公司董事会上述第（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（11）、（12）
款须经全体董事一致表决通过；其他事项须经全体董事过半数表决通过。
6.3 监事对股东会负责，行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、髙级管理人员提起诉讼；
（7）公司章程规定的其他职权。
6.4 经理层对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
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（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）决定除股东会、董事会审批事项之外的其他经营事项；
（9）公司章程和董事会授予的其他职权。
7. 其他事项
7.1 合资公司设立后，乙方承诺将现有人员的人事关系及其他资源（包括且不限于管理体
系、客户资源、专利/实用新型/专有技术等免费使用权以及可用的原材料、辅料等）
平移至合资公司，以合资公司为主体盘活现有软包电芯产线。同时乙方承诺除免费
授予合资公司专利/实用新型/专有技术等使用权之外，不对其他任何公司开放/授予/
转让使用权。可用的原材料及辅料价格由合资公司与乙方协商确定。
7.2 在设立合资公司前，乙方需办理完乙方原生产过程中涉及的水电费、设备维保费等相
关费用的结算工作，保证合资公司在厂区内无障碍运营。
7.3 乙方承诺在合资公司设立后两周内，办理完乙方所属人员与合资公司的人事关系及其
他资源的相关交接手续。同时，乙方保证乙方与平移至合资公司的人员不存在劳动
纠纷，不存在欠薪等情形，如因此产生纠纷，乙方应积极解决，不得影响合资公司
正常运营，否则乙方及丙方应向合资公司补偿损失。
7.4 乙方负责协助办理合资公司的环评、安评、能评等投产前手续，并承诺在合资公司设
立后 6 个月内拿到相关部门出具的环评、安评、能评批复文件。
8. 股权收购
合资公司设立后且各方履行完出资及增资义务后，甲方同意在合资公司实现盈利（扣
除非经常性损益后）的情况下，适时启动以现金或发行股份购买资产的方式收购合资公
司股权，具体方案以甲方董事会、股东大会、深圳证券交易所和中国证监会的审批为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次对外投资拟设立合资公司事项有助于进一步完善公司产业布局，拓宽公司
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锂电池产品品类，满足公司软包锂离子动力电池产品的产能规划需求，丰富公司业务结
构，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
2、存在的风险
（1）截至本公告披露日，合资公司尚未设立，名称及相关工商信息将以最终登记注
册信息为准；
（2）合资公司成立初期在人员配置、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和
完善。同时，各方能否在投资协议约定的期限内履行相应的实缴出资义务存在不确定性。
因此合资公司成立后能否快速启动河南力旋软包锂离子动力电池生产线，能否顺利实现
投产尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
（3）合资公司在设立后还可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理及疫
情反复等因素影响，能否顺利的开拓市场来保证合资公司持续运营并实现盈利尚存在不
确定性。同时，公司作为合资公司运营方，若在合资公司生产经营届满二年仍未能启动
二期项目建设和投产工作，将面临经营权被河南力旋收回的风险。公司将根据市场化运
作原则，充分整合各方资源优势，提升合资公司竞争优势及盈利能力，并建立完善的内
部控制制度，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；
（4）合资公司设立并运营后，河南力旋与黄河实业能否按照投资协议的约定向当地
政府争取到相应的税收优惠、补贴政策及相关配套措施的支持，以及河南力旋能否顺利
引入基金来支持合资公司的发展产尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投
资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有或自筹资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况
产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《投资协议》
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特此公告。
保力新能源科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月十一日
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