九州证券股份有限公司

        关于保力新能源科技股份有限公司使用部分募集资金

          向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见


       九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）作为保力
新能源科技股份有限公司（以下简称“保力新”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及募集资金使用等有关规定，对保力新使用募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目的事项进行了核查，并出具本核查意见如下：

       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意保力新能源科技股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕373 号）同意注册，公司向特定
对象发行股票 144,508,670 股，发行价格为 1.73 元/股，募集资金总额为人民币
249,999,999.10 元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币 17,400,951.57 元后，
实际募集资金净额为 232,599,047.53 元。上述募集资金到位情况已经利安达会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的《保力新能源科技股份有
限公司验资报告》（利安达验字[2022]第 B2004 号）验证。

       募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资
金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
                                                                              单位：万元
 序号                     项目名称               项目投资总额        募集资金拟投入金额
           保力新（内蒙古）电池有限公司专项
  1                                                      15,019.00             14,500.00
           升级改造项目
  2        保力新研发中心建设项目                         3,000.00              3,000.00
  3        补充流动资金                                   7,500.00              7,500.00
                     合计                                25,519.00             25,000.00

       三、本次公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款的情况

       为更好地推进募集资金投资项目的建设实施，公司使用募集资金向全资子公
司保力新（内蒙古）电池有限公司（以下简称“内蒙保力新”）提供不超过人民
币 14,500.00 万元的无息借款，用于“保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级
改造项目”的实施，由内蒙保力新设立的募集资金专用账户进行存放、使用和管
理。该笔借款的期限自实际借款之日起计算，期限不超过 36 个月。内蒙保力新
可根据其实际经营情况在上述借款期限内提前偿还或到期续借，在不超过最高借
款额度的情况下可多次循环使用，借款期限到期后，如双方未提出书面异议，借
款期限可自动续期。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续
具体工作。

       四、借款对象的基本情况

       1、基本信息
公司名称                  保力新（内蒙古）电池有限公司
统一社会信用代码          91150121MA0QAXRJ28
企业类型                  有限责任公司
                          内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗金山开发区新能源汽车产业园
住所
                          区春光路 1 号厂房
法定代表人                王建立
注册资本                  20,000 万人民币
成立日期                  2019 年 07 月 18 日
                          锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能
                          电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系
                          统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；货物及技术进
经营范围
                          出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（待取
                          得许可证后方可经营）锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以
                          及咨询服务。
股权结构                  截至本核查意见签署日，公司持有内蒙保力新 100%的股权。
    2、主要财务数据

                                                                        单位：万元
            项目              2022 年 3 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
        资产总额                            34,500.68                     34,602.76
        负债总额                            29,679.68                     28,971.09
          净资产                              4,821.00                     5,631.67
          项目                  2022 年 1-3 月                 2021 年度
        营业收入                             3,157.74                       9,591.08
        营业利润                              -810.67                      -6,316.72
         净利润                                  -810.67                   -6,319.72

   注：2021年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-3月

财务数据未经审计。

    五、本次提供借款的目的及对公司的影响

    本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙保力新提供借款，是基于相关募集
资金投资项目实施主体建设需求，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，进而
满足公司业务发展需要。符合募集资金使用的计划和安排，不存在变相改变募集
资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次提供借款后的募集资金管理

    为确保募集资金使用安全，本次公司向全资子公司内蒙保力新提供借款的款
项到位后，将在内蒙保力新设立的募集资金专用账户进行存放、使用和管理，公
司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对内蒙保力新募集资金的
使用实施监管。

    七、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司董事会召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司董事会认为：公司本
次使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项，有利于保障募投项目的
顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，也符合公司整体经营管理的需要，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    公司董事会同意《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的议案》。

    （二）监事会意见

    公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向
全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。公司监事会认为：公司本次使用
部分募集资金向全资子公司内蒙保力新提供无息借款以实施募投项目，是基于募
投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形，同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司
内蒙保力新提供无息借款以实施募投项目。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙保力新提
供无息借款以实施募投项目，符合募集资金投资项目的具体情况及募集资金使用
计划，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。该事项的内
容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规
定。基于独立判断，独立董事同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙
保力新提供无息借款以实施募投项目。

    （四）保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规的要求。公司本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙保力新提
供借款以实施募投项目，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司内蒙保力新提供
借款以实施募投项目事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于保力新能源科技股份有限公司使
用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                       赖昌源                  徐海平




                                                 九州证券股份有限公司


                                                        年   月   日